ASIGNATURA: SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES

Código: 40-317
Régimen: Cuatrimestral
Horas reloj semanales: 4
Horas teóricas: 60
Horas prácticas: 4
Escuela: Abogacía
Año: 2018

FUNDAMENTOS:

El estudio de la presente asignatura comprende a las personas jurídicas del Derecho

Privado con énfasis en la Sociedad Comercial. Las personas jurídicas del Derecho
Privado, han influido en el devenir económico general y en el mundo de los negocios en
particular, desde tiempos remotos.
Así, esta asignatura se convierte en el segundo peldaño hacia la comprensión de toda la
Materia Mercantil dentro del plan de estudio de la Carrera de Abogacía.
Se abordan las asociaciones civiles y las fundaciones, haciéndose énfasis en su
funcionalidad dentro del llamado Tercer Sector, siguiéndose con el análisis de todos los
tipos societarios regulados en la Ley de Sociedades Comerciales y su utilidad para la
producción y para la realización de la gran empresa, según el caso.
Los alumnos deben incorporar estos conocimientos e ir correlacionando la materia con
aquellas en las cuales existan puntos de contacto.
Es por ello que, desde la Universidad, se debe hacer hincapié en la integración del
Derecho Privado en particular y del Derecho en general como concepto global para evitar
fabricar la idea de comportamientos estancos en la mente del futuro Abogado.

OBJETIVOS:

Los objetivos didácticos tienen como meta que los alumnos:

- Conozcan la evolución histórica de la materia societaria y que puedan relacionar ese
conocimiento con el desarrollo actual de la materia.
- Adquieran los conocimientos concretos sobre la tipificación.
- Establezcan relaciones entre los distintos institutos jurídicos.
- A través de la adquisición de conocimientos teóricos prácticos sepan realizar due diligence
societario.
- Incorporen los conceptos generales asociativos que se vincularán en futuras asignaturas.

CONTENIDOS MÍNIMOS:

Unidad I: Persona jurídica. Concepto. Clasificación. Atribuciones y efectos. Funcionamiento.

Asociaciones y fundaciones.

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Unidad II: Conceptos de sociedad. Función. Acto constitutivo. Personalidad jurídica. Tipicidad.
Elementos esenciales. Sociedad unipersonal. Socios.
Unidad III: Publicidad y regularidad societaria. La sociedad de hecho. La sociedad extranjera.
Entes binacionales. La invalidez societaria. Régimen legal.
Unidad IV: Sociedades en especial. Sociedades por parte de interés
Unidad V: Sociedad en especial. Sociedad de responsabilidad limitada.
Unidad VI: Sociedades en especial. Sociedad anónima.SAS
Unidad VII: Grupos de sociedades. Contratos de colaboración empresaria. Contratos
asociativos.
Unidad VIII: Modificación. Fusión. Escisión de sociedades.
Unidad IX: Resolución parcial. Disolución y liquidación de sociedades.

PROGRAMA ANALITICO:

Unidad I: Persona jurídica. Concepto. Clasificación. Atribuciones y efectos.

Funcionamiento. Asociaciones, fundaciones y derecho cooperativo y mutual
1. Persona Jurídica. Concepto, comienzo de su existencia. Personalidad jurídica diferenciada.
La inoponibilidad de la personalidad. Clasificación.
2. Personas jurídicas Públicas. Ley aplicable. Caso en que participen en personas jurídicas
privadas. El interés público.
3. Personas jurídicas privadas: enumeración. Leyes aplicables a las que se constituyan en
Argentina. Ley aplicable para las que se constituyan en el extranjero.
4. Atribuciones y efectos de la personalidad jurídica:
a) Nombre: requisitos, prohibiciones. Caso en que se incluye el nombre de personas humanas:
requisito, presunción. Facultad de los herederos.
b) Domicilio y sede social: conceptos y diferencia. Domicilio especial. Casos y validez.
Validez de las notificaciones en la sede social inscripta.
c) Patrimonio: definición de patrimonio. Caso de bienes registrables.
d) Duración. Principio general, limitaciones. Prórroga, reconducción. Objeto: requisitos.
5. Funcionamiento: Órganos de gobierno y administración. Fiscalización optativa y obligatoria.
Reglas de funcionamientos especiales y generales.
a) Administradores: forma de obrar. Deberes. Caso de Interés contrario. Responsabilidad.
b) Procedimiento en caso de obstáculos que impidan adoptar decisiones válidas.
c) Modificación del estatuto. Forma, efectos. Transformación, fusión, escisión: régimen legal.
d) Causales de disolución. Liquidación. Responsabilidad. Caso de revocación de la
autorización estatal. Requisitos, recursos. Facultad del juez.
6. Asociaciones civiles, simples asociaciones. Fundaciones. Régimen legal, diferencias.
7. Derecho cooperativo y mutual. Fuentes. Naturaleza jurídica de las cooperativas y mutuales.
Acto cooperativo. Legislación argentina. Cooperativas: naturaleza, caracteres, constitución,
asociados, capital, administración, representación, asambleas, fiscalización privada y pública,
disolución y liquidación.
Unidad II: Conceptos de sociedad. Función. Acto constitutivo. Personalidad jurídica.
Tipicidad. Elementos esenciales. Sociedad unipersonal. Socios
1. Concepto de sociedad. Naturaleza jurídica. Teorías. Elementos esenciales del contrato de
sociedad. Causa del contrato de sociedad. Asociaciones bajo forma de sociedad.
2. Cláusulas necesarias y contingentes del contrato social.

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3. Acto social constitutivo: requisitos de validación. Concepto y alcance de la personalidad
jurídica: finalidad. Desestimación de la personalidad: supuestos y alcances.
4. Sociedades: Tipicidad; significado y alcance. Elementos tipificantes y no tipificantes.
5. Sociedades: Capital social y patrimonio; nociones, régimen general de los aportes.
Responsabilidades. Reducción del capital social. Prestaciones accesorias.
6. Objeto social: concepto y aplicación; finalidad y alcance. Especificación. Reglamentación de
las sociedades según su objeto: Entidades Financieras, de Seguros, de Ahorro y Préstamo,
Fondos Comunes de Inversión, ART.
7. El socio: adquisición de su calidad; socio aparente u oculto. Socio del socio. Aportes:
concepto, forma, especies, obligaciones y responsabilidades. Ganancias y pérdidas: régimen
integral. Actuación. Responsabilidad por las deudas sociales.
8. Administración y representación de la sociedad: distingos, facultades, actos permitidos y
prohibidos. Responsabilidades de los administradores.
9. Remoción de los administradores de la sociedad. Administración e intervención judicial:
casos, condiciones, alcances, efectos.

Unidad III: Publicidad y regularidad societaria. La sociedad de la sección Cuarta. La

sociedad extranjera. Entes binacionales. La invalidez societaria. Régimen legal
1. De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos.
Invocación del contrato entre los socios. Oponibilidad a terceros y de los terceros contra la
sociedad, los socios y los administradores. Representación, administradores y gobierno. Bienes
registrables, Prueba de la sociedad .Responsabilidad de los socios. Mancomunada y partes
iguales. Excepciones. Subsanación del contrato. Derecho de receso. Disolución y liquidación.
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.
2. Causales de nulidad societaria en el acto constitutivo y en su funcionamiento. Objeto o
actividades ilícitas. Objeto prohibido. Consecuencias. Disolución: formas, alcances y efectos.
3. Nacionalidad de las sociedades: criterios de atribución; régimen legal. Sociedades
extranjeras: actuación en el país. Requisitos. Sucursales. Sociedades transnacionales y
supranacionales. MERCOSUR.
4. Documentación y contabilidad: balances, estados de resultados, notas complementarias,
memoria. Dividendos, reserva legal, pérdidas anteriores. Responsabilidad de los
administradores y síndicos.

Unidad IV: Sociedades en especial

1. Sociedad colectiva: caracterización, requisitos, responsabilidad de los socios, nombre,
representación del capital.
2. Sociedad colectiva: administración y representación social, modificación del contrato, actos
en competencia.
3. Sociedad en comandita simple: caracterización, requisitos, responsabilidad de los socios,
nombre.
4. Sociedad en comandita simple: representación del capital, administración y representación,
aptitud de los socios comanditados y comanditarios, sanciones.
5. Sociedad en comandita por acciones: caracterización, requisitos, representación del capital
comanditario, administración, remoción del socio administrador, acefalía, asamblea, cesión de
la parte social de los comanditados, normas supletorias.
6. Sociedad de capital e industria: caracterización, requisitos, responsabilidad de los socios,

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nombre, administración y representación, participación social y resoluciones.

Unidad V: Sociedad en especial. Sociedad de responsabilidad limitada

1. Sociedad de Responsabilidad Limitada: caracterización, requisitos, número de socios,
nombre, capital, responsabilidad de los socios.
2. Sociedad de Responsabilidad Limitada: aportes, sobrevaluación, transferencia de cuotas y
sus limitaciones, derecho de preferencia, cuotas suplementarias. Ejecución forzada de cuotas.
3. Sociedad de Responsabilidad Limitada: formación de la voluntad social. Consultas.
Reuniones de socios y asambleas. Fiscalización.
4. Aspecto práctico de inscripción ante la IGJ. Dictamen de precalificación .Breve reseña de
resoluciones de la IGJ.

Unidad VI: Sociedades en especial. Sociedad anónima

1. Sociedad anónima: Rasgos esenciales. Principio de limitación de responsabilidad del socio o
accionista. La solidaridad pasiva.
2. Sociedad anónima: constitución. Modalidades. Nombre social. Sociedad en formación: actos
realizados en la etapa formativa, responsabilidad de los promotores y fundadores. Simulación.
Nulidad.
3-Sociedad Anónima unipersonal. Concepto. Naturaleza jurídica. Imposibilidad de constituirse
por una sociedad unipersonal. Denominación, Integración del capital social. Remisión al
régimen de sociedad anónima
4. Sociedad anónima: los órganos; asamblea, directorio, gerentes generales y especiales: comité
ejecutivo. Fiscalización interna: sindicatura.
5. Sociedad anónima: accionistas. Modo de adquisición y pérdida de su calidad. Derechos y
deberes: políticos y patrimoniales. Responsabilidad individual del accionista, frente a la
sociedad y a terceros.
6. Sociedad anónima: régimen del aporte en la sociedad anónima; clases y promesa de aporte.
Prestaciones accesorias.
7. Sociedad anónima: contrato de suscripción de acciones; concepto. Mora en el aporte
comprometido. Mora de la sociedad: alcances.
8. Sociedad anónima: capital social y patrimonio. Nociones. Capital social, suscripto, integrado
y emitido. Suscripción íntegra e insuficiente. Aportes irrevocables. Aumento del capital y
prima: regulación y modalidades operativas. Simulación de aumento.
9. Sociedad anónima: reducción del capital social: noción y supuestos: reducción voluntaria y
por pérdidas.
10. Sociedad anónima: acciones; clases: ordinarias y no ordinarias; al portador, nominativas.
11. Sociedades anónimas: transmisión de las acciones: acciones escriturales. Restricción
estatutaria a la libre transmisión de acciones. Sindicación de acciones. Sindicato de accionistas.
12. Sociedad anónima: derecho de suscripción preferente; concepto, regulación legal; alcances
y limitaciones. Derecho de acrecer.
13. Sociedad anónima: prenda de acciones: concepto, regulación legal, modalidad constitutiva,
derechos y obligaciones del acreedor prendario. Contrato prendario y estatuto social. Prenda de
acciones nominativas, al portador y escriturales.
14. Sociedad anónima: usufructo de acciones; régimen legal, modalidades y recaudos
constitutivos, extinción. Derechos del usufructuario y del nudo propietario. Divisibilidad del
usufructo.

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15. Sociedad anónima: amortización de acciones; concepto, recaudo, alcances. Adquisición de
sus acciones por la sociedad emisora: regulación y alcances.
16. Sociedad anónima: debentures; régimen legal. Obligaciones y valores negociables.
Concepto.
17. Sociedad anónima: directorio; concepto, posición jurídica de los directores.
Representación legal u orgánica y convencional. Actos societarios y gestión social. Delegación
y asignación de funciones: director delegado, comité ejecutivo y gerencia. Síntesis normativa
de la función del directorio. Responsabilidades.
18. Sociedad anónima: estructura y funcionamiento del directorio; sistemas de designación,
régimen ordinario y elección por voto acumulativo, Capacidad: director por clase o categoría
de acciones. Administrador de hecho.
19. Sociedad anónima: quórum y mayorías en el directorio. Domicilio y nacionalidad de los
directores. Suplencias y vacancias. Remuneración. Cesación en el cargo: remoción,
revocabilidad y renuncia.
20. Sociedad anónima: conflicto de los directores con la sociedad administrada: interés
contrario y actividad en competencia. Responsabilidad: naturaleza, factores de atribución. El
buen hombre de negocios.
21. Sociedad anónima: asambleas; concepto, clases y competencias. Asambleas ordinarias,
extraordinarias, especiales y unánimes. Quórum y mayorías. Orden del día y cuarto intermedio.
22. Sociedad anónima: presupuestos de la responsabilidad societaria. Ejercicio y procedencia
de la acción social e individual de responsabilidad. Distingos y legitimación. Liberación,
extinción y renuncia a la responsabilidad. Alcances respecto de la solidaridad legal.
23. Sociedad anónima: consejo de vigilancia; misión, función, atribuciones, deberes.
Sindicatura y comisión fiscalizadora: atribuciones y deberes, elección, funcionamiento.
Responsabilidad societaria. Fiscalización estatal: clases, poder de policía societaria.
24. Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria. Sociedad de garantía recíproca.
25-Sociedad Anónima Simplificada. Ley 27349 Características .Naturaleza jurídica. Normas
supletorias Constitución. Capital social. Organización. Reforma. Régimen contable.
Simplificación de Trámites.Transformación de sociedades en SAS

Unidad VII: Grupos de sociedades. Contratos de colaboración empresaria. Contratos

asociativos
1. Concentración de empresas: concepto. Regulaciones legales en el derecho argentino. Formas
económicas y jurídicas.
2. Grupo de hecho y de derecho: conceptos y distingos. Modelo legislativo nacional. Control
interno y externo. Influencia dominante. Dirección unificada. Soluciones legales. Modelos
legislativos grupales.
3. Toma de control societario. Concepto. Recaudos y alcances. Participaciones sociales.
Noción. Límites. Holding.
4. Grupos de subordinación: filial y filial común.
5. Grupos de coordinación empresaria: agrupaciones de colaboración y unión transitoria de
empresas.

UNIDAD VIII: Modificación. Fusión, Escisión de sociedades

1. Modificación del tipo social; transformación: procedimiento, responsabilidades y alcances.
Preferencia de los socios, derecho de receso. Rescisión y caducidad.

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2. Fusión y escisión de sociedades. Escisión - fusión. Concepto, requisitos. Compromiso.
Receso y preferencias.

UNIDAD IX: Resolución parcial. Disolución y liquidación de sociedades

1. Resolución parcial: causales contractuales y muerte. Exclusión: justa causa, acción de
exclusión, efectos. Alcances.
2. Disolución de la sociedad. Causales. Prórroga. Reactivación. Interpretación.
Regularización. Procedimiento.
3. Liquidación de la sociedad: casos, etapas, procedimiento de la distribución. Liquidador.
Administración y fiscalización de la liquidación. Cancelación de la sociedad.

METODOLOGÍAS DE ENSEÑANZA Y APRENDIZAJE:

Las estrategias didácticas aplicadas serán, en general, todas aquellas que se ajusten a la
enseñanza de asignaturas de alto contenido teórico pero, con la adecuada combinación con los
elementos prácticos necesarios para un abordaje integral de los contenidos establecidos.
De tal suerte, se entiende que el método adecuado es el socializado, haciendo uso de la técnica
expositiva de tipo dialogada, combinada con la interrogativa y la discusión dirigida; todo ello
en función de cada uno de los requerimientos de la temática y de los alumnos.
En cuanto a los recursos utilizados, la pizarra es fundamental para el desarrollo de esquemas
simbólicos que acompañen el procedimiento verbal; como así también el uso de material
impreso para trabajo áulico (grupal o individual): sumarios de fallos, fallos de poca extensión,
contratos y demás documentos.

EVALUACIÓN:

La asignatura se dictará cuatrimestralmente con una carga horaria de cuatro horas

semanales. Los docentes desarrollarán el programa con clases teóricas, recurriendo a
prácticos para una mejor comprensión del programa.
Serán obligatorios un examen parcial escrito y un recuperatorio para aquellos que se
encontraren ausentes o hubieran desaprobado el primero.
Los alumnos para obtener la regularidad deberán aprobar el examen parcial (o el
recuperatorio en su caso) y asistir al 75 % de las clases.
En el examen final los alumnos serán evaluados sobre todos los puntos del programa aunque, el
mismo no se hubiera desarrollado durante el cuatrimestre.

BIBLIOGRAFÍA:

-CAHIÁN Adolfo, Derecho de las Fundaciones. Doctrina. Práctica. Régimen contable-

impositivo. Normativa legal y reglamentaria. Buenos Aires, La Rocca, 2003. 2a., actualizada.
-CAHIÁN Adolfo, Las Asociaciones Civiles en la República Argentina. Doctrina. Práctica.
Casos. Organización administrativa. Sistemas y libros contables. Régimen impositivo.
Exenciones a entidades civiles de bien público. Normativa legal y reglamentaria. Buenos
Aires, La Rocca, 2004.
-ETCHEVERRY, Raúl A., Formas jurídicas de la organización de la empresa, Astrea, 1995.
-FARINA, Juan M., Tratado de sociedades comerciales, Zeus, Rosario, 1980. 4 tomos. 1960.

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-HALPERIN, Isaac., Sociedades comerciales. Parte General. De Palma, Buenos Aires, 1966.
-NISSEN Ricardo A Curso de Derecho societario Editorial Hammurabi 2016 3ra Edicion
actualizada.
-RICHARD, Efraín H . MUIÑO, Orlando M.- Derecho societario, 2 Tomos, Astrea, Buenos
Aires, 2007. 1232 Páginas. Derecho societario, Astrea, Buenos Aires, 1998.
-STORDEUR, Eduardo, Manual de Derecho Societario, Ad Hoc, Buenos Aires 2002.

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