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Las sociedades mercantiles, en ocasiones, tienen necesidad de «sacar» bienes de su patrimonio para
ponerlos a nombre de los socios y/o administradores o bien de otras sociedades. El hecho de que un
empresario tenga su vivienda habitual, un apartamento en la playa o en general bienes ajenos a su
Las causas que originan tales necesidades son muy diversas, si bien por experiencia, la causa más
frecuente que se suele alegar, es que realmente no había una motivación jurídico-económica, y que se hizo
Sin embargo el paso de tiempo, suele poner de manifiesto el error de tales planteamientos y
Los momentos es que se pone de manifiesto esa necesidad de «sacar» ciertos bienes del patrimonio de las
sociedades son esencialmente, cuando se quiere organizar la sucesión, o bien cuando se vende una
sociedad.
En materia sucesoria son muchos los testamentos en que se dejan bienes que se
pensaban propios por el testador y que en realidad estaban a nombre de
sociedades, los cuales si no hay una buena voluntad de todos los herederos, se
convierten en armas envenenadas.
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12/2/2020 CÓMO "SACAR" BIENES DE UNA SOCIEDAD-Luis Prados Ramos
Los medios que se disponen para hacer esta «limpieza» de las sociedades son variadas, y a ellas nos
La mejor opción dependerá del análisis del caso concreto, tanto del coste fiscal, como de las consecuencias
para los socios que perciben los bienes, en forma de posibles responsabilidades, y dejaremos de lado
cierto valor y sobre todo cuando son inmuebles, por la necesidad de justificar los medios de pago. Su
Es esencial tener en cuenta la necesidad de equivalencia entre el valor de la participación del socio en la
sociedad y el valor de los bienes que recibe. Lo digo por la idea, bastante arraigada de devolver sólo el
nominal, cuando se debe devolver además de ese importe nominal el de las reservas acumuladas que
correspondan a las acciones y/o participaciones sociales del socio.
socios, que deberá adoptarse con respeto, a las disposiciones legales y estatutarias., pero por exigencias
del principio de igualdad de trato y la necesidad del consentimiento de los socios adjudicatarios de los bienes
(distintos de dinero), este acuerdo se tornará necesariamente en unánime. (artículos 329 y 330 LSC)
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12/2/2020 CÓMO "SACAR" BIENES DE UNA SOCIEDAD-Luis Prados Ramos
El principal problema que plantea esta reducción de capital es la necesaria protección de los acreedores, de
modo que podemos plantear tres escenarios:
1.- Que el valor real o razonable de las participaciones sociales sea igual o superior a su valor nominal. En
este supuesto, ex artículo 331 LSC, los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte del valor
de sus aportaciones solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas
con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros (publicación en el BORME), hasta
el límite de lo percibido en concepto de restitución de la aportación social.
Sin perjuicio, de que la responsabilidad podrá evitarse cuando al acordarse la reducción se dotase una
reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto
de restitución de la aportación social, o cuando estando previsto en los estatutos se notifique a los
acreedores, para que puedan oponerse a la reducción, hasta que se les pague o garantice el importe de sus
créditos.
2.- Que el valor real o razonable de las participaciones sociales sea inferior a su valor nominal, lo cual es
indiciario de que la sociedad tiene pérdidas, que podría dar lugar a la imposibilidad de devolver aportaciones.
Este sería el caso planteado en la resolución de la DGRN de 26 de abril de 2013, que dice que puede
verificarse la reducción por medio de alguna de estas tres maneras: bien ajustándonos a los requisitos de la
reducción de capital por pérdidas; bien por constitución o incremento de reserva voluntaria; o bien por
constitución o incremento de reserva de capital amortizado.
b.2.1.- La sociedad que reduce capital, en el impuesto de sociedades integrará en su base imponible la
diferencia entre el valor normal de mercado de los elementos transmitidos y su valor contable.
a) si es una sociedad en el impuesto de sociedades integrará en la base imponible de los socios el exceso
del valor normal de mercado de los elementos recibidos sobre el valor contable de la participación.
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12/2/2020 CÓMO "SACAR" BIENES DE UNA SOCIEDAD-Luis Prados Ramos
b) si es una persona física si el importe devuelto supera el precio de adquisición, el exceso se considera
Tanto si el socio es persona física o jurídica deberá abonar el IVA, cuando lo recibido sean bienes del
patrimonio empresarial o profesional de la sociedad, que reduce capital, y en cualquier caso el impuesto de
«operaciones societarias (1% del valor recibido) .
ningún para que los socios por unanimidad (tal y como hemos señalado antes para la reducción de capital)
acuerden que se pague en otro tipo de bienes.
Cuestión diferente sería la posibilidad de la clausula estatutaria, por la que se prevea que la Junta abone el
dividendo en bienes distintos a dinero, supuesto planteado por la resolución DGRN de 30 de julio de 2015, o
las modernas fórmulas de los script dividens, en cuya virtud los socios pueden exigir el pago del dividendo
en dinero o en acciones de nueva emisión de la sociedad.
Desde un punto de vista jurídico, el pago del dividendo es una dación en pago; y así el crédito que tiene
reconocido el socio frente a la sociedad por razón de los dividendos acordados se abona mediante la
adjudicación de bienes de valor equivalente.
El pago del dividendo en especie (cuando la naturaleza de los bienes lo requiera) deberá hacerse
en escritura pública, e inscribirse , en el registro de la propiedad, cuando se restituyen bienes inmuebles y en
los registros administrativos pertinentes, como el de tráfico, si se restituyen vehículos.
Las limitación a la adjudicación de bienes en pago del dividendo, son las generales de todo reparto de
dividendos, y así solo puede realizarse con cargo a beneficios del ejercicio, a reservas de libre disposición, si
el valor del patrimonio neto no es , o como consecuencia del reparto, no resulta inferior a la cifra de capital
social. También podría podrían adjudicarse bienes a cuenta del resultado del ejercicio, en los términos que
prevé la ley de sociedades de capital
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12/2/2020 CÓMO "SACAR" BIENES DE UNA SOCIEDAD-Luis Prados Ramos
c.2.1.- La sociedad que paga el dividendo, en el impuesto de sociedades integrará en su base imponible la
diferencia entre el valor normal de mercado de los elementos transmitidos y su valor contable.
a) si es una sociedad en el impuesto de sociedades integrará en la base imponible de los socios el importe
del dividendo acordado
Tanto si el socio es persona física o jurídica deberá abonar el IVA, cuando lo recibido sean bienes del
patrimonio empresarial o profesional de la sociedad, que reparte el dividendo, o en caso de no ser aplicable
el impuesto de transmisiones patrimoniales (10% en Catalunya).
Por un lado la prima de emisión no es una aportación de capital propiamente dicha, pero tampoco tiene la
consideración de beneficio. Se trata más bien de una especie de aportación que ha de figurar en el pasivo
del balance de la sociedad, como parte de sus recursos propios.
Por otro lado, la prima aunque no constituye propiamente un reserva, al no proceder de beneficios obtenidos
por la sociedad, su utilización es similar a la de una reserva voluntaria y, como tal, disponible y así el Plan
General Contable la trata, incluyéndolas dentro de las reservas societarias, en la cuenta número 110.
De acuerdo con ello, la prima de emisión puede ser usada como una reserva voluntaria más, y de esta
manera usarse para la adjudicación de bienes a los socios.
d.2.1.- La sociedad que reparte la prima, en el impuesto de sociedades integrará en su base imponible la
diferencia entre el valor normal de mercado de los elementos transmitidos y su valor contable.
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12/2/2020 CÓMO "SACAR" BIENES DE UNA SOCIEDAD-Luis Prados Ramos
a) si es una sociedad en el impuesto de sociedades nos dice el artículo 17.6 LIS 6. que se integrará en la
base imponible de los socios, la reducción de capital con devolución de aportaciones se integrará en la base
imponible de los socios el exceso del valor de mercado de los elementos recibidos sobre el valor fiscal de la
b) si es una persona física cuando la diferencia entre el valor de los fondos propios de las acciones o
Tanto si el socio es persona física o jurídica deberá abonar el IVA, cuando lo recibido sean bienes del
patrimonio empresarial o profesional de la sociedad, que reparte la prima de emisión, o en caso de no ser
manifiesto diversos cauces para un mismo objetivo. La decisión final en la mayoría de los caos dependerá
del coste fiscal, el cual depende de muchos factores a tener en cuenta. De todos modos, me atrevería a
decir:
Que en el caso de que los socios que reciben los bienes sean personas físicas la fórmula más barata,
Sin embargo, cuando los socios que reciben los bienes sean personas jurídicas puede ser muy interesante
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la adjudicación de bienes en pago de un dividendo, por dos motivos:
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que hará que ni siquiera exista el coste de IVA, con la obligación correlativa de abonar el AJD.
b) Por que el beneficio, si entramos en alguno de los supuestos del artículo 21 de la Ley del impuesto de
sociedades, podría estar exento, pues se declaran exentos los dividendos o participaciones en beneficios
de entidades, en una serie de supuestos, que con bastante frecuencia se pueden dar en sociedades, como
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