CONTRATO DE PRESTAMO CONDICIONES PARTICULARES DE CONTRATACION CORPORACION ANDINA DE FOMENTO. xX REPUBLICA DEL PERU Conste por el presente documento el Contrato de Préstamo que suscriben por una parte la Corporacién Andina de Fomento, en adelante denominada como “CAF”, representada en-este acto por ef sefior L. Enrique Garcia R. de nacionalidad bolivians, titular del Pasaporte Diplomitico No. D000237, expedido por el Estado Plurinacional de Bolivia, debidamente facultado para este otorgamiento segin se evidencia de la Resolucién de Directorio N°2054/2013 de fecha 3 de diciembre de 2013, en su calidad de Presidente Ejecutivo y por ende de representante legal de CAF y, de la otra parte, la Repiiblica del Per, en| adelante denominada como el “Prestatario”, representada en este acto por el sefior Luis Miguel Castilla Rubio, identificado con DNI No. 06341134, en su calidad de Ministro de Economia y Finanzas, facultado por el Decreto Supremo N° 054-2014- EF, publicado en el Diario Oficial El Peruano del 13 de marzo de 2014, con la intervencién del Gobieo Regional de La Libertad, a través del, Proyecto Especial Chavimochic (PECH), en adelante denominado como el Organismo Bjecutor, representado en este acto por el sefior José Murgia Zannier, de nacionalidad peruana, identificado con DNI 17891986, en su calidad de Presidente del Gobierno Regional, debidamente autorizado; en los términos y condiciones que a contimuaciGn se seftalan: CLAUSULA PRIMERA: Antecedentes El Prestatario ha. solicitado ‘a CAF el otorgamiento de un préstamo para el financiamiento parcial de las “Obras Hidréulicas Mayores del Proyecto Chavimochic Tercera Etapa” en el marco del Contrato. de Concesién “Disefio, Construcci6n, Operacién y Mantenimiento de las Obras Hidréulicas Mayores del Proyecto Chavimochic”, en adelante el “Proyecto”. CAF ha’ consentido en aprobar el otorgamiento de dicho préstamo a interés al Prestatario, sujeto a los téminos y condiciones estipulados en el presente documento. vss? vbaCLAUSULA SEGUNDA: Objeto del Préstamo De conformidad con las cléusulas del presente Contrato de Préstamo y sujeto a las condiciones establecidas en ellas, CAF se compromete a otorgarle al Prestatario, a titulo de préstamo a interés, el monto indicado en la Cliusula Tercera y el Prestatario lo acepta para ser utilizado por el Organismo Bjecutor, con la obligacién de destinarlo a financiar dnicamente el Proyecto, a ejecutarse en la Repiblica del Peni, asf como a devolverlo en las condiciones pactadas en este Contrato de Préstamo. CLAUSULA TERCERA: Monto del Préstamo De conformidad con las cldusulas del presente Contrato de Préstamo, el préstamo-a interés que CAF otorga al Prestatario, ser4 hasta, por un monto de ciento cincuenta millones de délares de los Estados Unidos de América (USD 150,000,000) CLAUSULA CUARTA: Plazo del Préstamo E] préstamo tendré un plazo de doce (12) afios, ineluyendo un periodo de gracia de treinta y seis (36) meses. Tanto el plazo como el perfodo de gracia empezardn a contarse a partir de la fecha de suscripcién del presente documento. CLAUSULA QUINTA: Aplicacién de los Recursos El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor. expresamente conviene en que los fondos del presente préstamo serén destinados al financiamiemto parcial de los siguientes elementos de la primera fase del Proyecto, detallados en la descripeién del Proyecto contenida en el Anexo B: a. costos difectos de construccién; b. costos indirectos que incluyen, entre otros, estudios de ingenieria para el diseito final de Ta obra y seguros de obras; y ¢. supervisién de Jas obras. CLAUSULA SEXTA: Organismo Ejecutor El Organismo Ejecutor es el Gobierno Regional de La Libertad, a través del Proyecto Especial Chavimochic (PECH), en adelante el “Organismo Ejecutor”. CLAUSULA SEPTIMA: Plazo para Solicitar Desembolsos y Plazo para Desembolsar el Préstamo. El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, tendré un plazo de hasta seis (6) meses para Solicitar el primer desembolso y de treinta y seis (36) meses para solicitar el iltimo desembolso del préstamo. Estos plazos serdn‘contados desde la fecha de suscripcién del presente documento. i 12887 v0.14 IGOOSSKSAOHSPOCOCH SOSH SOOKHGSODGOOKHUHTOHOSSOHBBVGGBBHOOCAE CLAUSULA OCTAVA: Condiciones Especiales EI Prestatario y/o el Organismo Bjecutor segtin coresponda, deberdn dar cumplimiento, a satisfaccin de CAF, a las condiciones previas a todo desembolso establecidas en la Cléusula 5 de las Condiciones Generales de Contratacién asi como a las siguientes condiciones especiales: Condiciones previas al primer desembolso i. Presentar evidencia de haber realizado el pago de la Comisién de Financiamiento y los Gastos de Evaluacién. ii, _ Presentar copia del Conyenio de Traspaso de Recursos entre el Ministerio de Economia y Finanzas (MEF) y el Gobierno Regional de La Libertad, mediante el cual el MEF traslada al Organismo Ejecutor los recursos del préstamo. iii, Presentar un informe con la estructura organizacional del “Proyecto Especial Chavimochic”, adaptada a las exigencias del Proyecto; que refleje las funciones y responsabilidades relativas a la gerencia, ejecucién, supervisiGn y fiscalizacién del mismo. El informe deberd incluir, entre otros, los siguientes aspectos: a) actividades y documentos de gestién (Reglamento de Organizacién y Funciones, Manual de Operaciones, etc.); y, de ser.el caso, b) la conformacién del equipo especializado que realizaré las actividades de supervision mientras se contrata al Supervisor Especializado de la construccién de las obras hidréulicas mayores; y ) los resultados de la gestién del equipo especializado. iv. Suministrar copia del -contrato suscrito con 1a empresa concesionaria seleccionada para el- disefio, construccién, operacién y mantenimiento del Proyecto. v. . Suministrar copia del contrato suscrito de la Supervisién Especializada de las Obras del Proyecto, vi. Presentar un informe emitido por el Organismo Ejecutor en la que manifieste su conformidad con los expedientes técnicos, la ingenieria de detalle y tos planos de las obras de la presa Palo Redondo y del primer-tramo (1,5 km) del canal de conduecién Moche-Chicama-Urricape que presente el Concesionario y que hayan sido revisados y aprobados por el Supervisor Especializado. vii. Presentar un Plan de Accin Ambiental y Social del Proyecto (PAAS), para cl periodo de disefio y construccién del Proyecto, el cual debe incluir al menos lo siguiente: Lan 12887 v0.14viii, (1) Plan de Gestién Ambiental y Social (PGAS) para las dos fases de construccién del Proyecto Chavimochic Tercera Etapa; (2) Informe sobre el estado actual y proyectado de implementacién del Plan de Aplicacién y Manejo Ambiental (PAMA) para la operacién y mantenimiento del Proyecto Chavimochic, Etapas I'y Ul: (3) Programa de compensacién y relocalizacién: involuntaria asociado al Proyecto Chavimochic Tercera Etapa; (4). Programa de conservacién de suelos y drenaje agricola; (5) Programa de relaciones comunitarias; (6) Programa de forestacién y reforestaci6n; (7) Informe sobre el dimensionamiento y monitored del caudal ecoldgico para a presa Palo Redondo; (8) Informe sobre el estado actual de la gestién integrada de’ los recursos hiricos en las ‘cuencas hidrogrdficas tomadas en cuenta para el balance hidrico del Proyecto; (9) Programa de manejo y conservacién del agua subterrinea; (10) Programa de manejo sostenible de los residuos sGlidos; (11)Informe sobre planes y actividades para el manejo y control de insumos agroquimicos; (12)Informe sobre la prevenci6n ante el evento del Fenémeno de El Nifio en el marco del Proyecto; (13) Programa de manejo de interferencias asociadas al Proyecto; (14)Programa de seguridad industrial y salud ocupacional del Proyecto; y (15)Informe sobre el Plan de seguridad industrial para la bocatoma del Proyecto. El Plan de ‘Accién Ambiental y Social (PAAS) debers establecer, como mfnimo: (a) cronograma de metas y actividades, indicadores de seguimiento y frecuencias de monitoreo; (b) resultados esperados; (¢) presupuestos ambientales y sociales dimensionados; y (d) recursos humanos y responsables de su ejecucién, Presentar, un informe inicial sobre el Proyecto, que contenga una actualizacién _ del estado 0 resultado de los procesos para contratar al Concesionatio y al Supervisor Especializado; el estado de avance de los estudios; el plan de expropiaci6n y saneamiento de la propiedad-de los terrenos donde se ejecutarén las obras del Proyecto a favor del Gobierno Regional de’ La Libertad; el alcance de cada componente; los costos de la totalidad de las inversiones previstas; las fuentes de financiamiento; el cuadro de usos y fuentes actualizado; el cronograma de ejecuci6n; y la linea de base para los indicadores de seguimiento, que deberdn incluir: avance fisico de obras, longitud de canal de conduccién cconstruido, hectéreas bajo riego, caudal disponible mensual, entre otros. 12887 v0.14 COHLOSGSSHSOOSHHHGOCHOSLEHOOKOHOOVOHKONBOSSSHUVYABEGEOREOCOSPresentar evidencia de Ja formalizacién de los acuerdos y compromisos para garantizar la oferta de un caudal de agua cruda a los usuarios existentes del Proyecto (empresas agroindustriales, agroexportadoras y juntas de usuarios de riego), y sobre la disponibilidad del caudal para los futuros usuarios. Presentar un plan de difusién con los propictarios de terrenos en las Pampas de Unticape sobre la definicién del drea beneficiada con el Proyecto, orientado a prevenir contlictos por el uso del agua. Condicién previa al desembolso del ochenta por ciento (80%) del financiamiento 0 a la entrega provisional de obras de la Tercera Etapa: Presentar el Plan de Gestién Ambiental y Social del Proyecto Chavimochic (Etapas 1, II y Ill) para la fase de operacién y mantenimiento.. Deberd incluir evidencia de la disponibilidad de los recursos humanos y financieros para su adecuacién, ejecucién y sostenibilidad Durante el periodo de desembolsos: i iii, iv. Presentar, centro del primer trimestre de cada afo calendatio, evidencia de la incorporaciGn en el presupuesto anual del Gobierno Regional de La Libertad de los recursos para financiar la contrapartida local del Proyecto y las medidas complementarias indicadas en el Anexo B. Presentar, amtes del término del segundo aio del periodo de desembolsos, el programa para la “puesta a punto” de la infraestructura existente (construida durante las etapas Ly Il) que serd entregada al Concesionario para su operaci6n y mantenimiento, Dicho programa debe “incluir actividades, _inversiones, cronograma y fuentes de financiamiento. Presentar, a mds tardar-a los ciento ochenta (180) dias calendario de firmado el contrato de préstamo, el plan definitivo de promocién de venta de las tierras (26.920 hectéreas) de propiedad del PECH que van a ser beneficiadas con el Proyecto. Presentar evidencia de la aprobaci6n: por parte de la Auutoridad Nacional del Agua (ANA) de Ja estructura tarifaria y del médulo de entrega de agua por tipo de usuario beneficiado con el Proyecto. Presentar copia de los estudios, planes de manejo, licencias, concesiones, autorizaciones y demas. permisos ambientales, sociales, de captacién y uso de aguas, de uso de suelos y forestacién, inexistencia de restos arqueolégicos, de seguridad industrial y salud ocupacional. 4, 12887 v0.14vi viii ix. xi xii, Antes de finalizar cada afio calendario, presentar el contrato de auditoria externa con una entidad de reconocido prestigio encargada de verificar el adecuado uso de los recursos del préstamo CAF en el marco del Proyecto, ‘A ims tardar a los ciento veinte (120) dias del primer desembolso, presentar el contrato para la evaluacién del desempeno de la gestién ambiental y social externa del Proyecto, con una’ empresa consultora independiente, nacional o interacional y de reconocida experiencia, El objetivo de la evaluacién es verificar anuaimente el cumplimiento de las medidas de manejo ambiental y social establecidas en los estudios ambientales, actos administrativos emanados de la autoridad ambiental competente (licencias, concesiones, autorizaciones) y en el contrato de préstamo con CAF. Presentar, a més tardar dentro de los veinticuatro (24) ‘meses después de la firma del contrato, el informe de viabilidad relacionado con el proyecto de inversién publica para la explotacién de aguas subterrdneas para beneficiar a los valles de Chao, Vind y Moche. Informar sobre cualquier modificaci6n al esquema de concesi6n, fescisién de contrato del Concesionario o del Supervisor Especializado, variaci6n del periodo de obras, evento geolégico, entre otros cambios que alteren los objetivos, presupuesto y plazos del Proyecto, incluyendo Ja evidencia certificado del evento, el plan para retomar las actividades, con plazos y costos adicionales generados, asi como la fuente de financiamiento. Informar cuando exista algin cambio significative en las caracteristicas del Proyecto 0 del medio natural 0 social donde este se desarrollard, que pueda generar nuevos impactos ambientales y sociales no previstos en la evaluacién originalmente realizada por CAF 0 potenciar los ya existentes. En el informe el Organismo Ejecutor reportaré sobre el disefio e implementacién de las acciones y medidas de manejo necesarias para controlar, mitigar y/o compensar adecuada y oportunamente dichos impactos, de manera que se preserve la integridad de las comunidades y los ecosistemas 0 recursos naturales involucrados. Presentar un Plan de Acciones Correetivas para la situacién en la que se requiera corregir © remediar dafios o atender otras consecuiencias adversas debidas a cualquier eventual falla del Proyecto, Este plan incluiré, como mifnimo, lo siguiente: (1) descripcién y magnitud del dano, afectacién. ambiental o falla; (2) acciones propuestas para su investigacién, correccién, remediaci6n, mitigacién de datio y otras consecuencias adversas; (3) asignaciGn de responsabilidades de las medidas correctivas a ser implementadas; (4) costos estimados para la aplicacién de medidas correctivas; y (5) acciones propuestas para prever eventos similares futuros. Presentar los siguientes informes relativos al avance del Proyecto: (1) Informes Semestrales.” Presentar informes semestrales, en versién electrénica, dentro de los 30 dfas siguientes al 1° de enero y al 1° de julio 12887 v0.44 SGOHSSGSSSSSSHSSHSOSOSHTSSSSESTSHSSSHSHGOGSSSSSSESYUSSGBOCRECAF de cada afio, 0 en la oportunidad que CAF considere conveniente, que incluyan: a. Descripcién del estado de avance y ejecucién fisica de las Fases 1 y 2 de la Tercera Etapa del Proyecto, segtin los indicadores de seguimiento establecidos en el informe inicial; descripcién del avance sobre el saneamiento fisico-legal de los terenos donde se ejecutarin. las obras del canal de conduccién; y el avance y ejecucién financiera segdin fuentes de financiamiento; b. Cumplimiento de las condiciones especiales establecidas en el Contrato de Préstamo con CAF; y c. Estado de’ cumplimiento de la gestién ambiental y social, que incluya: (i) avance en la implementaci6n del Plan de Accién Ambiental y Social (AAS) del Proyecto, incluyendo 1a ejecucién de su presupuesto, y (ii) asignacién de recursos humanos a la gestin ambiental y social. (2) Evaluacién externa del desempefio de la gestién ambiental y social del Proyecto, Esta evaliacién, anual, a ser elaborada con base en Jos informes semestrales preparados por el Organismo Ejecutor, deberi ser enviada directamente a CAF, hasta 30 dias’calendario después de que se haya entregado el segundo informe semestral de cada periodo anual. (3) Informes de Auditoria Externa. El Organismo Ejecutor deber4 presentar, dentro de los noventa (90) dfas calendario siguientes al 1° de enero de cada aio, el informe anual de la auditoria externa, (4). Otros Informes. El Prestatario 0 el Organismo Bjecutor deberdn entregar cualquier otro informe’ especifico que razonablemente solicite CAF durante la ejecuci6n del Proyecto. A més tardar a los ciento veinte (120) dias posteriores al xiltimo desembolso del contrato de préstamo: Presentar un informe final de las inversiones ejecutadas en el marco del presente contrato de préstamo que permita evaluar el progreso general del Proyecto, con relacin al cronograma de ejecucién y los indicadores de seguimiento, identificando las causas y correcciones que serfan necesarias para alcanzar los objetivos propuestos dentro de los plazos establecidos. Este informe deberd contener: (a) medici6n del avance del Proyecto en funcién de los indicadores de seguimiento establecidos; (b) evaluaci6n del avance fisico y financiero, que incluya montos comprometidos y desembolsados; (c) revisién y discusién del cumplimiento de las condicionalidades del contrato de préstamo y andlisis de desviaciones, enmiendas u otras’ modificaciones acordadas; y (d). problemas relevantes detectados durante la ejecuci6n del Proyecto y sugerencias para resolverlos. Este informe seré el insumo para la misi6n de cierre correspondiente al presente contrato,_ de préstamo. 28eTV-0.4CLAUSULA NOVENA: Amortizacién del Préstamo La amortizacién del préstamo se hard mediante el pago de dieciocho (18) cuotas de capital semestrales, consecutivas y en lo posible iguales, a las cuales se afiadirdn los intereses devengados al vencimiento de cada una de las cuotas. El pago de la primera cuota de amortizacion se efectuaré a los cuarenta y dos (42) meses de suscrito el presente Contrato de Préstamo y el pago de las siguientes cuotas, en las sucesivas fechas de pago de imtereses. Todo atraso en el pago oportuno de las cuotas de amortizacién antes mencionadas, facultaré a CAP a cobrar los correspondientes intereses moratorios, sin perjuicio de suspendér las obligaciones-a su cargo y/o declarar de\plazo vencido el presente préstamo, dé acuerdo a lo dispuesto en las cléusulas 17 y 19 de las Condiciones Generales de Contratacién incorporadas en el Anexo A. CLAUSULA DECIMA: Intereses Sern de aplicacién las siguientes tasas de interés: i, El Prestatario se obliga'a pagar semestralmente’ a CAF intereses sobre los saldos ‘insolutos de capital del préstamo a la tasa anual variable que resulte de sumar la tasa LIBOR para préstamos a seis (6) meses aplicable al perfodo de intereses, mas el margen de dos coma cincuenta y cinco por ciento (2,55%). Durante dieciséis (16) pagos. semestrales' de ‘intereses, CAF, de: conformidad con lo dispuesto en la Cldusula Duodécima, financiaré uno coma dos puntos porcentuales (1,2) de la tasa de interés establecida conforme al presente numeral, resultando una tasa anual neta sobre LIBOR de 6 meses de uno coma treinta y cinco por ciento (1,35%).. Asimismo, sera de aplicacién lo establecido en la Cléusula 6, de las Condiciones Generales de Contratacién incorporadas en el Anexo A- ii, Para el caso de mora en el pago de las cuotas de capital, el Prestatario pagaré a CAF, en adicién al interés establecido en el literal precedente, dos coma cero (2,0) puntos porcentuales anuales. Asimismo, serd de aplicacién lo establecido en la cldusula 6 de las Condiciones Generales de Contratacién incorpotadas en el Anexo A. CLAUSULA UNDECIMA: Solicitudes de Conversién de Moneda y de Tasa de Interés i. Tipos de Operaciones de Manejo de Deuda: Sujeto a los términos y condiciones establecidas en la presente’cléusula, el Prestatario podré solicitar a CAF las siguientes Operaciones de Manejo de Deuda: a. Conversin de Moneda; y 'b. Conversién de Tasa de Interés. j-- 12887 «0.14 S9OSOSHSSHOSSHHGOSOSSSHESSHOSHHOVBASHSSHVKEVEOGCVERGOBHQBBEeOiii, Las Condiciones previas a las Operaciones de Manejo de Deuda: La realizacién de cualquier Operacién de Manejo de Deuda, estard sujeta al previo cumplimiento de todas las siguientes condiciones; a b. aprobacin discrecional de CAF; cumplimiento por parte del Prestatario de 1a normativa legal que le sea aplicable; y documentacién satisfactoria para CAF de la respectiva Operacién de Manejo de Deuda, ‘Términos: Las Partes acuerdan en forma expresa que: voi a. El Prestatario no podré solicitar mas de una Operacién de Manejo de Deuda sobre la misma porcidn del Préstamo; Salvo acuerdo escrito de las partes en contrario, cada Operacién de Manejo de Deuda debe versar sobre la totalidad del Saldo Insoluto del Préstamo; Las Operaciones de Manejo de Deuda celebradas de conformidad con lo previsto en esta Clgusula, modifican en lo pertinente el Contrato de Préstamo y, en consecuencia, a partir de la fecha valor contenida en la respectiva. Confirmacién de Operacién’ de Manejo de Deuda, las obligaciones. de. pago del Prestatario en relacién con la porcién del Préstamo objeto de la respectiva Operacién de Manejo de Deuda, serdn las contenidas en la-Confirmacién de Operacién de Manejo de Deuda correspondiente; Las Operaciones de Manejo de Deuda no extinguen ni modifican 1a obligacién, del Prestatario” de pagar los intereses causados con anterioridad a la fecha valor contenida en la respectiva Confirmaci6n de Operacién de. Manejo de Deuda en los términos del Contrato de Préstamo; Las Operaciones de Manejo de Deuda consistentes en Conversién de Moneda no extinguen ni modifican la obligaci6n del Prestatario de pagar en Délares y en los términos del Contrato de Préstamo, el capital y los intereses causados hasta la fecha valor contenida en Ia respectiva Confirmacién de Operacién de Manejo de Deuda; Las Operaciones de Manejo de Deuda no produciran la novacién de las obligaciones del Prestatario establecidas en el Contrato de Préstamo, y En lo no modificado expresamente por la Operacién de Manejo de Deuda, el Prestatario continuara obligado en los términos y condiciones del Contrato de Préstamo.iv. Declaragiones: Cada una de la Partes declara-y garantiza que: a. Conoce y acepta que la otra Parte puede grabar en cualquier momento todas y cada una de las comunicaciones entre sus representantes en relacién con las Operaciones de Manejo de Deuda; b. Renuncia a la necesidad de nuevas notificaciones respecto de la facultad de la otra Parte de grabar tales comunicaciones; ©. Acepta informar a sus representantes acerca de la posibilidad de que sus comunicaciones en relacién.con las Operaciones de Manejo de Deuda puedan ser grabadas; y 4. Acepta que tales grabaciones puedan ser utilizadas en su contra en cualquier reclamaci6n 0 litigio originado por causa 0 con ocasiGn de las Operaciones de Manejo de Deuda, v.. Procedimiento: 2887 v0.14 a. El Prestatario enviard a CAF la Solicitud de Operacién de Manejo de Deuda acompafiada de una copia antenticada, (0 que se repute auténtica de conformidad con 1a’ ley del Pais), de las . autorizaciones gubernamentales requeridas por Ja legislacién aplicable al Prestatario para que éste pueda realizar la Operacién de Manejo de Deuda solicitada. b. A pantir del envio de la Solicitud de Operacién de Manejo de Deuda por parte del Prestatario a CAF, el Prestatario quedard obligado, clara, expresa, incondicional ¢ imevocablemente, a, celebrar con CAF y a opcién de ésta, la Operacién dé Manejo de Deuda solicitada en los términos de las Condiciones Financieras Solicitadas. . Si CAF, a su sola discrecién, apnieba celebrar la Operacién de Manejo de Deuda en los términos de las Condiciones Financieras Solicitadas, enyiaré al Prestatario la Confirmacién de Operacin de Manejo de Deuda, dentro de la fecha de expiracién de la oferta que consta en la Solicitud de Operacién de Manejo de Deuda respectiva. d. A partir del envio al Prestatario por parte de CAF de la Confirmacién de Operacién de Manejo de Deuda, se entenderé celebrada y perfeccionada la Operacién de\ Manejo de Deuda respectiva y sus téminos y condiciones serén de obligatorio cumplimiento para las partes para todos los efectos legales. e. Tanto la Solicitud ‘de Operacién de Manejo de Deuda, como la Confirmacién de Operacién de Manejo de Deuda debidamente firmadas por la Parte respectiva, deberdn ser entregadas en documentos originales a Ia direceién de notificacién que figura en la Cléusula Decimosexta de estas Condiciones Particulares de Contratacién. ,, SCOCSHOSFSSSHGOHSSPSHSVHSSYHSESSOSTHCAOHVVSSGOHSVEOBCBVEBOBVBVAQOLOCAF- vi. Costos y Gastos: En el evento en que, de conformidad con la Cliusula 12 de las Condiciones Generales de Contratacién. (Anexo A ) relativa a los Pagos Anticipados, el Prestatario realice un pago anticipado en relacién con una porcién del Préstamo que hubiese sido objeto de una’ Operacién de Manejo de Deuda, el Prestatario pagard a CAF, en adici6n a la penalidad de prepago 4 que hubiese lugar conforme a Ja citada cléusula, cualquier otro costo © penalidad, cualquier gasto asociado a la terminacién anticipada de la Operacién de Manejo de Deuda, incluidos, entre otros, los costos de ruptura de financiamiento y de terminacién anticipada de contratos de derivados en que hubiese incurrido CAF por causa 0 con ocasién de la Operacién de Manejo de Deuda respectiva. CLAUSULA DUODECIMA: Financiamiento Compensatorio Para los. primeros dieciséis (16) pagos semestrales de intereses, CAF se obliga a financiar uno coma dos (1,2) puntos porcentuales de la tasa de interés establecida conforme a lo dispuesto"en 1a Clusula Décima anterior. Dicho financiamiento se realizard con cargo al Fondo de Financiamniento Compensatorio (FFC). Al vencimiento del periodo a que se refiere el pérrafo anterior, CAF-a su entera iscrecionalidad podré extender o-ampliar el: referido plazo, siempre que. exista disponibilidad de recursos en el FFC. — El financiamiento compensatorio sera desembolsado directamente del FFC a CAF en-el monto y plazos establecidos precedentemente. CLAUSULA DECIMOTERCERA: Reconocimiento de Inversiones y Gastos El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, podré gestionar ante CAF, con cargo al presente préstamo, el reconocimiento de inversiones y gastos elegibles causados en el perfodo comprendido entre el 3 de diciembre de 2013 y la fecha de cumplimiento de las condiciones previas al primer desembolso, siempre y cuando los procedimientos de contratacién estén en concordancia con las Politicas de Gestién de CAF, El monto ‘méximo del reconocimiento seré del veinte por ciento (20%) del total del préstamo contenido en el presente contrato y deberd hacerse de acuerdo con-el cronograma de desembolsos que consta en el Anexo B. CLAUSULA DECIMOCUARTA Comisién de Compromiso El Prestatario pagaré a CAF una comisién denominada Comisin de Compromiso, por reservar en favor del Prestatario una disponibilidad de crédito especifica. Esta comisiGn serd equivalente al cero coma treinta y cinco por ciento (0,35%) anual, aplicado sobre los saldos no desembolsados del préstamo.-El pago de esta comisiGn se efectuard al vencimiento de cada perfodo semestral, hasta el momento en que cese tal obligacién segtin lo dispuesto en el-titimo pérrafo de esta cléusula.. La comisién se calculard en, ou 12987 v0.14relaci6n al niimero de dias calendario transcurridos, sobre 1a base de trescientos sesenta (360) dias por aio. La comisién empezaré a devengarse al. vencimiento del primer semestre de suscrito el Contrato de Préstamo y cesaré, en todo o en parte, en la medida en que: i, Se haya desembolsado parte o la totalidad del préstamo; haya quedado total o parcialmente sin efecto Ja obligacién de desembolsar el préstamo, conforme a las Cléusulas 4, 15 y 19 de las Condiciones Generales de Contratacién incorporadas en el Anexo A ; 0 iii, se hayan suspendido los desembolsos por causas no imputables a las’ partes, conforme a la Cléusula 18 de las Condiciones Generales de Contratacion incorporadas en el Anexo A. CLAUSULA DECIMOQUINTA: Comisi Evaluacién El Prestatario pagaré a CAF una comisi6n por una sola vez denominada Comisién de Financiamiento por el otorgamiento del préstamo. Esta comisién ser4 equivalente a cero coma sesenta y cinco por ciento (0,65%) del monto indicado en la Cléusula Tercera de estas Condiciones Particulares “de Contratacién y se devengara con. la sola suscripcién-del presente Contrato de Préstamo. El pago de esta comisi6n se efectuard, a solo requerimiento de CAF y, a més tardar, en la oportunidad en que se realice el primer desembolso del préstamo. de Financiamiento y Gastos de Asi mismo, el Prestatario: pagaré a CAF la suma de veiniticinco mil délares de los Estados Unidos de América (USD 25.000) por concepto de Gastos de Evaluacién. El pago de los Gastos de Evaluaci6n se efectuard a solo requerimiento de CAF y, a més tardar, en la oportunidad en que se realice el primer desembolso del préstamo. CLAUSULA DECIMOSEXTA: Comunicaciones Todo aviso, solicitud 0 comunicacién que las partes deban dirigirse entre si para cualquier asunto relacionado con el presente Contrato de Préstamo, se efectuars por escrito. y se consideraré realizado desde el’ momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuacién se detallan: ACAF Direccién Postal: CORPORACION ANDINA DE FOMENTO Apartado Postal Altamira 69012 Caracas, Venezuela Teléfono: (0058) 212 209 2111 Telefax: (0058) 212 2092444 2 ° 2Al Prestatario Direccién Postal: MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS Direccién General de Endeudamiento y Tesoro Publico Jirén Junin N° 319, Piso 8. Lima 1, Peri Teléfono: (00511)311 5931 Telefax: (00511) 626 9921 Al Organismo Ejecutor Direccién Postal: PROYECTO ESPECIAL CHAVIMOCHIC Av.2 s/n Parque Industrial, La Esperanza Trujillo, Regién La Libertad, Pert Teléfono: (0051) 44-272 286 Telefax: (0051) 44-271 175 CLAUSULA DECIMOSEPTIMA: Modificaciones Toda modificacién que se incorpore al presente documento deberd ser efectuada por escrito y de comin acuerdo entre las partes, CLAUSULA DECIMOCTAVA: Arbitraje Toda controversia 0 discrepancia que se derive de la interpretacién del presente documento, y que no haya podido ser solucionada por acuerdo entre las Partes, seré resuelta por un Tribunal Arbitral, siendo de aplicaci6n lo dispuesto en la cldusula 30 de las Condiciones Generales de Contratacién incorporadas en el Anexo A. CLAUSULA DECIMONOVENA: Ley Aplicable, Estipulaciones Contractuales y Jurisdiccién Competente. Privilegios e Inmunidades de CAF El presente Contrato de Préstamo se regiré por las estipulaciones contenidas en este documento y por lo establecido en los anexos A y B, que forman parte integrante del mismo. . Los derechos y. obligaciones. establecidos. en los. instrumentos. antes mencionados son vélidos y exigibles de conformidad con los términos allf contenidos, sin relaci6n a legislacién. de. pais. determinado, Para todo aquello-no expresamente sefialado en el presente Contrato de Préstamo y/o sus anexos, seré de aplicacién supletoria ta legislacién vigente en la Repdblica del Pert. as Partes fijan como jurisdiecién competente la de la Repdblica del Pend, Cercado de Lima, cuyos jueces y tribunales podrin conocer de todo asunto que no sea de competencia exclusiva del Tribunal Arbitral, de acuerdo a lo dispuesto en el literal (a) yx Be voidde la cléusula 31 de las Condiciones Generales de Contratacién incorporadas en el Anexo A. Nada de lo establecido en este pérrafo puede o debe interpretarse como una renuncia a Jos privilegios e inmunidades.acordados a CAF por su Convenio Constitutivo, por los ‘Acuerdos firmados con la Repiiblica del Perd y las leyes de la Repiblica del Perd. CLAUSULA VIGESIMA: Prevalencia entre los Documentos del Préstamo En caso de discrepancia, las condiciones establecidas en estas Condiciones Particulares de Contratacién o en sus posteriores modificaciones, tendrin prevalencia sobre aquellas contenidas en las Condiciones Generales. de Contratacién del Anexo A. Las partes declaran expresamente dejar sin efecto todo acuerdo que, en relaciGn con el Proyecto, se hubiese pactado en forma previa a la celebracién del presente Contrato de Préstamo. CLAUSULA VIGESIMOPRIMERA: Vigencia Las partes dejan constanicia que el presente Contrato de Préstamo entrara en vigencia en la fecha en la cual haya sido suscrito por CAF, por el Prestatario y por el Organismo Ejecutor. Bn el evento en que las firmas tengan lugar en fecha diferente, la fecha de entrada en vigencia del presente Contrato de Préstamo sera la fecha en la cual sea suscrito por el iltimo entre CAF, el Prestatario y el Organismo Ejecutor; y terminaré con el pago total del. préstamo (capital, intereses, comisiones y otros gastos) y el cumplimiento de todas las obligaciones estipuladas en el presente Contrato de Préstamo. CLAUSULA VIGESIMOSEGUNDA: Anexos Forman parte integrante del presente Contrato de Préstamo, los anexos que se detallan a continuacién: Anexo A: Condiciones Generales dé Contratacién y sus respectivos anexos: ‘Anexo (i): Solicitud de Operacién de Manejo de Deuda - ‘Conversién de Moneda, ‘Anexo L(ii):, Solicitud de Operacién de Manejo de Deuda - Conversisn de Tasa de Interés, ‘Anexo 2(i): _ Confirmacién de Operacién de Manejo de Deuda - Conversién de Moneda, ‘Anexo 26i): Confirmacién de Operacién de Manejo de Deuda - Conversién de Tasa de Interés. Anexo B: —Descripei6n del Proyecto. ~~ 12887 v0.16 VOGSSOVHSOOHEHHOHDSADSCSLSTCOSHGOHOVVSCRVsevevesQgve00eLas “partes suscriben Jas. presentes Condiciones Particulares de Contratacién del Contrato de Préstamo, en seital de conformidad, en tres (3) ejemplares de igual tenor, en la fecha que aparece al pié de sus respectivas firmas p. REPUBLICA DEL PERU P. CORPORACION ANDINA DE FOMENTO CEL v Nombre: Luis Miguel Castilla Rubio. Nombre: nrique Garcia Cargo: Ministro de Beonomia y ,eatgo: Presidente Ejecutivo Finanzas Fecha: 18'de marzo de 2014 Fecha; 18 de marzo de 2014 Fecha: 09 de 26r'€ de 20/4CAF: CONTRATO DE PRESTAMO, CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACION CORPORACION ANDINA DE FOMENTO. a REPUBLICA DEL PERU XOA CLAUSULA 1.- GENERALIDADES Lt Definiciones Los términos que se detallan a continuacién tendrén el siguiente significado para efectos del presente Contrato de Préstamo: CAE Significa Ja Corporacién Andina de Fomento, institucién financiera multilateral de Derecho Internacional Pablico, creada mediante Conyenio Constitutivo de fecha 07 de febrero de 1968, quien es el prestamista bajo el Contrato de Préstamo, y asume los derechos y las obligaciones inherentes a su calidad de acreedor que se detallan én el Contrato de Préstamo. Condiciones Financieras Solicitadas Significa las condiciones. financieras de 1a Operacién de Manejo de Deuda contenidas en la respectiva Solicitud de Operacién de Manejo de Deuda, bajo las cuales el Prestatario queda obligado a celebrar para con CAF, y a opcién de éta, la Operacién de Manejo de Deuda correspondiente. Condiciones Generales de Contratacién Reglas de cardcter general que serin de aplicacién obligatoria-a la relaci6n juridica entre la CAF, en su calidad de prestamista y el pais, la instituci6n, la entidad 0 la empresa del sector piblico, beneficiaria del préstamo, que se incorpora como un anexo.a las Condiciones Particulares de Contratacién, pactadas entre CAF y el Prestatario, aaes-v01 eeeeoveecceeo6 COSOHHSOCESHSHSSHSOOSVVPOVVSOSoOesVQosesveoeueve- CF Condiciones Particulares de Contratacién Acuerdos de caracter particular que regulan la relacién especifica entre CAF y el Prestatario, contenidas en el documento de Condiciones Particulares de Contratacién y anexos corespondientes, siendo. de aplicacién obligatoria para las partes contratantes. Confirmacién de Operacién de Manejo de Deuda Significa la aceptacién por parte de CAF, en forma y contenido similar al Anexo 2 (i) © al Anexo 2 (ji) de estas Condiciones Generales de Contratacién, segin corresponda, de una Solicitud de Operacién de Manejo de Deuda presentada por el Prestatario. Contrato de Préstamo Significa todos los documentos que formalizan la relaci6n juridica entre CAF y el Prestatario, entre los cuales se encuentran las Condiciones Particulares de ContrataciGn; las Condiciones Generales de ContrataciGn y sus respectivos Anexos. Conyersién de Moneda Significa la Operacién de Manejo de Deuda consistente en el cambio de Délares a Nuevos Soles como moneda de pago de la porcién del Préstamo sobre la cual versa: dicha Operacién de Manejo de Deuda Conversion de Tasa de Interés Significa la Operacién de Manejo de Deuda consistente en el cambio de la tasa de interés aplicable a la porcidn del Préstamo sobre la cual versa dicha Operacién’ de Manejo de Deuda Desembolso Acto por el cual CAF pone a disposicién del Prestatario a titulo de préstamo a interés, una determinada cantidad de dinero, a solicitud de este y con cargo a la disponibilidad de crédito aprobada en su favor. Dia Habil Significa un dia en el cual los bancos estén abiertos al pibblico en la:ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, y en Lima, Repiiblica del Peni pero, tratndose de la determinaci6n de la LIBOR, él término Dia Habil tendré el significado que se le asigna en la definicién de LIBOR. 1888 «DarCAF Dias / Semestre Toda referencia a dias, sin especificar si son dias calendario o Dias Hébiles, se entender como dias calendario. Todo plazo cuyo vencimiento corresponda a un dia no habil (dia sabado, domingo o cualquier dfa feriado considerado como tal en las ciudades de Lima, 0 Nueva York), ser prorrogado al primer Dia Hébil inmediato siguiente. Lo seflalado no sera de aplicacién cuando el Dia’ Habil inmediato siguiente corresponda a otro ejercicio anual, en cuyo caso la fecha de vencimiento serel Gltimo Dia Habil del ejercicio anual en el cual vence el plazo original. Toda referencia a semestre o perfodo semestral estard referida a un periodo ininterrumpido de seis (6) meses calendario. Sil perfodo semestral vence un dia inexistente, éste se entender prorrogado al primer Dia Habil del mes siguiente. Délares 0 USD Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Fecha de Pago de Intereses Significa el Dia Habil que corresponda al veneimiento de cada uno dé los pagos de interé Fuerza Mayor 0 Caso Fortuito Aquella causa natural 0 “provocada que produzca un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, no imputable al Prestatario o a CAF, que impida la ejecucién de alguna obligacién distinta a las obligaciones de pago en favor de CAF establecidas en el Contrato de Préstamo 0 que determine su cumplimiento parcial, tardio © deféctuoso, o la imposibilidad de cumplimiento, para quien est obligado a realizar una prestacin. LIBOR Significa, con respecto a cualquier Periodo de Intereses, la tasa interbancaria de interés para préstamos'en délares de los Estados Unidos de América a seis (6) meses, determinada por la British Bankers” Association (“BBA”) (0 su apropiado sucesor) y publicada por Renters en su p4gina LIBORO1, por Bloomberg en su pagina BBAM o por cualquier otro sistema de informacién similar de repatacién internacional que preste el servicio de publicaci6m de tasas correspondientes, expresada como tasa anual, a las 11:00 horas de Londres, con dos (2) dias habiles de anticipacién al inicio de un Periodo de Intereses determinado, A fines exclusivamente de’ determinar la LIBOR conforme a la definicién de ese término, el término Dia Habil mencionado significa un dia en el cual los bancos estén abiertos al piblico en Ia ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, y en el cual los bancos 128 -0.11 COHCOHSSHSHSSHOHSSPGHOOHSHSSTFOSHSOHSSSHHHOGeHeeVeVsQuNNEestén abiertos para realizar transacciones en el mercado interbancario de Londres, Inglaterra. Si por cualquier raz6n, Ja LIBOR no fuere proporcionada por la BBA (0 su apropiado sucesor) en una fecha de determinacién de tasas de interés, CAF lo notificaré al Prestatario y, en su lugar, determinaré la LIBOR a esa fecha caleulada como media aritmética de las tasas ofrecidas que le sean informadas a o cerca de las 11:00 horas de Nueva York, con dos (2) dias habiles de anticipaci6n al inicio de un Periodo de Interés, para préstamos en Délares por uno 0 mas de los principales bancos de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, seleccionados por CAF a su entera discreciGn; a fines exclusivamente de determinar 1a LIBOR conforme a la definicién de ese término solamente en el evento de cotizaciones obtenidas a las 11:00 de la mariana, hora de Nueva York, el término “Dia Habil” significa un dfa en el cual los bancos estén abiertos al pablico en la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, En todos los eventos'en que la LIBOR no sea proporcionada por BBA (0 su apropiado sucesor) en una fecha de determinacién de tasa de imerés, los céleulos aritméticos de CAF se redondearan hacia arriba, si fuera necesario, a los cuatro decimales més cercanos. Todas las determinaciones de la LIBOR erin hechas por CAF y. serén.concluyentes en. ausencia de error manifiesto. Nuevos Soles Significa la moneda de curso legal en la Repablica del Pend. Operacién de Manejo de Deuda Significa la Conversién de Moneda y/o la Conversién de Tasa de Interés que las Partes acuerden de conformidad con la cléusula de las Condiciones Particulares de Contratacién titulada “Solicitudes de Conversién de Moneda y de Tasa de Interés”. Organismo Ejecutor Es quien se encargard directamente de la ejecucién, administracién y/o supervision del Proyecto objeto de financiamiento, de acuerdo a lo sefialado en el Contrato de Préstamo. Pais Significa el pafs del Prestatario y del Organismo Ejecutor. Partes Las partes en el presente Contrato de Préstamo son: de un lado CAF y de otro lado el Prestatario. 12884 v0.11Periodo de Conversion Es el periodo comprendido entre la fecha de entrada en vigencia de la Operacién de Manejo de Deuda respectiva hasta la fecha de terminacién de la misma. Periodo de Gracia Comesponde al periodo de tiempo entre la suscripeién del Contrato de Préstamo y seis meses antes del vencimiento de la primera cuota de amortizacién del préstamo. Durante este periodo el Prestatario pagaré a CAF los intereses y comisiones pactados, Periodo de Intereses Significa cada periodo de seis (6) meses que comienza en una Fecha de Pago de Intereses y finaliza el dia inmediatamente anterior a la Fecha de Pago de Intereses del periodo inmediato siguiente, pero, en el caso del primer perfodo, aplicable desde 1a fecha de suscripeién de este Contrato de Préstamo, Perfodo de Intereses significard el periodo que comienza en el dia en que ocurra el primer desembolso y finaliza a los seis (6) meses contados a partir de la fecha de suscripcién del Contrato de Préstamo, © en el evento en que no se hubiesen realizado desembolsos durante el’ primer semestre contado a partir de la fecha de suscripeién del Contrato. de Préstamo, significard el periodo que comienza en el dia en que ocurra el primer desembolso y fimaliza a los doce (12) meses contados a partir de la fecha de suscripcién del Contrato de Préstamo. Prestatario Es el beneficiario de 1a. operacién de préstamo concertada con CAF quien es el deudor bajo el Contrato de Préstamo, y asume los derechos y las obligaciones inherentes a tal calidad que se detallan en el Contrato de Préstamo, Saldo Insoluto del Préstamo Significa en cualquier momento, el valor del capital del Préstamo pendiente de pago por parte del Prestatario a CAF. Solicitud de Operacin de Manejo de Deuda Significa la oferta irrevocable e incondicional en forma y contenido similar al Anexo 1 (i. 0 al Anexo 1 (ii) de estas Condiciones Generales de Contratacién, segin corresponda, presentada por el Prestatario a CAF de celebrar con CAF una Operacién de Manejo de Deuda en los términos de las Condiciones Financieras Solicitadas. 1.2 Enos casos en que el contexto de estas condiciones lo permita, las palabras en singular incluyen el plural y viceversa. 12888 0.11 OSOSOSHHS OPPS SHHHSGHOHSOGSHPGISPDHGBDAOSOVVHHOSOSHOHOTOOVVE1.3. Los titulos de las cldusulas han sido establecidos para facilitar su identificaciGn tinicamente, sin que los titulos puedan contradecir a lo establecido en el_texto mismo de la cléusula, 1.4 El retardo de CAF en el ejercicio de cualquiera de sus derechos, o la omisién de su ejercicio, no podré ser interprétado como una renuncia a tales derechos ni como una aceptacién de las circunstancias en virtud de las cuales no pudieron ejercerse. CLAUSULA 2.- CONTRATO DE PRESTAMO Mediante 1a celebracién del Contrato de Préstamo, CAF se compromete a desembolsar una determinada cantidad de dinero en favor del Prestatario y este Ultimo se obliga a recibirlo, utilizarlo y devolverto, todo ello en las condiciones pactadas en el Contrato-de Préstamo. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor deberdn utilizar los recursos provenientes del préstamo conforme a lo establecido en las cldusulas de las Condiciones Particulares de Contratacién tituladas Objeto del Préstamo y Aplicacién de los Recursos. Ante el incumplitniento de esta obligacién, CAF podra declarar de plazo vencido el presente préstamo, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario invocar un arbitraje en su favor. De optar CAF por declarar el préstamo como de plazo vencido, podrd exigir al Prestatario la devolucién de dichos fondos, los cuales serdn restituidos a CAF dentro de los tres (3) dias siguientes de requeridos, siendo’ de aplicacién el pago. de intereses desde el momento en que fue efectuado el Desembolso correspondiente CAF podré requerir, en cualquier momento, los documentos € informaciones que considere necesarios para determinar si la utilizacién de os recursos cumple con las estipulaciones del Contrato de Préstamo, CLAUSULA 3.- MODALIDADES DE LOS DESEMBOLSOS El Prestatario, a través del Organismo Ejécutor, podra solicitar a CAF el Desembolso del préstamo a través de una o varias de las modalidades que se mencionan a continuacién: (a) Transferencias directas CAF transferirs, por cuenta del Prestatario, recursos en forma directa en la cuenta y/o el lugar que este establezca en su oportunidad y de acuerdo a los procedimientos utilizados por CAF para este tipo de desembolsos, siempre que dichas transferencias sean por montos superiores a quinientos mil Délares (USD 500,000). Este monto podra ser modificado por CAF, de acuerdo a lo que establezca su normativa interna.CAF (b) __Emisi6n de Créditos Documentarios CAF emitiré uno 0 varios créditos documentarios para'la adquisicién de bienes y la prestaciGn de servicios, por un valor igual o superior al equivalente de cien mil Délares (USD 100,000) por proveedor. Este monto podré ser modificado por CAF, de acuerdo a Jo que establezca su normativa intema, La solicitud para la emisién de dichos créditos documentarios deberd hacerse segin el formato que CAF ponga a disposicién del Organismo Ejecutor. Las comisiones y gastos cobrados por CAF y por los bancos ¢orresponsales que se utilicen para este efecto, serén trasladados al Prestatario, quien asumird el costo total de los mismos. (©) Fondo Rotatorio CAF pondré a disposicién del Organismo Ejecutor, un fondo de dinero, hasta por un ‘monto equivalente’al veinte por ciento (20%) del monto del préstamo, con cargo a una posterior justificacién de su utilizacién. Los recursos de este fondo sGlo podrén ser utilizados para financiar: i) gastos locales, ii) servicios técnicos de ingenieria, consultoria y construccién, iii) importacién de insumos, iv) activos fijos, repuestos y servicios téenicos por un valor inferior al equivalente de quinientos mil Délares (USD $00,000) por proveedor. Este monto podré ser modificado por CAF, de acuerdo’ a lo que establezca su normativa interna, CAF podré renovar total parcialmente este fondo en la medida en que se utilicen los recursos y Io solicite el Organismo Ejecutor, si es que estos son justificados dentro del plazo y cumplen con las condiciones estipuladas en el Contrato de Préstamo. Los recursos deberén utilizarse dentro de'los noventa (90) dfas siguientes a la recepeiGn de los mismos y deberdn ser justificados por el Organismo Ejecutor, dentro de los ciento veinte (120) dias posteriores a su recepci6n, a satisfaccién de CAF. Para todos los efectos del presente Contrato de Préstamo, se entender efectuado el desembolso en la fecha en que los recursos son puestos a disposicién del Organismo Ejecutor. (a) Transferencias a Terceros CAF podré transferir fondos a favor de terceras personas, segiin indicaciones del Organismo Ejecutor y con cargo al préstamo, que hayan. sido previamente consultados y autorizados por CAF. (©). Otras modalidades Cualgaier otra modalidad acordada entre las Partes. CLAUSULA 4 PLAZO PARA SOLICITAR Y PLAZO PARA DESEMBOLSAR EL PRESTAMO. El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, deberé solicitar a CAF los Desembolsos del préstamo y CAF deberd hacer efectivo dichos Desembolsos, en los 12888 v0.11 COSHOSHSHSSHOSOSSSSHSHSSH OSHS SGOHSSSSHLECHBEHHOHVOGBOOOECHE plazos establecidos en la cléusula de las Condiciones Particulares de Contratacién titulada “Plazo para Solicitar Desembolsos y Plazo para Desembolsar el Préstamo”., Al vencimiento de los plazos estipulados para solicitar a CAF el primero y el dltimo de los Desembolsos, o para que se realicen los Desembolsos, segtin sea el caso, el Prestatario y/o el Organismo Bjecutor no podrén solicitar ningén otro Desembolso, ni completar la documentacién pendiente a esa fecha. De presentarse esta situacién, CAF se encontraré expresamente facultada para dejar sin efecto toda suma pendiente de Desembolso, envidndole al. Prestatario y al Organismo Ejecutor, una comunicacién por escrito en tal sentido. Con una anticipacién no menor a treinta (30) dias de la fecha de vencimiento de dichos plazos, se podr4 solicitar una prorroga, la que seré debidamente fundamentada, pudiendo CAF aceptarla o rechazarla, en mérito a las tazones expuestas, CLAUSULA 5.- CONDICIONES PREVIAS A LOS DESEMBOLSOS Los Desembolsos del préstamo estardn sujetos al cumplimiento por parte del Prestatario 0 del Organismo Ejecutor, segiin sea el caso, de las. siguientes condiciones previas: (a) _ Para el primer Desembolso: Que CAF haya recibido un informe juridico que establezca, con sefialamiento de las disposiciones legales y estatutarias pertinentes, que las obligaciones contrafdas por el Prestatario en el Contrato de Préstamo, son validas y exigibles. Dicho informe deberd cubrir, ademds, cualquier asunto que CAF considere pertinente. (b) Para todos los Desembolsos: (i) Que el Organismo Bjecutor haya presentado por escrito una solicitud de desembolso, de, acuerdo a la modalidad del mismo. “A tal efecto, el Organismo Ejecutor acompafiaré a la solicitud de desembolso los documentos y dems antecedentes que CAF le haya requerido. (ii) Que no haya surgido alguna de las circunstaneias descritas en las Cldusulas 17,18 y 19 de las presentes Condiciones Generales de Contratacidn, CLAUSULA 6.- INTERESES (ay Intereses Tanto durante el Perfodo de Gracia como durante el perfodo de amortizaci6n de capital del préstamo, cada uno de los Desembolsos devengard intereses a la tasa anual que resulte de aplicar lo dispuesto en el numeral i. de la Cléusula de las Condiciones Particulares de Contrataci6n titulada “Intereses”. Los intereses serén pagados en forma semestral. El cobro de intereses procederd hasta el momento en que ocurra el reembolso total del préstamo. Los intereses seran calculados con 12888 v0.1CAF relacién al nimero de dias calendario transcurridos, sobre la base de trescientos sesenta (360) dias por afio (b) _Intereses Moratorios El Prestatario pagaré a CAF el interés moratorio a Ja tasa pactada en el numeral ii, de Ja Cléusula de las Condiciones Particulares de Contratacién titulada “Intereses”. El solo atraso en el pago de una cuota de amortizacién de capital a su veneimiento, constituird al Prestatario en situacién de mora, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo'El Prestatario invocar un arbitraje a su favor. De producirse una situacién de mora, CAF. se encontraré expresamente facultada para recalcular la tasa de interés pactada, aplicando a la porcién de capital de plazo vencido la tasa LIBOR para’ préstamos a seis (6) meses més alta que estuviera vigente durante el(los) perfodo(s) comprendido(s) entre el vencimiento de la obligacién y| la fecha efectiva de pago, mas el margen acordado. El cobro procederd hasta el momento en que ocurra el reembolso total del monto adeudado. Sin perjuicio del cobro del interés moratorio ante una situacién de-incumplimiento por parte del Prestatario, CAF podré suspender el cumplimiento de sus obligaciones ylo declarar de plazo vencido el préstamo de acuerdo a Jo establecido en las Clausulas 17 y 19 de este Anexo. Los intereses moratorios serén caleulados en relacién al numero de dfas calendario transcurridos, sobre la base de trescientos sesenta (360) dfas por aio. CLAUSULA 7.- GASTOS Todos los gastos en que deba incurir CAF~con motivo de la negociacién, suscripcién, el reconocimiento y 1a ejecucién del presente Contrato de Préstamo, tales como. viajes extraordinarios, consultorias especializadas, gastos legales, honorarios de abogados,. peritajes, avaliios, tramites notariales, aranceles, timbres fiscales, tasas, registros y otros, serin de cargo y'cuenta exclusiva del Prestatario, quien deberd efectuar el pago previo 6 el reembolso correspondiente dentro de los. treinta (30) dfas siguientes de requerido este. En todo caso, estos gastos deberin ser debidamente sustentados por CAF. CLAUSULA 8 MONEDA UTILIZADA PARA EL DESEMBOLSO DEL PRESTAMO. El préstamo sera desembolsado en Délares. CLAUSULA 9.- MONEDA UTILIZADA PARA EL PAGO DEL PRESTAMO El pago de toda suma adeudada por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos y cargos serd realizado exclusivamente en Délares. En el evento en que las Partes hubieren celebrado Operaciones de Manejo de Deuda consistentes en Conversiones SOSCOVSSSSOSOSSOSVSISSHSSSSSSOSHSLOHHHECOHHOHBHVPOHOOEECAF de Moneda, los pagos en relacién con la poreién del préstamo objeto de tales Operaciones se realizarén conforme lo establecido en la respectiva Confirmacién de OperaciGn de Manejo de Deuda, CLAUSULA 10.- LUGAR DE LOS PAGOS Los pagos que deba realizar el Prestatario en favor de CAB, en cumplimiento de lo ispuesto en el presente Contrato de Préstamo, serdn efectuados en la Sede de CAF 0 en las cuentas y/o en los lugares que CAF establezca en su oportunidad, CLAUSULA 11.- IMPUTACION DE LOS PAGOS, Todo pago efectuado por el Prestatario a CAF como consecuencia del presente Contrato de Préstamo, se imputaré de acuerdo al orden de prelacién que se establece a continuaci6n: i) los gastos y cargos, ii) las comisiones, iii) los intereses vencidos, y iv) el saldo a las cuotas de amortizaci6n de capital. CLAUSULA 12.- PAGOS ANTICIPADOS El Prestatario tinicamente podré pagar anticipadamente, sin penalidad alguna, a partir det séptimo aio contado a partir de la fecha de suscripcién del Contrato de Préstamo, con un aviso previo de por lo. menos cuarenta y cinco (45) dias a la fecha en que ocurra el vencimiento de una cuota de amortizacién de capital, y con aceptacion expresa de CAF, wa 0. mas cuotas de amortizacién, transcurrido el primer ato del periodo de amortizacion, siempre y cuando no se encuentre dentro del pertodo de gracia, solo en las fechas acordadas para el pago de las cuotas de amortizacidn del capital e intereses, siempre que no adeude suma alguna a CAF por concépto de capital, intereses, comisiones, gastos y otros cargos. Dicho pago anticipado, salvo acuerdo en contrario, se aplicaré a las cuatas de capital por vencer en orden inverso a su proximidad de vencimiento. Cualquier pago anticipado deberd ser un midtiplo entero de una cuota de amortizacién)} Si fuera el caso, e] Prestatario pagaré a CAF cualquier otro gasto asociado 4 la terminacién anticipada del Contrato de Préstamo, supervisidn de la operacién u otros que se deriven del ago anticipado. Las notificaciones de pago anticipado son imévocables, salvo acuerdo contrario entre las Partes, CLAUSULA 13.- PAGO DE TRIBUTOS Y DEMAS RECARGOS El pago de cada cuota de capital, intereses, comisiones, gastos y otros cargos, se efectuard por el Prestatario sin deduccién alguna por concepto de tributos, impuestos, costos, gravamenes, tasas, derechos u otros recargos vigentes a la fecha de vigencia del Contrato de Préstamo, 0 que sean establecidos con posterioridad a esta fecha. Sin embargo, en el supuesto caso en que sea exigible algtin pago por los conceptos antes mencionados, El Prestatario pagaré a CAF cantidades tales que el monto neto resultante, luego de pagar, retener o de cualquier otra forma descontar la totalidad de los tributos, impuestos, costos, gravamenes, tasas, derechos u otros recargos entonces 10. 1888 v.01vigentes, sea igual a la totalidad de las prestaciones pactadas en el presente Contrato de Préstamo. Asimismo, cualquier carga tributaria que gravare al presente Contrato de Préstamo, los recibos, pagarés u otros documentos que se deriven de él, serdn por cuenta y a cargo exclusivo del Prestatario. CLAUSULA 14. GASTOS EN MONEDA NACIONAL Para efectos contables y de control, la equivalencia en Délares de las sumas gastadas en moneda nacional, se determinaré por (i) el tipo de cambio promedio ponderado (venta) publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP del Peri o (i) en su defecto, el tipo de cambio promedio ponderado que se hubieren aplicado para la conversin de divisas a dicha moneda por una institucién bancaria o financiera legalmente autorizada para efectuar este tipo de transacciones, el cual en este Gitimo aso no podra ser inferior al tipo de cambio (venta) utilizado por el Banco Central de Reserva del Pert en su mesa de negociaciones, CLAUSULA 15 RENUNCIA A PARTE 0 LA TOTALIDAD DEL PRESTAMO E] Prestatario podrd renunciar a recibir cualquier parte o la totalidad del préstamo, mediante una comunicacién a CAP, por escrito, con una anticipacién no menor a quince (15) dias de la fecha efectiva de la renuncia, debiendo requerir ademas. de autorizacién expresa de CAP. Serin de cargo del Prestatario todos los costos financieros que pueda ocasionarle a CAF dicha renuncia, Lo sefialado no seré de aplicacién a las operaciones detalladas en Ia Cldusula 20 de. estas Condiciones Generales de Contratacién. La renuncia de parte o la totalidad del préstamo no dard lugar al reembolso de la alicuota correspondiente de la Comisién de Financiamiento. CLAUSULA 16.- AJUSTE DE LAS CUOTAS PENDIENTES DE PAGO. CAF ajustard proporcionalmente las cuotas pendientes de pago, si en virtud de lo expuesto en la cléusula de las Condiciones Particulares de Contratacién titulada “Plazo para Solicitar Desembolsos y Plazo para Desembolsar el Préstamo” y en las Cléusulas 4, 17, 18 y 19 del presente Anexo, quedare suspendido o sin efecto el derecho del Prestatario a recibir cualquier parte del préstamo. CLAUSULA 17.: SUSPENSION DE OBLIGACIONES A CARGO DE CAF CAF mediante aviso dado por escrito al Prestatario, podré suspender la ejecucién de sus obligaciones conforme al Contrato de Préstamo, cuando se presente y mientras subsista, una cualesquiera de las circunstancias siguientes: 1888 v0.11 CSPSOSOCHSSSHSHSSSHOHSSOSOKHHOSHSOKHSHKHHSEHLEGOHVEOBVHOVLOE