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SOCIEDAD ANONIMA

La Sociedad Anónima es una sociedad de capital en la que los accionistas


responden hasta por el monto de sus aportaciones ante las obligaciones sociales
(Art. 126-127 del C.C). Se constituye bajo denominación, la cual se forma
libremente sin más limitación que la de ser distinta de la de cualquiera otra
sociedad existente, inmediatamente seguida de las palabras: "Sociedad Anónima",
o de su abreviatura: "S.A.". La omisión de este requisito acarrea responsabilidad
ilimitada y solidaria para los accionistas y los administradores. (Art. 191 del C.C.)

De acuerdo al tipo de capital social, estas se clasifican en: Sociedades de Capital


Fijo y Variable.

Las de Capital Fijo son aquellas que para aumentar o disminuir su capital, deben
cumplir los siguientes requisitos:

a) Celebrar asamblea extraordinaria

b) Consentimiento de las tres cuartas partes de los accionistas

c) Levantar acta de asamblea general extraordinaria

 d) Inscripción de la escritura en el Centro Nacional de Registro

 e) Publicación

 Las sociedades de capital variable, de conformidad al Art. 306 capítulo 10 del


Código de Comercio, establece que cualquier sociedad podrá optar por el régimen
de capital variable. Cuando se adopte, este será susceptible, tanto de aumento por
participaciones posteriores o por admisión de nuevos accionistas, como de
disminución por retiro parcial o total de alguno de estos. En tal caso deberán
añadirse a la razón social o denominación propia del tipo de sociedad de que se
trata, las palabras “Capital Variable”, o su abreviatura, para el caso “S.A. de C.V.”.

 REQUISITOS PARA CONSTITUIRLA

 Para constituir una Sociedad Anónima, se requiere:

I. Que el capital social no sea menor de dos mil dólares y que esté


íntegramente suscrito.
II. Que se pague en dinero efectivo, cuando menos, el cinco por ciento del
valor de cada acción pagadera en numerario.
III. Que se satisfaga íntegramente el valor de cada acción, cuando su pago
haya de efectuarse en todo o en parte, con bienes distintos del dinero.
En todo caso, debe estar íntegramente pagada una cantidad igual a la cuarta parte
del capital de fundación. (Art. 192 del C.C).

TIPOS DE ACCIONES

Clasificación de las acciones. 1.- Títulos que representan parte del capital social.
a. Por su origen

I. En numerario
II. En especie

b. En cuanto a su forma

I. Atendiendo a la designación del Titular Nominativas (negociables y no


negociables) Al Portador.

II. Atendiendo al número de acciones en cada título Sencillas. Múltiples.

c. Por los derechos que le confieren.

I. Ordinarias

II. Preferentes

d. Por su forma de pago.

I. Pagadoras

II. Liberadas

e. Acciones con y sin valor nominal.

2.- Títulos que no representan parte del capital social.

a. Bonos o partes del fundador

b. Certificados de Goce.

Las acciones en numerario indican que han sido o van a ser cubiertas
íntegramente con dinero en efectivo.

Las acciones en especie son aquellas que su importe se cubre con bienes
distintos al numerario.

Las acciones nominativas serán a nombre del beneficiario y al portador no se


extienden a favor de ninguna persona.
Las acciones ordinarias son las que confieren iguales derechos y obligaciones a
sus tenedores.

Las acciones preferentes se los confieren mayores derechos patrimoniales, a las


cuales la ley les garantiza un dividendo mínimo de 5%. Otras ventajas pueden ser:
preferencia en el reembolso del capital, derecho preferente a suscribir las nuevas
acciones que se emitan, derecho de anterioridad en el reembolso del haber social
en caso de liquidación de la sociedad, etc.

EMISIÓN, SUSCRIPCIÓN Y EXHIBICIÓN DE ACCIONES

Las acciones deben expedirse en un plazo máximo de un año contado a partir de


la fecha en que se otorgó la escritura constitutiva, mientras tanto, pueden
expedirse certificados provisionales (artículo 124).

 La emisión de acciones se realiza cuando inicia una empresa y se plasma


en el acta constitutiva, esta emisión de acciones constituye el inicio de una
sociedad y el capital que se suscribe al momento de constituirse una
sociedad.
 La suscripción de acciones representa el compromiso de cada uno de los
socios al pago de sus acciones.
 La exhibición de las acciones suscritas representa el pago en efectivo de
las acciones suscritas por cada uno de los accionistas.

DATOS QUE DEBEN CONTENER LAS ACCIONES.

De acuerdo con el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las


acciones deben contener los siguientes datos:

 Nombre, nacionalidad y domicilio del tenedor.


 Denominación, domicilio y duración de la sociedad.
 Fecha de constitución de la sociedad y datos de su inscripción en el
 Registro Público de Comercio.
 Importe del capital social, número y valor de las acciones.
 Monto de las exhibiciones que haya realizado hasta el momento el tenedor.
 Serie y número de las acciones.
 Derechos y obligaciones conferidos al tenedor de las acciones.
 Firma autógrafa de los administradores de la sociedad.

ESTRUCTURA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

La sociedad anónima opera a través de diversos órganos, a saber: el órgano


deliberante, el órgano de administración y el órgano de vigilancia.
Órgano deliberante

El órgano deliberante de las sociedades anónimas es la asamblea general de


accionistas. Este es el órgano supremo de la sociedad (artículo 178, lgsm).

La asamblea general de accionistas se integra por todos los socios y se encarga


de tomar las decisiones que afectan la existencia misma de la sociedad.

Tipos de asamblea

La asamblea general de accionistas se reúne con regularidad. Dependiendo de la


frecuencia y las decisiones que se toman en una reunión, las asambleas se
clasifican en: a) asamblea constitutiva, b) asamblea ordinaria, c) asamblea
extraordinaria, y d) asamblea especial.

Asamblea constitutiva

La asamblea constitutiva es aquélla en la que los socios se reúnen para aprobar la


constitución de la sociedad y la adopción de los estatutos (artículo 100, lgsm).

Asamblea ordinaria

Las asambleas ordinarias se celebran por lo menos una vez al año dentro de los
cuatro primeros meses siguientes a la clausura del ejercicio social (artículos 179 a
181, lgsm).

El artículo 8-a de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que: “El


ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidirá con el año de calendario,
salvo que las mismas queden legalmente constituidas con posterioridad al 1o. de
enero del año en que corresponda, en cuyo caso el primer ejercicio se iniciará en
la fecha de su constitución y concluirá el 31 de diciembre del mismo año”.

En caso de que no se realice la asamblea ordinaria correspondiente, los


accionistas que representen por lo menos el 33% del capital social, pueden
solicitar al administrador o consejo de administración o a los comisarios que
realicen la convocatoria respectiva. Si en un plazo de quince días no se realiza la
convocatoria solicitada, entonces la autoridad judicial podrá realizar la
convocatoria a solicitud de por lo menos 33% del capital social (artículo 184,
lgsm).

Llevar a cabo las asambleas ordinarias es de especial importancia para los socios,
pues es en ellas se aprueba el balance general del ejercicio social correspondiente
y se decide la distribución de dividendos entre los accionistas (artículo 19, lgsm).
Asimismo, en esta asamblea se nombran a los administradores y a los comisarios
(artículo 181, lgsm).
Asamblea extraordinaria

Las asambleas extraordinarias se realizan en cualquier tiempo para tomar alguna


de las siguientes decisiones:

Prórroga de la duración de la sociedad.

Transformación, fusión, escisión o disolución de la sociedad.

Aumento o reducción del capital social.

Emisión de acciones privilegiadas o de bonos.

Cambio de objeto social.

Cualquier modificación a los estatutos.

Asamblea especial

Las asambleas especiales tienen por objeto reunir a los tenedores de una clase de
acción para poder deliberar sobre una proposición que pueda afectar sus
derechos (artículo 195, lgsm). Esta es una disposición para combatir los conflictos
de intereses entre las distintas clases de accionistas.

ACTA CONSTITUTIVA

 Los datos básicos de los socios: sus nombres, la nacionalidad y el domicilio


de cada uno de ellos.
 El objeto social y la denominación que va a tener la sociedad.
 El total del importe del capital social que será aportado y las cantidades que
cada socio entregue.
 Cómo va a ser la administración de la sociedad y quiénes van a ser los
principales administradores.
 La distribución de ganancias y pérdidas entre los accionistas.
 Las bases de actuación ante una liquidación anticipada de la sociedad.