CONTRATO No.

2016-11CM
COMPAÑIA SORMIN S.A.C - CONCENTRADOS DE COBRE

GLENCORE S.A , con RUC Nº 20508387069 y domicilio en el Centro comercial el Polo N° 149, Torre Real 10 –
Piso 10, San Isidro, representada por su Presidente y Gerente General Sr. Alfonso Mogollón Vera con DNI
03829885 y su Vicepresidente y Gerente Comercial, que en adelante se denominará GLENCORE, y COMPAÑIA
SORMIN S.A.C, con RUC N° 20492789349, y domicilio en Manzana N Lote 19 Urb. Prolima, Los Olivos, Lima,
debidamente representada por su Gerente General, señora Sonia Violeta Morales Márquez con DNI 09945389,
según poderes que constan en la partida electrónica N°1040253, del Registro de Personas Jurídicas de Huaraz.,
que en adelante se denominará EL PRODUCTOR, celebran por el presente documento un contrato de compra-
venta de minerales concentrados, en los términos y condiciones siguientes:

1. ANTECEDENTES
GELNCORE es una empresa dedicada a la comercialización, la cual requiere constantemente
abastecerse de productos mineros, específicamente minerales concentrados.

EL PRODUCTOR es una empresa dedicada a la extracción de minerales, la cual produce concentrados

de Cobre.

2. DESCRIPCIÓN DE LOS CONCENTRADOS

Concentrados de Cobre producidos por EL PRODUCTOR, procedentes de la concesión minera “LA
MORADA I”, inscrita en la partida electrónica N° 003510 del Libro de Derechos Mineros de 0355, con
los siguientes ensayes aproximados:

Cu: 25 - 31% Au : 0.1 – 0.6 oz/tm

Ag: 45 - 80 oz/TM Bi : 0.01 – 0.10%
Sb: 0.2 – 0.40 % Zn : 6 - 9%
As: 0.2 – 0.90 % Hg : 30 – 80 PPM
Pb: 1.5 – 3.4 %

La existencia de otros elementos que a juicio de GLENCORE sean considerados dañinos, así como el
hecho de que el ensaye de alguno de los elementos quedase fuera de los rangos descritos, harían
necesaria una revisión de estas condiciones.

3. PLAZO Y CANTIDAD

Aproximadamente entre 180 a 840 TMH por mes, a ser entregadas entre los meses de Agosto –
Diciembre de 2018. Esto corresponde al 100% de la producción de las plantas de Huaraz y Huancapeti
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4. ENTREGA

Se efectuará en condiciones CIP (Incoterms 2010) depósito de GLECORE en el Callao.

5. PAGOS POR METALES

Cobre : 95% del contenido final, con una deducción mínima de 1 unidad, el saldo se pagará a la
cotización de LMESettlement grado” A”, expresada en US$ por tonelada tal como se
publiquen en el Metal Bulletin durante el período de cotizaciones.
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Plata : 95% del contenido final, sujeto a una deducción mínima de 50 gr/TM, se pagará al promedio
de la cotización London Spot, expresada en US $ por onza, tal como se publique en el Metal
Bulletin durante el período de cotizaciones.

Oro : 90% del contenido final, sujeto a una deducción mínima de 1.5 gr/TM, se pagará al promedio de
la cotización London Final, expresada en US$ por onza, tal como se publique en el Metal Bulletin
durante el periodo de cotizaciones

6. MAQUILA

US$240.00 por TMNS de concentrados base CIP depósito de GLENCORE en el Callao.

Esta maquila está basada en un precio de Cobre de US$5500/TM y aumentará en US$ 0.15/TM por
cada US$1.00/TM que el precio final aplicable de Cobre o se encuentre sobre la base.

Fracciones en proporción.

7. GASTOS DE REFINACIÓN

Cobre:
Se deducirán US$ 0.15 por cada libra pagable
Plata:
Se deducirán US$ 2.50 por onza pagable, si la plata esta menor a 50 oz/tm
Se deducirán US$ 3.50 por onza pagable, si la plata está entre 51 oz/Tm a 100 oz/ tm
Se deducirán US$ 4.50 por onza Pagable, si la plata es mayor 101 oz/tm
Oro:
Se deducirán US$ 10.00 por onza pagable

8. PENALIDADES

As US$ 2.50 por TMNS por cada 0.1% por encima de 0.20%
Sb US$ 2.50 por TMNS por cada 0.1% por encima de 0.20%
Bi US$ 1.50 por TMNS por cada 0.01% por encima de 0.20%
Hg US$ 10.0 por TMNS por cada 50 ppm por encima de 50 ppm
Zn US$ 2.00 por TMNS por cada 1.0% por encima de 6.0%
Pb US$ 2.00 por TMNS por cada 0.1% por encima de 2.0%

Fracciones en proporción

9. PERIODO DE COTIZACIONES

Será el promedio del mes calendario siguiente al mes de cierre del lote reportado por el supervisor en
el Depósito de GLENCORE en el Callao.

El Productor podrá fijar precios de tal forma que el pago final sea en el menor tiempo.

10. PAGOS

Primer Pago Provisional:

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Se pagará el 90% del valor provisional del producto, a los 15 días calendarios de completada la entrega
del lote.

Final

Se pagará una vez conocidos todos los elementos.

Ajuste Pago Provisional

Para toda entrega de concentrados realizada durante el año en curso, cuyos precios finales no sean
conocidos al 31 de diciembre de dicho año calendario de acuerdo a la cláusula 8 Periodo de
Cotizaciones, GLENCORE tiene el derecho a solicitar y EL PRODUCTOR tiene la obligación de emitir,
notas de débito o crédito, según sea el caso, para ajustar el valor de los concentrados entregados
tomando como base los precios Oficiales del 31 de diciembre de dicho año calendario, hasta por el
100% del valor estimado de los concentrados (menos el valor de la Factura Provisional).

Si al 31 de diciembre de cada año, los precios finales son conocidos pero no los demás elementos
que permiten definir el valor final de los concentrados entregados, GLENCORE tiene el derecho a
solicitar y EL PRODUCTOR tiene la obligación de emitir, notas de débito o crédito, según sea el caso,
para ajustar el valor de los concentrados entregados hasta por el 100% del valor estimado.

Queda claro que para ambos casos descritos anteriormente y dado que no se conocen aún los
elementos finales, es decir pesos, leyes y precios para determinar el valor final y definitivo de los
concentrados entregados, estas valorizaciones y ajustes son provisionales, quedando pendiente la
emisión de los documentos de ajuste final cuando todos los elementos sean conocidos.

Las notas de Ajuste tendrán que estar fechadas el 31 de diciembre y entregadas a GLENCORE dentro
de los 5 días útiles del mes siguiente.

11. ADELANTOS

GLENCORE podrá otorgar adelantos de pago en cuenta corriente, hasta por el 80% del valor provisional,
se pagará a los 5 días después de que cada lote haya sido completado en el depósito de GLENCORE.

Estos adelantos estarán sujetos a intereses que serán calculados con una tasa de Libor 3 M + 4%
(cuatro puntos porcentual) anual, aplicables desde la fecha de pago hasta la fecha contractual del pago
provisional indicado en la cláusula 10 (Pagos)

12. PESAJE, MUESTREO Y DETERMINACIÓN DE HUMEDAD

Estas operaciones serán efectuadas en el depósito de GLENCORE en el Callao, en presencia del

productor o su representante.

EL PRODUCTOR ó representante que designe por escrito, podrá estar presente en todas las
operaciones a su propio costo.

La distribución de sobres oficiales de calidad serán de la siguiente manera: 3 muestras para el

Productor, 3 para GLENCORE, 2 de Reserva.
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Al peso final se aplicará una deducción del 0.70% del peso neto seco entregado, como compensación
por las mermas que se incurran en el almacenamiento, transporte y manipuleos

13. ENSAYES

Serán finales los análisis de tipo dirimente de los sobres oficiales de ambas partes, debidamente
compositados por el laboratorio que los determine y que serán serán
S.G.S del Perú y Alex Stewart Assayers y Alfred H. Knight del Perú y J. Ramón del Perú
S.A.C, alternativamente, y cuyo costo será compartido al 50% entre las partes.

14. FUERZA MAYOR

Se entiende por Caso Fortuito todo acontecimiento producto de la naturaleza y por Fuerza Mayor toda
situación producto de un acto del hombre, tipo legislativo, de gobierno, de autoridad mayor, o de
paralización de labores o huelga, ambos cuya remoción o control no depende de la voluntad o diligencia
de las partes.

En el caso que se produzca cualquier Caso Fortuito o de Fuerza Mayor su inicio y termino deberá
ponerse en conocimiento por la parte afectada dentro de las 48 horas de ocurrido uno u otro, a la parte
no afectada, en forma escrita, debiendo describir claramente la ocurrencia del Caso Fortuito o la Fuerza
Mayor y esgrimiendo tal ocurrencia como causal de la suspensión o reducción del cumplimiento de la
obligación correspondiente.

Si por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor se suspendiera o redujera la capacidad operativa de la
mina, concentradora u otras instalaciones de donde se obtienen los concentrados del presente
contrato, el contrato será extendido por un periodo igual al periodo de suspensión de las entregas.

Si este periodo se extiendo por más de sesenta días, la parte que ha esgrimido la ocurrencia del Caso
Fortuito o Fuerza Mayor, tendrá la opción de reducir el volumen pactado en este contrato parcial o
totalmente equivalente al volumen afectado por la suspensión, o de lo contrario exigir la entrega del
volumen total del material pactado una vez finalizada la misma, extendiendo el contrato por un periodo
igual al de la suspensión de las entregas

15. SUSPENSIÓN DE COTIZACIONES

En el caso que alguna de las cotizaciones de precios usadas en el presente Contrato, dejara de existir,
o deje de ser reconocida como la base para los contratos de concentrados, con el requerimiento de
cualquiera de las partes, GLENCORE y el PRODUCTOR se reunirán para acordar una nueva base de
precios y la fecha para ejecutar dicha cambio. El objetivo básico, será asegurar la continuidad de un
precio justo.

16. TITULO Y RIESGO

El título pasará de EL PRODUCTOR a GLENCORE al momento en que se efectúe cualquier adelanto y/o
pago considerado en las cláusulas 10 Y 11 del presente contrato.

El riesgo pasará de EL PRODUCTOR a GLENCORE, en el punto de Entrega, según cláusula 4 del presente
Contrato.

17. ARBITRAJE
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Las partes acuerdan someter a procedimiento arbitral cualquier improbable controversia que pudiera
surgir respecto a la ejecución o interpretación de este contrato, para lo que se constituirá Tribunal
Arbitral compuesto por tres (03) miembros.

Cada parte designará un árbitro y el tercero, que presidirá el tribunal, será designado por los otros dos
(02) árbitros de común acuerdo. En caso que no se llegase a un acuerdo en un plazo máximo de diez
(10) días calendarios, el tercer árbitro será designado por el Instituto Nacional de Derecho de Minería
y Petróleo. En el supuesto, también improbable, que una de las partes no designare al árbitro que le
compete en un plazo de diez (10) días calendario desde que debió hacerlo, dicho árbitro y el tercero
serán nombrados por el Instituto Nacional de Derecho de Minería y Petróleo.

El procedimiento arbitral podrá ser iniciado de común acuerdo entre las partes o por una de ellas,
requiriendo a la otra que se someta una o más cuestiones que deriven de este contrato a arbitraje; si
dicha parte no contestase en un plazo de quince (15) días calendario, o lo hiciera con su negativa
expresa, la otra designará a su árbitro y pedirá al Instituto Nacional del Derecho de Minería y Petróleo
que designe al otro arbitro y entre ellos designen al tercero, a fin de tratar la materia a someterse al
arbitraje, iniciando el procedimiento de acuerdo con sus propias reglamentaciones y con las que fueren
aplicables de la Ley General de Arbitraje, Decreto Legislativo N° 1071. El arbitraje se llevará a cabo en
la Ciudad de Lima, y los costos y gastos del procedimiento serán de cargo de la parte vencida. El
Laudo arbitral que se emita será definitivo, es decir, inapelable, con el carácter de “cosa juzgada”.

18. INCUMPLIMIENTO

En caso de que cualquiera de las partes (la 'parte que incumple'):

(i) Incumpliera en el pago o en el cumplimiento de cualesquier obligaciones asumidas ante la otra

parte en virtud de este contrato o de cualquier otro contrato celebrado entre las partes.
(ii) Presentará una declaración judicial de quiebra o de otro modo iniciara o autorizara el inicio de un
proceso de quiebra en virtud de cualquier ley concursal o ley similar para la protección de los
acreedores o hubiera presentado dicha declaración judicial de quiebra o se hubiera iniciado un
proceso de quiebra en su contra o en contra de sus activos.
(iii) De otro modo quebrara o se volviera insolvente, sea cual fuere la evidencia del caso.
(iv) No pudiera pagar sus deudas en la fecha de su vencimiento.
(v) Incumpliera en proporcionar una garantía adecuada de su capacidad para cumplir todas sus
obligaciones en virtud de esta transacción o de cualquier otra transacción realizada entre las partes
en un plazo de 48 horas contadas a partir del requerimiento de tal garantía dentro de los límites
razonables.

Entonces, de presentarse alguno de esos casos, la otra parte (la 'parte que cumple') tendrá el derecho
de liquidar y resolver, en forma inmediata y en cualquier oportunidad posterior, cualquiera o todos los
contratos que en esa fecha estuvieran pendientes entre las parte.
Luego de tal liquidación o resolución, todos los montos que se adeuden en virtud de cualquiera de los
contratos pendientes se convertirán inmediatamente en adeudados y pagaderos en dólares americanos
sin compensación, por la parte que incumple, incluyendo cualesquier costos y gastos, legales o de
otro tipo

19. IMPUESTOS

Cualquier impuesto existente o nuevo sobre los concentrados o documentos relacionados con la carga,
impuestos en el país de origen será por cuenta de EL PRODUCTOR.
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Cualquier impuesto existente o nuevo sobre los concentrados o documentos relacionados con la carga,
impuestos en el país de destino será por cuenta de GLENCORE.

20. PRODUCCION FUTURA

Ambas partes acuerdan un contrato frame por la producción del año 2015 / 2016 y se reunirán durante
el último trimestre del año 2015, con el fin de establecer los términos que aplicaran par el año 2015 /
2016.

21. PÉRDIDAS INDIRECTAS

Ni el Vendedor ni el Comprador serán responsables, en forma contractual, extracontractual o de otro

modo, por los daños o pérdidas indirectas, emergentes o especiales de cualquier naturaleza, sea cual
fuere su causa

22. JURISDICCIÓN

Para efectos del presente contrato, ambas partes se someten a la jurisdicción de la provincia de Lima.

23. COMPENSACION DE CUENTAS

Las partes reconocen que la compensación es un mecanismo válido para la extinción de obligaciones,
asumiendo cada uno las obligaciones formales de su cargo. GLENCORE podrá, a su sola discreción y
sin que pueda mediar oposición alguna, compensar las obligaciones de EL PRODUCTOR derivadas del
presente contrato, contra las obligaciones que por liquidaciones provisionales o finales, o cualquier
otro concepto, le adeude a EL PRODUCTOR.

El PRODUCTOR será el responsable ante cualquier obligación que pudiera -siendo de su cargo-
suscitarse con motivo de la extinción de sus obligaciones mediante la compensación a que alude el
párrafo precedente, renunciando a cualquier acción o reclamo -en la vía que fuera- contra GLENCORE.

Si por cualquier razón, el monto que finalmente deba pagar GLENCORE resulta distinto al consignado
en la liquidación provisional, GLENCORE procederá a realizar los ajustes que corresponda. Si
eventualmente no hubiera valores a favor de EL PRODUCTOR que permitan compensar las cuentas,
este último deberá pagar el saldo correspondiente en un plazo de diez (10) días naturales incluyendo
los intereses, gastos, costos y tributos que se hayan devengado desde la fecha en que efectuó
inicialmente la compensación.

24. DEFINICIONES

a) Los términos Tonelada y Tonelada Métrica equivalen a 1,000 kilogramos (kilos) ó 2,204.62
libras, en base húmeda (TMH) o seca (TMS) como se indique específicamente en cada caso.

b) El término unidad equivale al 1% de una TMS.

c) El término onza equivale a una onza troy de 31.1035 gramos.

d) El término libra equivale a 453.593 gramos.

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e) Los montos de dinero establecidos en US$ y UScent. (Dólares y Centavos de dólar) se

refieren a la moneda oficial de los Estados Unidos de Norteamérica.
f) La fecha de cierre de lote corresponde a la fecha de llegada del último camión al Depósito de
GLENCORE.

Lima, 17 de Agosto de 2018

GLENCORE S.A. COMPAÑIA SORMIN S.A.C