La sociedad anónima. S.

1. Aspectos generales .

La sociedad anónima (SA) es una sociedad mercantil cuyo capital, formado con las
aportaciones de los socios, está dividido en acciones, y en la que los socios no responden
personalmente de las deudas sociales. Se trata de una sociedad con estructura corporativa y
plena autonomía patrimonial.

En la sociedad anónima, la posición de socio está configurada en función de lo que cada uno
aporta al capital social.

2. El capital social.

El capital social está dividido en acciones, y constituye una cifra, expresada en euros, que se
fija en los estatutos de la sociedad y corresponde a la suma del valor de las aportaciones
comprometidas por los socios.

Dos aspectos fundamentales:

 Cumple una función organizativa, ya que la titularidad de las acciones determina la

posición jurídica de los socios dentro de la sociedad, y el porcentaje de capital que
representen las acciones de cada socio será la medida cuantitativa de muchos de sus
derechos y obligaciones en la misma.
 cumple una función de garantía para los terceros que entablan relaciones jurídicas con
la sociedad porque les proporciona información sobre su situación patrimonial, ya que
el valor del patrimonio social, como regla, debe mantenerse por encima de la cifra del
capital social.

3. Procedimiento de constitución.

La fundación simultánea es el procedimiento de fundación por virtud del cual los fundadores
reunidos y en un solo acto, celebran un contrato en el que acuerdan constituir la S.A. suscriben
todas las acciones en que se divide el capital social y desembolsan al menos una cuarta parte
del valor nominal de cada acción.

Las sociedades de capital (SA y SL) se constituyen a través de un proceso que consta de dos
fases: el otorgamiento del contrato de constitución de la sociedad, con los estatutos sociales,
en escritura pública y la de su inscripción en el Registro Mercantil (art. 20 LSC). Sólo tras la
inscripción en el RM, que tiene carácter constitutivo, adquiere la sociedad su personalidad
jurídica como verdadera sociedad anónima.

Escritura pública: Es el documento notarial que contiene, de forma unitaria, los aspectos
contractual y organizativo de la sociedad. El contenido de la escritura de constitución de una
SA está constituido por los estatutos sociales y el contrato de sociedad.
En dicha escritura se incluirán, al menos, las siguientes menciones:

1) la identidad de los socios fundadores

2) la voluntad electiva de la forma social.

3) las aportaciones de cada socio y las acciones que recibe a cambio

4) los gastos aproximados de constitución

5) la identidad de los administradores iniciales

6) los estatutos sociales

Estatutos sociales: Los estatutos forman parte de la escritura de constitución de la sociedad.

Contienen un conjunto de normas para regular la organización y funcionamiento de la SA,
teniendo gran relevancia a lo largo de todo el periodo de duración de la sociedad.

Elementos mínimos que deben constar siempre en los estatutos de una SA:

1. Denominación social.
2. Objeto social.
3. Domicilio social.
4. Capital social.
5. Estructura del órgano de administración, número de administradores
6. Modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

La inscripción en el Registro Mercantil es un presupuesto necesario para el nacimiento de la

sociedad anónima. Con la inscripción adquiere la sociedad la personalidad jurídica
característica de esta forma social y, a partir de ese momento, resulta plenamente aplicable el
régimen jurídico propio de las sociedades anónimas.

Casos de nulidad de la S.A

El artículo 56 regula las únicas causas por las que es posible que una S.A. sea declarada nula:

1. Por no concurrir en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios
fundadores (o del socio único, en caso de unipersonalidad).
2. Por la incapacidad de todos los socios fundadores.
3. Por no expresarse en la escritura de constitución las aportaciones de los socios.
4. Por no expresarse en los estatutos la denominación de la sociedad
5. Por no expresarse en los estatutos el objeto social, o ser éste ilícito o contrario al
orden público.
6. Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social.
7. Por no haberse realizado el desembolso mínimo del capital (una cuarta parte del valor
nominal de cada acción).

Efectos de la declaración de nulidad

La sentencia judicial que declare la nulidad de la sociedad determinará la disolución de la
sociedad, y se iniciará su liquidación, sin afectar a la validez de las obligaciones o créditos de la
sociedad frente a terceros.

Sociedades Limitadas. S.L

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil, de estructura corporativa,

en la que el capital social está dividido en participaciones sociales y se integra por las
aportaciones de los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.

Caracteres:

Como principales caracteres de la sociedad de responsabilidad limitada pueden señalarse los

siguientes:

 Es una sociedad de capital. Responde al modelo de estructura corporativa, pero

incorpora en su régimen algunos elementos propios del modelo personalista.
 Sociedad mercantil por la forma. La SL, como la SA, es siempre mercantil, cualquiera
que sea su objeto, por lo que le resulta aplicable el estatuto jurídico del empresario
 El capital mínimo en la SL es de 3.000 €, no estableciéndose ningún número máximo
ni mínimo de socios. Como excepción, se admite la constitución de sociedades
limitadas que no alcancen el capital mínimo indicado
 El capital social se divide en participaciones sociales, que no tienen el carácter de
valor mobiliario, no podrán estar representadas por medio de títulos o anotaciones
en cuenta, ni podrán denominarse acciones
 Las participaciones en las que se divida el capital social deben estar íntegramente
asumidas y desembolsadas por los socios desde el momento de la constitución de la
sociedad. No puede haber, por tanto, desembolsos pendientes

A) Constitución de la sociedad limitada.

La sociedad limitada se constituye necesariamente por el procedimiento de fundación

simultánea mediante contrato entre dos o más personas (o bien por una declaración
unilateral de voluntad, si es una sociedad unipersonal), que habrá de ser otorgado en
escritura pública y deberá ser objeto de inscripción en el Registro Mercantil. Sólo tras
la inscripción adquiere personalidad jurídica y se aplica íntegramente el régimen
jurídico propio de esta forma social.

B) Aportaciones sociales y prestaciones accesorias

Las aportaciones sociales pueden ser dinerarias o no dinerarias, no pudiendo consistir

en trabajos o servicios a la sociedad. La única diferencia destacable respecto a la
sociedad anónima es que las aportaciones no dinerarias a una SL no deben ser
obligatoriamente sometidas a valoración a través de un informe realizado por expertos
independientes, lo cual hace menos costoso el proceso de constitución cuando se
prevea la realización de aportaciones de esta naturaleza.
 Posición de socios. Las participaciones sociales.

A) Configuración de las participaciones sociales.

Las participaciones sociales constituyen, en primer lugar, una parte del capital social y, en
segundo lugar, implican un conjunto de derechos y obligaciones, que integran la posición
jurídica de socio en la SL.

B) Derechos de los socios.

Considerada como conjunto de derechos, la participación confiere derechos administrativos o

políticos y económicos. Entre los políticos, destacan el derecho de voto, de asistencia a las
Juntas de socios, de información, así como la facultad de impugnación de acuerdos sociales.
Entre los económicos, puede señalarse el de participación en los beneficios que se distribuyan
(derecho al dividendo) y el derecho a la cuota de liquidación.

C) Transmisión de las participaciones sociales.

La participación social no se caracteriza por su fácil transmisibilidad, sino que, como regla
general, la transmisión de las participaciones sociales debe someterse a las restricciones o
requisitos previstos por la Ley, o bien regulados en los estatutos de la sociedad.

La Junta de socios

La regulación de la Junta de socios en la sociedad limitada presenta algunas particularidades

respecto a la Junta general de accionistas en la SA. Señalaremos algunas de las más
destacables.

A. En cuanto a las competencias de la Junta de socios, la LSC le atribuye las mismas que
estudiamos como propias de la Junta general de accionistas, con la peculiaridad de
que se reconoce a la Junta una mayor injerencia en asuntos de gestión.
B. En cuanto a la convocatoria, ha unificado prácticamente el régimen aplicable a la SA y
a la SL. Al igual que en la SA, se permite que en los estatutos sociales de una SL se
pueda sustituir la publicación del anuncio de convocatoria en la página web de la
sociedad.
C. En la sociedad limitada no se prevé un “quorum” mínimo para la válida constitución de
la Junta, sino que sólo se regulan las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos
sociales. Con carácter general, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los
votos válidamente emitidos (mayoría relativa, es decir, más votos a favor que en
contra), siempre que representen al menos un tercio del total de los votos
correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
El órgano de administración.

Se regulan las posibles estructuras o formas de organización del órgano de administración, que
son las que señalamos para la SA, con leves diferencias.

En el caso de la SL, se admite que se fijen en los estatutos distintos modos posibles de
organizarla (y no uno concreto, como en la SA), siendo la Junta General quien opte
alternativamente por cualquiera de ellos, sin que ello implique modificar los estatutos sociales

En cuanto a la duración del cargo de administrador, en la sociedad limitada es por tiempo

indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado (para el cual no se
establece un máximo, a diferencia de la LSA, que lo fija en 6 años), en cuyo caso podrán ser
reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

Una diferencia en la prohibición de competencia impuesta a los administradores de la sociedad

limitada, por virtud de la cual estos no podrán dedicarse al mismo, análogo o complementario
género de actividad que constituya el objeto de la sociedad, salvo autorización expresa de la
Junta.