CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

Conste por el presente documento, EL CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN

PARTICIPACIÓN que celebraron de una parte ELLIOT HILAIRES ANDAHUA
NORABUENA, con DNI. N°41211140 con el Jr. Comercio N°810, Distrito y
Provincia de Huaraz y Departamento de Ancash, en adelante en adelante “EL
ASOCIADO” y de la otra parte la empresa LYT LOGISTICA SOLUCIONES
INTEGRALES E.I.R.L. con RUC N° 20541481941, con domicilio en CAL. VIRGEN
DE GUADALUPE PARCELA 1D LOTE COD. CATASTRAL 10150 PROYECTO
CARAPONGO, Distrito de Lurigancho, Provincia y Departamento Lima
debidamente representado por su Gerente General Sra. Lourdes Liz Nieto
Parraga, identificada con DNI.N°43957215, según facultades inscritas en la
Partida Registral N° 13750240 del Registro de Personas Jurídicas de la zona
registral N° IX, en adelante “LA EMPRESA”; en los términos y condiciones
siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

LA EMPRESA es una persona jurídica, dedicada a llevar a cabo todo tipo de

actividades mineras, tales como exploración, explotación, beneficio de
minerales y comercialización de concentrados y minerales polimetálicos.

EL ASOCIADO es una persona natural que se ha acogido al proceso de

formalización minera, inscrito en el Registro Integral de Formalización Minera
(REINFO) respecto a la Concesión Minera Eslabón CB, con Código
N°010013908, ubicada en el distrito de Huayllapampa, provincia de Recuay y
departamento de Ancash (en adelante LA CONCESIÓN)
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO

Las partes convienen en celebrar el presente “Contrato de Asociación en

Participación” con la finalidad de realizar actividades de exploración,
explotación, beneficio de minerales y comercialización de concentrados.

CLÁUSULA TERCERA: APORTES

Para la ejecución y/o desarrollo del proyecto descrito en la cláusula segunda,

las partes se obligan a realizar las siguientes contribuciones o aportes:

3.1 Contribuciones o Aportes a cargo de EL ASOCIADO:

3.1.1. EL ASOCIADO se obliga a aportar de manera exclusiva, todo el

mineral proveniente de la Concesión en la cual se realiza la
actividad de explotación minera como producto del proceso de
formalización.

3.1.2. Las partes acuerdan tramitar todos los permisos y autorizaciones

necesarias para llevar a cabo la actividad de exploración y
explotación en LA CONCESIÓN, así como hacerse cargo de
solucionar los conflictos sociales que pudiesen generarse como
producto de las operaciones en forma conjunta.

3.2 Contribuciones o aportes a carga de LA EMPRESA:

LA EMPRESA se obliga a realizar la inversión necesaria en el proyecto así

como, llevar a cabo la administración, gerenciamiento, explotación
 y la comercialización de los concentrados que se obtengan de dicha
actividad siempre en estrecha coordinación con EL ASOCIADO.
Asimismo LA EMPRESA se compromete a que las operaciones mineras
serán sostenibles obligándose a que la producción, procesamiento y
comercialización sean en forma mensual y transparente, para lo cual LA
EMPRESA hará llegar la información referente a la inversión realizada
oportunamente a EL ASOCIADO, para que las partes en forma conjunta
puedan analizar la situación y tomar decisiones adecuadas para evitar
perjuicios e inconvenientes.

Del mismo modo, LA EMPRESA hará un depósito mensual de US$ 2 Mil

con 00/100 Dólares Americanos) a EL ASOCIADO como adelanto de
utilidades en caso de demora de procesamiento y comercialización de
concentrados, cuya suma será descontada de la liquidación más próxima
posible.

CLÁUSULA CUARTA: PLAZO

El presente “Contrato de Asociación en Participación” tendrá vigencia

por el plazo que dure el Proceso de Formalización Minera Integral de la
Pequeña Minería y Minería Artesanal. En caso de ocurrir situaciones
imprevistas que motiven la insostenibilidad de las operaciones
estipuladas en el presente contrato, las partes acuerdan que serán
resueltas mediante el trato directo comprometiéndose ambos a hacer
sus mejores esfuerzos para encontrar soluciones.
CLÁUSULA QUINTA: DE LA NATURALEZA DEL CONTRATO

De acuerdo a lo establecido en el Art. 438° y 441° de la Ley General de

Sociedades, las partes dejen constancia de que el presente “Contrato de
Asociación en Participación” no genera la creación de una persona
jurídica y tampoco tiene razón social ni denominación alguna. En
consecuencia cada una de las partes actuará en nombre propio en las
relaciones comerciales que se originen a propósito del presente
contrato.

CLÁUSULA SEXTA: GESTIÓN

La gestión del negocio descrito en la cláusula segunda corresponde a LA

EMPRESA en su calidad de asociante quien se compromete a informar y
coordinar con EL ASOCIADO, con la finalidad sumar esfuerzos y obtener
mejores resultados que beneficien a las partes.

LA EMPRESA se obliga a hacer llegar en el menor plazo posible la

cantidad y calidad del mineral producido y transportado a la planta de
procesamiento con la correspondiente documentación que será
entregada a EL ASOCIADO diariamente y con las respectivas guías de
remisión, ticket de balanza y certificados o reportes de ensayes.

CLÁUSULA SÉPTIMA: PARTICIPACIÓN EN LAS UTILIDADES

Las partes acuerdan que la participación en las utilidades del proyecto

descrito en la cláusula segunda se producirá de acuerdo a los siguientes
porcentajes:

- EL ASOCIADO 30………%
- LA EMPRESA 70 ………%
 Asimismo, las partes acuerdan que LA EMPRESA hará entrega de US$
10,000.00 (Diez Mil con 00/100 Dólares Americanos) en 3 partes en
fechas distintas U$$ 3,000.00 (Tres Mil con 00/100 Dólares Americanos)
a la suscripción del presente documento, a favor de EL ASOCIADO.

CLÁUSULA OCTAVA: DECLARACIONES Y OBLIGACIONES DE LA EMPRESA

8.1 LA EMPRESA se obliga a efectuar la inversión necesaria para el desarrollo

del presente proyecto.

8.2 LA EMPRESA declara que los fondos que destinan para el desarrollo del
presente proyecto tienen origen legal.

8.3 LA EMPRESA se compromete a hacer llegar los términos de

comercialización de concentrados a EL ASOCIADO a la brevedad
posible, para que conjuntamente evalúen si las ofertas son
convenientes para ambas partes.

8.4 LA EMPRESA iniciará las operaciones en LA CONCESIÓN en un plazo

máximo de 10 días calendarios desde la suscripción del presente
documento. En caso no se inicien las operaciones por causas
imputables a LA EMPRESA, EL ASOCIADO podrá dar por resuelto el
presente contrato.

8.5 LA EMPRESA se compromete arrendar los equipos y maquinarias de EL

ASOCIADO para ser utilizados en las operaciones del proyecto.
CLÁUSULA NOVENA: DECLARACIONES Y OBLIGACIONES DE EL ASOCIADO

EL ASOCIADO se compromete a obtener todas las autorizaciones

necesarias, de acuerdo al proceso de Formalización Minera para el
desarrollo de las actividades de explotación en LA CONCESIÓN
contando con el apoyo de LA EMPRESA y al cumplimiento oportuno de
los depósitos solicitados en la cláusula tercera (3.2), así como al pago
de utilidades estipulados en la Cláusula Séptima del Contrato de
Asociación en Participación; en caso de incumplimiento por parte de
LA EMPRESA, EL ASOCIADO no será responsable de perder su
acogimiento al Proceso Integral de Formalización Minera.

CLÁUSULA DÉCIMA: CESIÓN DE POSESIÓN CONTRACTUAL

Ninguna de las partes podrá ceder total o parcialmente su posesión

contractual en el presente contrato a terceros, sean estos personas
naturales o jurídicas.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: RESOLUCIÓN

Las partes podrán dar por resuelto el presente contrato de pleno

derecho si alguna de ellas no da cumplimiento a cualquiera de las
obligaciones asumidas en el presente documento, en un plazo de 15
días calendarios desde la recepción de la comunicación con una carta
simple por la parte perjudicada. Cabe aclarar que el incumplimiento del
presente acuerdo no generará la obligación de indemnización por
daños y perjuicios que se ocasionen entre las partes.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: DOMICILIO

Para la validez de todas las comunicaciones con motivo de ejecución

del contrato, las partes señalan como sus respectivos domicilios los
 indicados en la introducción del presente documento. El cambio de
domicilio de cualquiera de las partes surtirá efecto desde la fecha de
comunicación de dicho cambio a la otra parte, por medio escrito
simple.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: JURISDICCIÓN Y SOLUCIÓN DE

CONTROVERSIAS

Cualquier controversia o discrepancia que pudiese suscitarse entre

las partes, como consecuencia del presente contrato será tratado
directamente entre las partes dentro de la cordialidad y el respeto. En
caso la controversia no pudiese resolverse directamente, entonces
será competencia territorial de los jueces y tribunales de la ciudad de
Huaraz.

Huaraz, …. de ……… de 2019.

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EL ASOCIADO LA EMPRESA