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A) Sujeto: Las sociedades pueden estar compuestas por una o más personas,
tanto físicas como jurídicas.
OM
B) Capacidad: Se aplican las reglas generales del derecho civil y comercial. Sin
embargo existen supuestos especiales:
-Menores: la mayoría de edad se adquiere al cumplirse los 18 años. Cumplida esa
edad, la persona adquiere plena capacidad para ser titular de derechos y deberes,
y para celebrar cualquier acto jurídico (constituir sociedades). Quien aún no cumplió
los 18 años (menor de edad) es incapaz para constituir sociedades. Dentro de los
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menores existen 3 excepciones:
• Menores emancipados por matrimonio: pueden constituir cualquier tipo de
sociedad, excepto aquellas sociedades donde tengan responsabilidad
DD
ilimitada y solidaria (ART 28 CCC), los menores emancipados por
matrimonio no pueden afianzar obligaciones.
• Menor heredero en una sociedad constituida con bienes sometidos a
indivisión forzosa hereditaria: solo puede ser socio con responsabilidad
limitada. El contrato debe ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existe
LA
• Hijo mayor de 16 años que ejerce algún empleo, profesión o industria: está
autorizado por sus progenitores para todos los actos y contratos
concernientes al empleo, profesión o industria. Los derechos y
obligaciones que nacen de estos actos recaen únicamente sobre los
bienes cuya administración está a cargo del propio hijo (ART 683 CCC).
OM
Si la sociedad participante excediera ese monto en su participación,, deberá
retirar el excedente dentro de los 6 meses siguientes a la aprobación del
balance, si no lo retira pierde el derecho a voto y el derecho a las utilidades
correspondientes a esas participaciones en exceso.
Quedan excluidas de esta limitación aquellas sociedades cuyo objeto fuera
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exclusivamente financiero o de inversión (ART 31).
• Están prohibidas las participaciones reciprocas. EJ: Si la sociedad A es socia
dentro de la sociedad B, esta última no puede ser socia dentro de la sociedad
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A.
• ART 32: Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante
ni en sociedad controlada por esta, por un monto superior, según balance, al
de sus reservas, excluida la legal.
-Cónyuges: Los cónyuges pueden integrar entre si sociedades de cualquier tipo y
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consentimiento”.
OM
Los elementos específicos o especiales, que caracterizan al contrato de sociedad,
surgen de la definición de sociedad que nos brinda el ART 1 de la LGS.
Los elementos son los siguientes:
A) Organización: Cuando una o más personas constituyen una sociedad, deben
hacerlo en forma organizada. Es decir que deben estipular, por ejemplo,
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cuáles serán las obligaciones de cada socio, cuál será la función de cada
órgano, como se distribuirán las ganancias, como se adoptaran las
decisiones, etc.
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Este tipo de cuestiones que hacen a la organización de la sociedad se
establecen en el Contrato social o en el Estatuto
B) Tipicidad: La persona o personas que van a constituir la sociedad deben
elegir uno de los tipos de sociedad que la Ley General de Sociedades ofrece:
LA
• Sociedad colectiva
• Sociedad en Comandita Simple
• Sociedad de Capital e Industria
• Sociedad de Responsabilidad Limitada
• Sociedad en Comandita por Acciones
FI
• Sociedad Anónima
• Sociedad por Acciones Simplificadas
De esta forma se otorga seguridad jurídica a las operaciones comerciales, ya que
aquel que contrate con una sociedad podrá saber qué tipo de responsabilidad tiene
los socios y como es el funcionamiento interno de la sociedad.
C) Aportes: En toda sociedad los socios deben aportar, ya sea en dinero o en
especie. No existe una sociedad sin aportes, ya que uno de los caracteres
del contrato de sociedad es su onerosidad.
La sumatoria de todos los aportes efectuados por los socios es lo que se denomina
“Capital Social” o “Fondo Común” de la sociedad.
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D) Fin societario: Siempre debe ser la producción o intercambio de bienes o
servicios (ART 1 LEY 19550)
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-Ganancias: son repartidas por el administrador. Deben sujetarse a determinadas
pautas:
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• Solo podrá distribuir las ganancias luego de que se apruebe el balance de la
sociedad. Este debe ser confeccionado de acuerdo a la Ley General de
Sociedades y al Estatuto de la sociedad.
• La distribución de dividendos se hará de la forma en que hayan acordado los
LA
OM
comercial.
ASOCIACIONES SIMPLES
CARACTERES SOCIEDADES FUNDACIONES
CIVILES ASOCIACIONES
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si una o más estable de una derecho, que se
personas en pluralidad de provistos por el constituyen con
forma personas, concurso de los un objeto de
organizada independiente miembros que bien común, sin
DD
conforme a uno en su existencia los constituyen, propósito de
de los tipos de cambio de carentes de lucro, mediante
previstos en miembros, que finalidad el aporte
esta ley, se tiene una lucrativa. patrimonial de
obligan a constitución una o más
realizar aportes corporativa y un personas,
LA
obtención de no consiste en
beneficios una unión de
pecuniarios, personas.
sino que, por el
contrario,
persiguen
finalidades
exentas de
lucro y tienden
a la
consecución
del bien común.
Es de observar
OM
lucrativas.
El contrato por El acto El acto El acto
el cual se constitutivo de constitutivo de constitutivo de
constituya o la asociación la simple la fundación
modifique una civil debe ser asociación debe ser
sociedad, se otorgado por debe ser otorgado por el
otorgara por instrumento otorgado por o los
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instrumento público y ser instrumento fundadores o
público o inscripto en el público o por apoderado con
privado registro instrumento poder especial,
correspondient privado con si se lo hace por
FORMA DEL
e una vez firma certificada acto entre
DD
ACTO
CONSTITUTIVO otorgada la por escribano vivos, o por el
autorización público. Al autorizado por
estatal para nombre debe el juez del
funcionar. agregársele, sucesorio, si lo
Hasta la antepuesto o es por
inscripción se pospuesto, el disposición de
LA
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sistema empresarial.
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disposición material y jurídica que se ejercen sobre partes privativas
y sobre partes comunes de un edificio, de conformidad con lo que
establece este Título y el respectivo reglamento de propiedad
horizontal. Las diversas partes del inmueble así como las facultades
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que sobre ellas se tienen son interdependientes y conforman un todo
CONSORCIO DE no escindible.
PROPIEDAD
HORIZONTAL El conjunto de los propietarios de las unidades funcionales
constituye la persona jurídica consorcio. Tiene su domicilio en el
inmueble. Sus órganos son la asamblea, el consejo de propietarios
LA
y el administrador.
La personalidad del consorcio se extingue por la desafectación del
inmueble del régimen de propiedad horizontal, sea por acuerdo
unánime de los propietarios instrumentado en escritura pública o por
resolución judicial, inscripta en el registro inmobiliario.
Aquella situación jurídica que se produce cuando la propiedad de
FI
FONDO DE
COMERCIO
comercialización de productos y/o explotación determinada. Hay un
todo con individualidad propia, ante el cual los bienes que lo integran
pierden su propia identidad, por encontrarse afectados a la
consecución de un fin superior al de cada bien en particular.
Es un contrato en virtud del cual una o más personas
(fideicomitente/s o fiduciante/s) transmiten bienes, cantidades de
dinero o derechos, presentes o futuros, de su propiedad a otra
FIDEICOMISO persona (fiduciaria, que puede ser una persona física o jurídica) para
que esta administre o invierta los bienes en beneficio propio o en
beneficio de un tercero, llamado beneficiario, y se transmita su
propiedad, al cumplimiento de un plazo o condición, al fideicomisario,
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través de su participación en el mercado de bienes y servicios. Para
esto, hace uso de los factores productivos (trabajo, tierra y capital).
Documento que se firma cuando dos empresas llegan a un acuerdo
a través una adquiere de una empresa especializada algún tipo de
servicios a cambio de una retribución acordada.
CONTRATO DE
COLABORACIÓN
Los contratos de colaboración permiten tanto a los individuos como
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a las empresas aumentar su capacidad operativa sin renunciar a la
independencia de sus actividades.
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4) Atribuciones de la persona jurídica:
utilización de su nombre.
El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva,
tanto respecto de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasía otras
formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la
persona jurídica.
FI
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E) Duración: La duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo,
excepto que la ley o el estatuto dispongan lo contrario.
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5) Incorporar un fallo de la inoponibilidad de la persona jurídica,
realizando un sumario del tema.
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Adjunto aparte:
• CAUSA: Delgadillo Linares Adela c/ Shatell SA y otros s/ despido.
• CAUSA: Palomeque, Aldo René c/ Benemeth S.A y otro s/ recurso de hecho.
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A) Sociedades regulares: Son aquellas que han adoptado uno de los tipos
previstos en la LEY 19.550, y que han cumplido con todos los requisitos
relacionados a su constitución (forma, publicidad, inscripción en el registro
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público, etc.)
B) Sociedades de la Sección IV: Sociedades no constituidas según los tipos del
Capítulo II y otros supuestos.
Esta sección regula 3 clases de sociedades:
• Aquella que no esté constituida bajo ningún tipo social del Capítulo II.
• Aquella que omita los requisitos esenciales.
• Aquella que incumpla con las formalidades exigidas por LEY 19550
TIPOS DE SOCIEDADES REGULARES:
1- Sociedades de Interés (o de personas): Los socios suelen responder por las
obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria,
generalmente cuentan con pocos socios, pero son constituidas teniendo en
cuenta la personalidad de estos (intuitu personae). Dentro de estas
encontramos:
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comanditarios.
• Sociedad de Capital e Industria: También presenta 2 clases de socios:
por un lado los “capitalistas”, que aportan con obligaciones de dar, y
responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Por
otro lado, los socios “industriales” que aportan con obligaciones de hacer,
y responden con las ganancias no percibidas.
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2- Sociedades por Cuotas:
• Sociedad de Responsabilidad Limitada: Presenta la particularidad de que
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su capital social se divide en cuotas. Cada cuota representa un voto en
la toma de decisiones de la sociedad, por lo tanto aquel socio que más
cuotas haya aportado, será quien tenga mayor poder de decisión. Los
socios responden por las obligaciones sociales solo hasta el monto de
las cuotas que hayan suscripto e integrado.
LA
Sociedad Colectiva
Sociedades de Socicedad en
personas Comandita Simple
Sociedad de
OM
Capital e Industria
Sociedad Anonima
Sociedad en
SOCIEDADES
.C
Comandita por
COMERCIALES
Acciones
Sociedades de
capital
Sociedad de
Garantia
DD
Reciproca
Sociead por
Acciones
SImplificadas
Sociedad de
LA
Sociedades
Responsabilidad
mixtass
Limitada
FI