NEGOCIACION

Según Juan Manuel Opi: “La negociación es un proceso en el que intervienen dos o más
partes, en el que existen intereses comunes e intereses opuestos y en el que es necesario
alcanzar acuerdos dividiendo recursos o resolviendo diferencias”.
Siempre que se intente influir en una persona o grupo de personas a través del intercambio
de ideas, o con algo de valor material, se está negociando. La negociación es el proceso que
se utiliza para satisfacer las propias necesidades cuando alguien más controla lo que se desea.
Cada deseo que se gustaría realizar o cada necesidad que se ven obligados a satisfacer son
situaciones potenciales para la negociación.
La negociación entre empresas, grupos o individuos normalmente ocurre porque uno tiene
algo que el otro quiere y está dispuesto a negociar para obtenerlo. Por tanto, es un proceso
que incluye dos o más partes, con intereses comunes, pero a su vez en conflicto, que
voluntariamente se reúnen para presentar y discutir propuestas comunes con el propósito de
llegar a un acuerdo.
TIPOS DE NEGOCIACIONES
El conocimiento pleno del tipo de proceso negociador resulta de vital importancia para su
adecuada preparación. Es por ello que, antes de enfrentarlo, es necesario definir con la mayor
claridad posible el tipo de negociación en la que se va a participar. Las negociaciones pueden
clasificarse de la siguiente forma:

Según las personas involucradas: Las negociaciones pueden efectuarse entre individuos,
entre estos y grupos o entre grupos. A medida que intervienen más personas se complejiza
más el proceso pues entran a jugar mayor número de intereses, puntos de vista,
comportamientos, conductas, expectativas y niveles de satisfacción, lo que genera un
sinnúmero de diferencias y demanda una mayor preparación del proceso.

Según la participación de los interesados: Pueden clasificarse en negociaciones directas e

indirectas (a través de mediadores, árbitros, abogados, etc.). En el primer caso, por lo general,
el proceso es más expedito y dinámico, mientras que, en el segundo caso, el proceso se puede
retardar y, lo que puede ser más peligroso, complicarse por la falta de comunicación entre las
partes debido a la entrada de intermediarios.

Según asuntos que se negocian: Existe una gama amplia de asuntos que pueden negociarse,
desde aspectos políticos, comerciales y técnicos, hasta personales y afectivos. En cada caso
resulta imprescindible tener un conocimiento adecuado del objeto de la negociación, así
como crear el ambiente propicio para lograr el efecto deseado.

Según el status relativo de los negociadores: Bajo tal criterio las negociaciones pueden
clasificarse en horizontales, cuando las partes se encuentran en un mismo nivel de la escala
jerárquica; verticales, cuando las partes que negocian se encuentran vinculados a través de
una relación de subordinación directa; o diagonales, cuando la negociación se produce entre
partes que se encuentran en diferentes escaños de la pirámide jerárquica.
Según el clima humano: De acuerdo con este criterio las negociaciones pueden ser
amistosas o polémicas, así como abiertas y sinceras o manipuladas. Las negociaciones
amistosas y abiertas y sinceras resultan mucho más fáciles que el otro extremo.

Según los factores desencadenantes: De acuerdo con estas, las negociaciones pueden
clasificarse como: negociaciones libres (entre compradores y vendedores); forzadas, cuando
un hecho específico provoca la negociación, morales o afectivas, cuando la causa del proceso
negociador tiene que ver con comportamientos, actitudes o valores; y legales, cuando la causa
que la origina es una demanda judicial concreta.

Según canal de comunicación: Pueden clasificarse en cara a cara, telefónicas, epistolares o

sobre la base de representantes. La diferencia fundamental entre ellas reside en el grado en
que fluye el proceso de comunicación que se establece entre las partes.

Según el modo de negociación: Pueden clasificarse en negociaciones competitivas y en

negociaciones cooperativas. Dentro de la misma negociación se pueden presentar estos
modos. La comprensión de los mismos y su combinación adecuada en el proceso puede
ayudar en el proceso de negociación.

Conocimientos y Habilidades Necesarias para Negociaciones Efectivas

1. Habilidades de relación interpersonal: Las negociaciones no deben ser un debate, el

propósito del negociador debe ser influir, persuadir y convencer a la parte contraria. Para
ello, es imprescindible que el negociador se pertreche de una metodología que le permita:

 Conocer y mostrar sus fuerzas.

 Administrar sin mostrar sus debilidades.
 Solucionar conflictos.
 Conocer a la otra parte y sus necesidades.
 Presentar argumentos de acuerdo con las características conductuales del otro
negociador.
 Comportarse de tal manera que genere confianza.
 Saber escuchar, comunicar.
 Crear un clima de cooperación entre los negociadores.
 Buscar incrementar su grado de flexibilidad, lo que implica capacidad para colocarse
en el lugar del otro y aceptar cambios.

Entre estas habilidades dos resultan básicas: la capacidad de persuasión y la capacidad de

discutir de manera provechosa. Ambas son herramientas personales de incalculable valor
en el negociador de éxito. Ser una persona persuasiva y capaz de discutir provechosamente
implica utilizar cotidianamente un grupo de técnicas, hábitos y habilidades.
2. Conocimiento de su propio negocio

El negociador debe tener el mayor conocimiento posible acerca del área de la negociación.
Para ello deberá desarrollar y obtener:

 La mayor información posible acerca del objeto de la negociación.

 Datos relativos al mercado.
 Conocimientos acerca de la estructura competitiva del sector.
 Conocimiento acerca de políticas gubernamentales, factores y regulaciones
medioambientales, aspectos financieros y legales que pueden afectar lo que está
siendo negociado.

3. Tecnología del negociador

Se refiere al dominio de los procesos y técnicas de negociación. Implica el conocimiento y

aplicación de una metodología que permita al negociador:

 Planear, ejecutar y controlar la negociación dentro de una secuencia lógica y

predeterminada.
 Utilizar ciertas ideas que vuelvan su argumento más atrayente hacia la sensibilización
de la otra parte.
 Desarrollar la habilidad de hacer concesiones y superar obstáculos.

La negociación es un arte y, por tanto, los negociadores no pueden encasillarse en un modelo

único de negociación, pues cada negociación, sin dudas, constituye un acto de creación. Todo
ello conduce a la necesidad de estudiar las etapas del proceso de negociación.

ETAPAS DEL PROCESO DE NEGOCIACIÓN

El proceso de negociación puede analizarse en tres etapas:

1. Planificación: contempla el diagnóstico, la estrategia y las tácticas.

2. Negociación Cara a Cara: contiene sus propias etapas
3. Análisis posterior: incluye el análisis de los resultados del proceso

1. La planificación

Es la parte más importante de la negociación pues garantiza la preparación del proceso. Una
buena preparación previa es el camino más seguro para llegar a una negociación satisfactoria.
Lo que se haga o se deje de hacer antes de llegar a la mesa de negociaciones se revelará en
cuanto se llegue a ella.

Un negociador mal preparado tiene que limitarse a reaccionar ante los acontecimientos,
nunca podrá dirigirlos.
El arte de la dirección consiste en saber lo que hay que hacer y cómo hacerlo. Lo mismo
puede decirse del arte de la negociación. Y es, precisamente, la fase de la planificación la
apropiada para definir lo que hay que conseguir y cómo conseguirlo.

La mayoría de los directivos se inclinan mucho más a tomar medidas que a dedicar tiempo a
reflexionar sobre las condiciones y la planificación adecuada, quizás debido en parte por las
limitaciones de tiempo y las presiones de trabajo. Para muchos, planificar resulta aburrido y
tedioso por lo que se deja a un lado para «entrar rápido en acción», sin pensar que no
planificar es planificar un fracaso.

En tal sentido, en la planificación de una negociación resulta de gran ayuda la estratificación

del proceso en tres fases:

a. Diagnóstico
b. Estrategia
c. Tácticas

a. El diagnóstico: Constituye una fase de vital importancia para la negociación, pues a partir
de ella se obtiene una información relevante que apoya la estrategia y tácticas a emplear. El
diagnóstico se concentra en tres aspectos claves: análisis del tipo de negociación, análisis del
poder de negociación y análisis DAFO. A continuación, se analizarán cada uno de ellos.

 Tipo de negociación. Se identifica el tipo de negociación a la que se enfrentan y su

nivel de complejidad. Sobre la base de estas apreciaciones, se podrá definir el modo
de negociación, es decir, cooperativo o competitivo. Si se conoce plenamente el tipo
de negociación a la que se enfrentan, estarán en condiciones de trazar estrategias más
coherentes y tácticas más adecuadas.
 El poder negociador. Enfrentarse a un proceso negociador presupone, ante todo,
evaluar el balance del poder negociador entre las partes. Existen muchas fuentes de
poder. Algunas están basadas en recursos (poderío financiero), otras en leyes,
reglamentos o precedentes, mientras que otras -tal vez las más importantes y las que
menos se toman en consideración en la negociación- se basan en factores
psicológicos. Karrass (1985) plantea que «el poder es una cosa extraña.

Es la idea que nos hacemos de él, lo cual no significa que no sea real. Es muy real, y es capaz
de proporcionar enorme energía en una negociación. Pero, en gran medida, reside en nuestra
mente. Es tan fuerte o tan débil como nosotros creemos que es». El poder negociador transita
por el análisis de un grupo de factores determinantes que son:

 Información: Mientras más conozca sus fortalezas y debilidades y las de su

contraparte, así como del objeto de negociación y del entorno, mayor poder tendrá.
 Legitimidad: Ninguna fuente de poder puede hipnotizar tanto como el poder de la
legitimidad. El poder está investido por factores tales como la opinión pública, un
sentido de rectitud, una buena trayectoria, una posición bien respaldada. El uso de
modelos de contratos impresos, de «listas oficiales» de precios, de negociaciones
anteriores, así como de regulaciones establecidas puede darles más legitimidad a sus
posiciones.
  Compromiso: El compromiso, la lealtad y la amistad son baluartes de poder. La
gente que está comprometida con sus metas o con la satisfacción de otros tiene un
poder oculto. El compromiso con su organización, su convencimiento sincero de sus
valores y de lo que hace, le da credibilidad y mucha fuerza para argumentar y defender
sus posiciones.
 Tiempo: El tiempo y la paciencia son poder. La persona que está más restringida por
el límite de tiempo proporciona al oponente una base de poder. Saber utilizarlo bien
para buscar más información, para no precipitarse, para ser más convincente, para no
dejarse presionar, para no dar la sensación de que está «desesperado» y, al mismo
tiempo, para no perder oportunidades por no reaccionar «a tiempo».
 Saber callarse: Para no dar más información de la necesaria y para escuchar
debidamente y esperar las respuestas de la contraparte es importante.
 Asumir riesgos: La seguridad es una meta de los humanos. La persona que está
dispuesta a aceptar una carga más grande de inseguridad con respecto a un premio o
a un castigo, aumenta su poder.
 Dependencia: En la medida que su contraparte dependa más de usted (o al menos
piense de esa forma), tendrá más poder. Si usted depende más de su contraparte (o
ésta lo piense así), tendrá menos poder.
 Habilidades para negociar: Para identificar sus necesidades y objetivos y los de su
contraparte; para argumentar sus posiciones; encontrar opciones; salir airoso de
situaciones conflictivas; ser firme y flexible y, al mismo tiempo, para crear un clima
colaborativo, para convencer sobre su «poder”
 Esfuerzo: Negociar es un trabajo arduo. En tal sentido, el deseo de trabajar es poder.
Tal vez el trabajo más pesado lo imponen los requerimientos de planeación. La parte
más dispuesta a trabajar duro gana en poder.
 Análisis DAFO. Todo el esfuerzo previo desarrollado en el análisis del tipo de
negociación y del poder negociador constituyen importantes puntos de partida para
efectuar un análisis DAFO (debilidades, amenazas, fortalezas y oportunidades) de la
negociación. Como resultado de este análisis se podrá obtener la información acerca
de los factores internos y externos que favorecen el proceso negociador y la
posibilidad de lograr acuerdos.

b. La Estrategia: Es donde los especialistas exponen mayor diversidad de posiciones. Sin

embargo, hay algo en común entre ellos y es que la parte más sensible de un proceso de
negociación es la determinación de la estrategia.

La estrategia de la negociación debe centrarse en la anticipación de las respuestas de la otra

parte ante propuestas y sugerencias, así como en la capacidad y disposición de ésta para
obtener sus objetivos.

La estrategia comienza con el conocimiento de la situación crítica negociable, es decir,

aquellas situaciones donde es importante que las partes involucradas deban quedar
satisfechas con los acuerdos que se logren, por la importancia de mantener o crear una
relación a largo plazo o donde se requiere la necesidad de compromiso de una o ambas partes.

Una vez identificada la situación crítica negociable, es necesario analizar a fondo un grupo
de categorías básicas que marcan el hilo conductor de la estrategia de negociación:
  Necesidades: Constituyen las carencias, insatisfacciones o insuficiencias que
motivan a los negociadores a ir a la negociación con la finalidad de satisfacerlas. Son
las cuestiones más esenciales y estables de todos los factores que intervienen en un
proceso de negociación. Las necesidades son tan múltiples como los intereses o escala
de valores que posee el individuo, su cultura y condiciones en que vive, por lo que
pueden identificarse necesidades materiales y espirituales. La identificación precisa
de las necesidades propias y de las de la contraparte constituye el factor más
importante para alcanzar el éxito en una negociación. Generalmente, las necesidades
no se declaran o explicitan, sino lo que más bien afloran son los objetos y objetivos
de la negociación, otras dos categorías básicas de la estrategia.
 Objetos: Son las vías, los instrumentos a través de los cuales los negociadores tratan
de satisfacer sus necesidades en un proceso de negociación. Una misma necesidad
puede satisfacerse a través de diferentes objetos, que pueden modificarse en el
proceso de negociación.
 Objetivos: Son las metas, los resultados que se proponen alcanzar los negociadores
en los diferentes objetos de negociación. En las negociaciones son denominados
también posiciones.

c. La Táctica: Si bien se decía anteriormente que la estrategia es, en esencia, lo que piensan
los negociadores, la táctica es lo que hacen los negociadores. Si se mira sólo a la estrategia
se puede tropezar con obstáculos que están a la vista y nunca alcanzar los objetivos.

No existen tácticas correctas para la estrategia equivocada. Si no sabe a dónde va, qué sentido
tendría discutir cómo puede llegar. La táctica se refiere a la formulación de pautas a corto
plazo que permiten alcanzar los objetivos a largo plazo. Por tanto, en la táctica es necesario
tener en cuenta cómo se inicia el proceso negociador, cómo se abandona, cuál será la primera
oferta y qué concesiones se pueden hacer. Esto incluye también organizar el equipo
negociador, o sea, designar funciones que cumplirán los miembros del equipo, cómo se
coordinarán dichas funciones, cómo se distribuirá la información sobre las necesidades y
objetivos de la otra parte y cómo concretamente se pueden satisfacer.

2. La negociación cara a cara

Los negociadores exitosos se preocupan mucho por su comportamiento «cara a cara». Ellos
evitan cuidadosamente el uso de las frases irritadoras como: «Mi oferta es generosa» o «mi
oferta es justa o razonable». Para ello, es necesario tener una clara idea acerca del proceso de
negociación cara a cara, comenzando por conocer las etapas de dicho proceso y cómo
canalizar sus energías durante la misma mediante la aplicación de los diferentes estilos de
influencia.

Etapas de la negociación cara a cara

La negociación cara a cara cuenta de cinco etapas bien definidas. Estas son:

 La apertura. En esta etapa se da inicio al proceso, por lo que resulta necesario en la

misma hacer las presentaciones formales, exponer y acordar la agenda, definir las
reglas de trabajo para llevar a cabo la negociación y concretar la logística del proceso.
  Las expectativas. En esta etapa las partes presentan sus expectativas, hacen las
aclaraciones correspondientes y efectúan los ajustes necesarios a la agenda como
resultado de este proceso.
 El intercambio. Es aquí donde comienzan a ponerse en práctica las estrategias y
tácticas previamente definidas, se produce en un primer momento una especie de
comparación opciones vs. demandas, en la que se evalúan las formas de hacerlas
corresponder para llegar a resultados concretos. Se desarrollan las juntas privadas, los
lobbies, empiezan los impasses y comienzan a manifestarse los conflictos.
 El acercamiento. Es, posiblemente, la etapa más decisiva para el logro de resultados
concretos y la más creativa desde el punto de vista de las decisiones que se adoptan
para alcanzarlos. En la misma se identifican las áreas comunes de las partes, se
generan nuevas opciones, se plantean las concesiones, se solucionan los conflictos y
se toman un grupo de acuerdos preliminares.
 El cierre. Incluye la revisión de los acuerdos, la definición de las fechas y los
responsables, los mecanismos de seguimiento y monitoreo de los acuerdos y la
aprobación final.

3. Análisis posterior

En esta etapa se analizan los resultados del proceso, las experiencias adquiridas, las
perspectivas futuras y el control o seguimiento de los resultados.

NEGOCIACIÓN ENTRE CORPORACIONES

En el caso de negociaciones entre corporaciones se debe apreciar que las personas

involucradas persiguen un objetivo propio, así como los propuestos desde la corporación. No
siempre, pero en su gran mayoría lograr el objetivo que la corporación busca ayuda a los
objetivos personales del negociador, esto depende de cómo el negociador venda internamente
el acuerdo logrado. Esto último deja planteada la posibilidad que ayudemos a nuestro
interlocutor a vender el acuerdo internamente, desde ya para poder llegar a este grado de
entendimiento se deberá trabajar mucho en la generación de “confianza”.

Las negociaciones entre corporaciones suelen tener más de un interlocutor, varias áreas de la
corporación pueden estar involucradas para conseguir un determinado fin. Cuando esto
último ocurre es sumamente importante que la compañía internamente se organice y presente
una postura coherente al momento de interactuar con la otra compañía, esto evita malos
entendidos o confusiones que dificultan la negociación.

Una vez que se acuerda entre los participantes de la corporación cuáles son los objetivos y
las posibles concesiones, se está al menos preparado para iniciar la interacción con la otra
parte. Es muy importante tener en cuenta el concepto de entorno en este juego, por lo general
sí sé está en el rol de comprador probablemente la misma negociación será llevada a cabo
con varios proveedores. La compañía vendedora debe ser muy sensible en este aspecto,
muchas de las argumentaciones del comprador vendrán basadas en los argumentos de
generación de valor de la competencia.
La mesa múltiple
Las negociaciones entre corporaciones suelen ser bastante complejas y muchas veces
involucran varias áreas. Se necesitan resolver varios temas, entre ellos temas de tipo técnicos
y financieros, todos interrelacionados dado que por ejemplo los primeros suelen impactar
directamente sobre estos últimos.
Dada la diversidad de temas a tratar existirán en muchas oportunidades mesas de negociación
con varios interlocutores de cada una de las empresas, existiendo como mínimo dos: El
comercial y él técnico.
El interlocutor comercial ya sea el vendedor o comprador es generalmente el más capacitado
para guiar la negociación y quien decide hacer concesiones ya que maneja en su interior los
límites del “espacio de acuerdo”.
El interlocutor técnico generalmente forma parte de estas negociaciones pues es quien puede
de manera más eficaz argumentar o contra argumentar sobre los aspectos del producto o
servicio en cuestión. Es muy importante que este jugador entienda bien cuál es el plan de su
compañía ya que por lo general suelen ser precisos y muy directos con lo cual sus argumentos
son tomados como verdades por los comerciales y un argumento de más puede pasar a la
compañía de una posición donde el trato está cerrado a un alejamiento del acuerdo.
Vistos los jugadores que forman parte de la mesa es necesario comprender cuáles son los
intereses de cada uno. En el caso del interlocutor técnico o de operaciones del lado comprador
será muy importante que tan fácil resulte el manejo de la solución propuesta por la compañía
vendedora, esto engloba aspectos tales como versatilidad del producto, capacitación obtenida
en el mismo, soporte de postventa, es decir todo aquello que permita que su trabajo sea más
placentero y simple una vez que la solución sea puesta en marcha y que el departamento de
mercado empiece a plantear nuevos productos a ofrecer a sus propios clientes.
En el caso del interlocutor comercial tendrá en mente aspectos del tipo comercial como son
los descuentos, financiación y tiempos de conclusión del proyecto que sé este
implementando, objetivos de ventas fijados por la compañía, premios por ventas. Es
importante remarcar que el comercial tendrá una fuerte motivación personal por cerrar el
acuerdo ya que parte de su compensación salarial es generalmente variable y función de las
ventas.
Tiene una marcada relevancia descubrir las características de los interlocutores tanto el
comercial como el técnico, ya que basándose en el grado de influencia que estos personajes
sean capaces de ejercer en la mesa interna de su compañía será el tipo de argumentación que
se deberá presentar en la mesa entre compañías.
En el caso de corporaciones, si se conoce que el interlocutor con el cual se está negociando
no es quien toma la decisión, y además se duda sobre el nivel de influencia que este tenga en
la toma de decisión, hay que poner mucha atención en no dar demasiadas concesiones o
argumentos en esta mesa de negociación, ya que la misma puede haber sido armada como
parte de una estrategia para la obtención de información.
Tiene también importancia la amplitud del planteo que se hace, es decir que se deberá tratar
de “incluir” a los jugadores más importantes dentro del trato ya que si en la oferta se deja a
alguno afuera, seguramente existirá una fuerte oposición a la propuesta de parte del jugador
excluido en la negociación a realizarse en la mesa interna.
Proceso de negociación en corporaciones No se va a agregar mucho más de lo que ya se sabe
sobre el proceso negociador en este trabajo, igual que en el resto de la literatura sobre el tema
se consideran cinco etapas a saber en la negociación:
• Estudio y preparación
• Indagación de la contraparte o exploración
• Planteo de la opción en forma ventajosa
• Generación de opciones
• Creación del acuerdo
En forma de flujo grama se podría ver el camino al acuerdo de la siguiente forma:

Intereses
Políticas Corporativas
Entorno

1) Cambios de
observador. Proceso Negociador
2) Evaluación de Argumentaciones
alternativas Escucha Activa
Proposición de Alternativas
3) Conseciones

Acuerdo

Fin
Se ha considerado para el problema tratado en este trabajo que los pasos más importantes del
proceso son la indagación (escucha activa) y la generación de opciones basadas en la
indagación.
El hecho de descubrir los intereses de los jugadores de la mesa interna y la generación de
opciones tendientes a satisfacer estos intereses, puede hacer que se facilite de forma
significativa la negociación.

VALOR DEL ACUERDO

En toda negociación se persigue que la misma tenga sentido o genere un “valor”. La generación de
valor puede venir dada por la disminución de una pérdida al negociar por ejemplo el pago de un
punitorio contemplado en un contrato dado.

Toda concesión debe tener un valor tal que permita que la siguiente inecuación se cumpla siempre,
en caso contrario no sirve el acuerdo propuesto y se tendrá que evaluar la posibilidad de seguir la
opción del MAAN5 (Mejor Alternativa al Acuerdo Negociado).

Valor del acuerdo > Costo de las concesiones

Al utilizar el término valor se debe realizar una definición simple del mismo para evaluar mejor lo
antes manifestado. Se llegó a la conclusión que una definición elocuente del mismo es:

Valor de un acuerdo: Sumatoria de los beneficios que se obtienen al acordar desde el punto de vista
del observador que sé está siendo para la negociación en curso.

La razón por la cual se cita el punto de vista que el negociador está utilizando es debido a que este
último se encuentra altamente potenciado por los intereses que la mesa interna le fija para ser
satisfechos en el acuerdo y la forma en que estos intereses son medidos. Comprender de qué forma
se miden los intereses de la otra parte no es una cuestión irrelevante.

OBSERVACIÓN DE LAS DIMENSIONES DE UNA NEGOCIACIÓN

Se podrían interpretar los intereses de la otra parte negociadora como un espacio determinado en
un tiempo determinado. En toda negociación existen intereses que deberán estar acotados a un
determinado rango de mínima, que se podrán modificar al menos en un porcentaje para adecuarse
al acuerdo y existe también una dimensión que varía sin que se pueda detener, que puede ser muy
útil si se sabe manejar: el factor tiempo. Resumiendo, las partes podrán concluir en un acuerdo
cuando los intereses se combinen de tal manera que puedan ocupar el mismo espacio de
negociación.

Observación de las dimensiones de una negociación Se podrían interpretar los intereses de la otra
parte negociadora como un espacio determinado en un tiempo determinado. En toda negociación
existen intereses que deberán estar acotados a un determinado rango de mínima, que se podrán
modificar al menos en un porcentaje para adecuarse al acuerdo y existe también una dimensión que
varía sin que se pueda detener, que puede ser muy útil si se sabe manejar: el factor tiempo.
Resumiendo, las partes podrán concluir en un acuerdo cuando los intereses se combinen de tal
manera que puedan ocupar el mismo espacio de negociación.

Interés Y

Interés X

Tiempo

En el eje x se negocia un determinado rango de valores para el interés de la empresa A, en el

eje y se negocia otro rango de valores para los intereses de la empresa B. El eje T pone el
marco de tiempo. Se debe aclarar que este espacio puede tener tantas dimensiones como
intereses existan sobre la mesa de negociación.
Una conclusión a priori es que cuando mayor es el espacio mayor el conjunto de soluciones
probables y por lo tanto hay una mayor “flexibilización de la negociación”.
Es factible que no se pueda ceder en el interés representado en x, pero que sí se pueda agregar
alguna otra opción que satisfaga algún interés de la otra parte y por lo tanto mejore la calidad
de la oferta.

Demostración de flexibilización del acuerdo al agregar opciones / dimensiones.

Negociación sobre un solo eje de intereses.
De lo anterior se puede deducir que agregando una dimensión más a la negociación a través
de una opción, se incrementa de forma geométrica la cantidad de acuerdos posibles para
negociar, esto sin duda aumenta la probabilidad de cerrar el acuerdo, ya que aumenta el
número de soluciones posibles.
Para el ejemplo del gráfico el valor del acuerdo determinado por el punto (x) para la compañía
A estará dado por la suma de los beneficios A0 mas A1, y para la compañía B será B0 más
B1.
Es fundamental que en las negociaciones se exploren opciones que se sabe tendrán valor para
la otra parte, deducidas estas de la escucha activa y que tengan el menor costo para la propia
compañía.
La capacidad de crear que tengan los negociadores y la amplitud de la mirada que pongan
para resolver el tema en cuestión, es lo que permitirá llevar la negociación de un sistema
unidimensional donde se busque una respuesta única a un sistema de más dimensiones donde
la solución del acuerdo está dada por una suma de beneficios donde en algunos se cede en
mas o en menos, pero donde el valor total del acuerdo está muy por encima de lo que se
hubiese obtenido en caso de trabajar sobre una respuesta única.

Richard T Pascale, Juan Roure – Proceso de resolución de problemas y creación de valor

Fisher, Ury, Patton. Como negociar sin ceder. Invente opciones de beneficio mutuo. Pág. 67.

Mariano Goldschmidt, Luis Aiassa. Tesina “Explorando intereses en la negociación corporativa”. 5

Fisher, Ury, Patton. Como negociar sin ceder. Pag. 113.
 INTRODUCCION
En el área de las finanzas corporativas no existe una actividad más dramática y
controversial que la adquisición de una empresa o la fusión de varias. Son fuente
asombrosa de escándalos. Cuando una empresa adquiere a otra, realiza una
inversión que, desde luego, se hace en condiciones de incertidumbre. En este caso
se aplica el principio básico de valuación: una empresa puede ser adquirida si
genera un valor presente neto positivo para los accionistas de la empresa que hace
la adquisición. Sin embargo, toda vez que este valor presente neto de un prospecto
de adquisición es muy difícil de determinar, las fusiones y adquisiciones son, con
todo derecho, temas relevantes y novedosos.
Los beneficios provenientes de las adquisiciones reciben el nombre de sinergias, es
difícil estimar las sinérgicos mediante la utilización de flujo de efectivo descontado.
Para ello, existen complejos métodos contables, fiscales y legales cuando una
empresa realiza una adquisición. Las adquisiciones y fusiones son importantes
dispositivos de control para los accionistas. Es posible que algunas sean
consecuencia de conflicto fundamental entre los interesas de los administradores
actuales y de accionistas involucrados; adquiriéndose la empresa los accionistas
pueden cambiar las políticas, modificar la estructura organizativa, entre otros de la
empresa adquirirla.
En ocasiones, las fusiones y adquisiciones implican realizar transacciones no muy
amigables, por ello, es necesario poner en práctica un plan completo de las tácticas,
estrategias, causas y consecuencia de una posible negociación entre las partes.
Conceptos De Fusión
 La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios
comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos
compatibles.

 Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con

desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de
ésta a la segunda sociedad.

 La Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva

sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades
preexistentes.

 La Fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola.

El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión “es la reunión de dos
o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por
otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente
y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las
sociedades intervinientes.
Hay Fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse,
para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin
liquidarse, quedan disueltas.
Roberto Montilla Molina opina que “un caso especial de la disolución de las
sociedades, lo constituye la Fusión, mediante la cual una sociedad se extingue por
la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se
constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en
ella se fusionan.
La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica
Europea, define la Fusión como la “operación por la cual una sociedad transfiere a
otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo
y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s)
de acciones de la sociedad absorbente”.
Es el acuerdo de dos o más empresas jurídicamente independientes, por el que se
comprometen a juntar sus patrimonios y formar una nueva sociedad. Cualquier
combinación que resulta en una entidad económica a partir de dos o más entidades
anteriores a la combinación.
Características De La Fusión
1. Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma
del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando
aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando
su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito.
2. La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s).
3. La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades
desaparecidas.
4. De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, “la Fusión se caracteriza
por:
Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral.
5. Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la
sociedad absorbente.
6. Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la
absorbente.
7. Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de
expansión económica o de crisis
8. Tomando en cuenta la definición de Fusión dada por la Directiva creada por
el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, pueden
establecerse las siguientes características:
9. La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades
absorbidas a la sociedad absorbente o de las sociedades a fusionarse a la
nueva sociedad.
10. La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas a fusionarse.
 11. La atribución inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o
de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de
la sociedad nueva y eventualmente de una indemnización o compensación
en especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las acciones
atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable.
Clasificación de las fusiones
1. Según el Código de Comercio francés, la Fusión puede ser de dos tipos:
- Fusión Pura: Dos o más compañías se unen para constituir una
nueva. Estas se disuelven, pero no se liquidan.
- Fusión por Absorción: Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que
también se disuelven, pero no se liquidan.

2. Según Tellado hijo (1999) considera que la Fusión puede llevarse a cabo
de dos maneras:
 Fusión “Por Combinación”: Denominada también Fusión propiamente
dicha, consiste en que dos o más compañías se unen para constituir una
nueva. Estas se disuelven simultáneamente para constituir una compañía
formada por los activos de las anteriores, mediante la atribución de acciones
de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas. La disolución de
las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la compañía
nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la Fusión.

 Fusión “Por Anexión”: Una o varias compañías disueltas para ello, aportan
su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La
compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de
acciones que atribuye a los accionistas de las compañías anexadas, en
representación de los aportes efectuados para la Fusión. Las Fusiones
pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes. Pero
una Fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible.

3. Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de

Fusiones
Fusión Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma
rama del comercio. Las empresas ocupan la misma línea de negocios, y
básicamente se fusionan porque:
Las economías de escala son su objetivo natural.
La mayor concentración en la industria
Fusión Vertical. Una de las compañías es cliente de la otra en una rama
del comercio en que es suplidora. El comprador se expande hacia atrás,
hacia la fuente de materia primas, o hacia delante, en dirección al
consumidor.
 Estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios
entre las mismas. Los arquitectos de estas fusiones han hecho notar las
economías procedentes de compartir servicios centrales como
administración, contabilidad, control financiero y dirección general.
Formas básicas de adquisiciones
 Fusión o consolidación: La consolidación es lo mismo que una fusión
excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues
tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia legal anterior
y se convierten en parte de la nueva empresa. En una consolidación, la
distinción entre la empresa que hace la adquisición y la empresa que
adquirida no es de importancia; sin embargo, las reglas que se aplican son
básicamente las mismas que las fusiones. También, en ambos casos, las
adquisiciones dan como resultado diversas combinaciones de los activos y
pasivos de las dos empresas.
 Adquisiciones de acciones: consiste en comprar las acciones con derecho
a voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El
procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada afectada
por la administración de una empresa a otra. La oferta es comunicada a los
accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisición por medio de
anuncios públicos, tales como la colocación de avisos en los periódicos.
 Adquisición de activos: estas adquisiciones implican la transferencia de
títulos de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una
empresa puede adquirir otra compañía comprando la totalidad de sus activos
y para ello se requerirá del voto formal de los accionistas de la empresa
vendedora.
- Fusión por Incorporación: Es cuando dos o más Instituciones existentes
se reúnen para constituir una Institución de nueva creación, originando la
extinción de la personalidad Jurídica de las Instituciones incorporadas y
la transmisión a título Universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
- Fusión por Absorción: Es cuando una o más instituciones son absorbidas
por otra institución existente, originando la extinción de la personalidad
jurídica de las instituciones absorbidas y donde la institución absorbente
asume a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
Fusiones Bancarias
Es la Unión de 2 o más entidades bien sea por Incorporación o Absorción, en
beneficio de una nueva sociedad que sustituya a otras ya existentes, o bien se
puede decir que es la unión de 2 o más patrimonios sociales cuyos titulares
desaparecen para dar nacimiento a uno nuevo o cuando sobrevive un titular este
absorbe el patrimonio de todos y cada uno de los demás; en ambos casos el ente
está formado por los mismos socios que constituían los entes anteriores y aquellos
reciben nuevos títulos en sustitución de los que poseían.
Toda Fusión Bancaria que se realiza en Venezuela emerge como una solución para
los problemas de las Instituciones y del sistema financiero. Estas fusiones son
positivas para la consolidación del sistema financiero el cual se encuentra tan
deteriorado y esto hace desde aproximadamente algunos siete años, ello aún es
más notorio en un mercado tan pequeño en Venezuela si lo comparamos con otros
países.
Las fusiones no constituyen ser una solución milagrosa frente a las
ineficiencias bancarias. Si no existe una confiable solidez en las organizaciones que
deseen fusionarse quizás apuntarían solo a la sumatoria de ineficiencias en una
organización que, al ser mayor, sería redondamente inmanejable.
Las fusiones resultan convenientes en casos que las entidades exhiban
previamente un grado indispensable de salud en sus balances (es decir, no lo
maquillen como muchas veces lo han hecho y se ha comprobado), efectiva
racionalización de los gastos de transformación, excelente gerencia del riesgo,
capacidad para responder apropiadamente con mínimos costos y máxima
efectividad a los cambios del entorno, solidez patrimonial calidad del servicio y
reducción de costos.
Solo entonces puede llevarse a cabo las fusiones traducibles en una estructura
eficiente que racionalice los costos y aporte beneficios al público ahorrista y a la
estabilidad del mercado.
Ventajas y desventajas de las fusiones bancarias

Ventajas Desventajas

– Mejora la calidad del Servicio – Bajan los Pasivos Laborales (Despidos

Bancario. Masivos)
– Bajan los costos de – Dependiendo como este la Economía del país
Transformación. la Fusión será una buena estrategia.
– Bajan los costos de operación y – Creación de monopolios y oligopolios
producción.
– Posible pánico y confusiones del público
– Solidez y Prestigio en el Mercado
– La cartera de Crédito en litigio y demorada a
Financiero.
la hora de fusionarse.
– Competitividad en el Mercado
Financiero.
– Administración más metódica y
fiscalización centralizada.
Efectos de las fusiones bancarias
1. Creación de una nueva razón social, resultante de la disolución de dos o más
entidades solicitantes de la Fusión, que implique el traspaso en conjunto de sus
respetivos capitales de la entidad con la nueva razón social, la cual también
adquirirá la totalidad de los derechos y obligaciones de las instituciones fusionadas.
2. Absorción de una o más instituciones por otra, lo cual conllevará la
desaparición de la (s) entidad (es) absorbida (s) y el traspaso de la universalidad de
su (s) capital (es), activos y pasivos a la entidad absorbente.
3. Compra de la totalidad de las acciones de la entidad absorbida por parte de la
entidad absorbente. Como consecuencia de esta operación, y luego de la
comprobación del hecho mediante acta notarial y de haberse cumplido con las
formalidades establecidas en el Código de Comercio y en las disposiciones legales
vigentes, los activos y pasivos de la entidad absorbida se integrará al capital de la
entidad absorbente, quedando la primera disuelta y liquidada de pleno derecho.
Fuente se sinergia en las fusiones y adquisiciones.
Dentro de las posibles fuentes de sinergia existen cuatro categorías básicas, a
saber:
1. Mejoramiento de los ingresos:
Una razón importante de las adquisiciones es que una empresa combinada puede
generar mayores ingresos que dos empresas separadas. Los incrementos de
ingresos pueden provenir de las ganancias por comercialización, de los beneficios
estratégicos y del poder de mercado.
a. Ganancias por comercialización: con frecuencia se afirma que las adquisiciones
y las fusiones pueden producir ingresos operativos mayores como resultado de las
actividades de comercialización. Dichas mejoras pueden hacerse en las siguientes
áreas:
Sobre la anterior ineficiente programación en los medios de comunicación y los
esfuerzos de la publicidad.
En las débiles redes de distribución actual.
En la mezcla de productos no equilibrada.
b. Beneficios estratégicos: algunas adquisiciones presagian una ventaja estratégica.
Esta es una oportunidad para sacar ventaja el medio competitivo si ciertas
situaciones llegan a materializarse. El beneficio estratégico es más una opción que
una oportunidad de inversión estándar. Michael Power (1985) utiliza el ejemplo de
la adquisición de la empresa Carmín Paper Company de Procter & Gamble como
un punto de avanzada que le permitió a esta última desarrollar un conglomerado
altamente interrelacionado de productos de papel: pañales desechables, toallas de
papel, productos de higiene femenina y papel de seda.
c. Poder de mercado o monopólico: una empresa puede adquirir a otra para reducir
la competencia. En caso de ser así, los precios pueden incrementarse para lograr
utilidades monopólicas. Las fusiones que reducen la competencia no benefician a
la sociedad. Las evidencias empíricas no indican que el creciente poder de mercado
sea una razón significativa de las fusiones. Si el poder monopólico se incrementa a
través de una adquisición, todas empresas de la industria deberían beneficiarse a
medida que aumente el precio del producto de la misma.
d. Reducción de Costos: Una de las razones básicas para realizar una fusión es que
una empresa puede operar más eficientemente que dos empresas separadas. De
tal modo, por ejemplo, cuando el Bank of América estuvo de acuerdo en adquirir la
empresa Security Pacific, citó como razón principal la posibilidad de tener costos
más bajo. A través de una fusión o adquisición, una empresa puede obtener una
eficiencia operativa mayor en diversas áreas o funciones.
e. Economías de escala: Si el costo de producción disminuye a medida que aumenta
el nivel de producción, se dice que se ha logrado una economía de escala. Las
economías de escala crecen hasta su nivel óptimo. Después de ese punto, se
producen deseconomías de escala, o sea aumenta el costo promedio una vez
superado ese punto.
f. Economías de integración vertical: a partir de combinaciones verticales, así como
horizontales, se pueden obtener economías operativas. El principal propósito de las
adquisiciones verticales es facilitar la coordinación de las actividades operativas
estrechamente relacionadas. La transferencia de tecnología es otra razón de las
integraciones verticales.
g. Recursos complementarios: algunas empresas adquieren a otras para hacer un
mejor uso de los recursos actuales o para contar con los elementos que faltan para
h. Eliminación de la administración eficiente: existen ciertas empresas cuyo valor
puede aumentar con cambio de administración. En algunos casos, los
administradores no entienden la naturaleza de las condiciones cambiante, no
pueden abandonar las estrategias y los estilos que han formulado a lo largo de los
años.
2. Ganancias Fiscales:
Las ganancias fiscales pueden ser un poderoso incentivo para realizar algunas
adquisiciones. Entre las mismas se pueden mencionar:
Uso de las pérdidas fiscales derivadas de pérdidas operativas netas: algunas veces
las empresas tienen pérdidas fiscales que no pueden aprovechar, éstas reciben el
nombre de pérdidas no operativas netas.
Utilización de una capacidad de endeudamiento no usada: debido a que se produce
algún grado de diversificación cuando las empresas se fusionan, es probable que el
costo de la reorganización financiera sea inferior para la empresa combinada de lo
que es la suma de sus valores para las dos empresas separadas. Por lo tanto, la
empresa adquiriente podría incrementar su razón de deuda a capital después de
una fusión, con lo que generaría beneficios fiscales adicionales y un valor adicional.
Empleo de superávit: otra de las lagunas de las leyes se refiere a los fondos de
superávit. Se presenta en el caso de una empresa, por ejemplo, tenga un flujo de
efectivo libre de costos, es decir, disponible después del pago de los impuestos y
después de que se hayan considerado todos los proyectos con valor presente neto
positivo. En esta situación, la compra de valores en renta fija, la empresa tendría
varias formas de gastar ese excedente, como: pago de dividendos, readquisición de
acciones o adquisición de acciones de otra empresa.
3. Costos de capital:
Con frecuencia el costo de capital se puede reducir cuando dos empresas se
fusionan debido a que los costos de la emisión de valores se encuentran sujetos a
economías de escala. Los costos de una emisión tanto de deudas como de capital
son mucho más bajos tanto para las emisiones más grandes como para las más
pequeñas.
Cálculo De La Sinergia Proveniente De Una Adquisición
Suponga que la empresa A planea adquirir la empresa B. El valor de A es V A y el
de B es VB . La diferencia entre el valor de una empresa combinada (VAB) y la suma
de los valores de las empresas como entidades separadas es la sinergia que resulta
de la adquisición:
Sinergia = VAB – (VA + VB)
Es común que la empresa adquiriente deba pagar una prima por la empresa
adquirida. Por ejemplo, si las acciones de la empresa fijada como blanco de
adquisición se negocian a 50 dólares cada una, el comprador pudiese pagar 60, lo
cual implicaría una prima de 10 dólares, es decir 20%. Obviamente, la empresa A
deseaba determinar la sinergia antes de comenzar las negociaciones con B en lo
referente a la prima. La sinergia de una adquisición puede determinarse a partir del
modelo general de flujo de efectivo descontado, donde CFt es la diferencia entre los
flujos de efectivo en el momento t de la empresa combinada y la suma de los flujos
de efectivo de las dos empresas separadas.
En otras palabras, CFt es el flujo de efectivo adicional en la fecha proveniente de la
fusión. El término r es la tasa de descuento ajustada por el riesgo apropiado de los
flujos de efectivo adicionales. Por lo general, se considera que ésta es la tasa
requerida de rendimiento sobre el capital contable de la empresa fijada como blanco
de adquisición.
4. Mecánica De Las Fusiones
Para realizar una Fusión bancaria deberá existir un plan de Fusión que contendrá lo
siguiente:
 Cronograma de ejecución del plan de Fusión, indicando en forma clara y
precisa las etapas y lapsos en que se cumplirá y el responsable de su
ejecución.
 Fundamentos económicos financieros de la Fusión.
 Análisis del impacto de la Fusión en las áreas legal, financiera, contable y
legal.
 Diagnóstico y programas de las áreas de tecnología, recursos humanos,
administración y operaciones.
 Estados financieros proforma de Fusión, esto es como se estime comenzar
después de realizada la Fusión.
 Estructura accionaria que tendrá en ente financiero resultante de la Fusión
una vez llevado a cabo este proceso.
 Relación de los nexos o vinculaciones de cualquier tipo incluyendo,
parentesco de consanguinidad o afinidad existentes entre los accionistas.
 Copia del proyecto de estatutos sociales del ente resultante de la Fusión.
Acuerdo Base de la Fusión.
Constituye el primer paso para realizar la Fusión. Este deberá ser aprobado
mediante el consentimiento unánime de los accionistas de las sociedades a ser
fusionadas; esta aprobación surge como consecuencia de que la Fusión conlleva el
traslado a otra empresa de los capitales aportados por los accionistas; o por la Junta
Directiva, cuando la faculten los estatutos de la sociedad para ello.
Se deberá hacer un original, de idéntico tenor, por cada sociedad interesada del
Contrato Base de Fusión y también un número de originales necesario para el
registro y la publicación.

Proyecto, Ante Proyecto, Tratado Provisional o Protocolo de Fusión. Los pasos de

la Fusión empiezan con la existencia de actos anteriores al acto definitivo
propiamente dicho.
Los Administradores o los Directores de las sociedades que participan en la Fusión,
habrán de redactar y suscribir un Proyecto de Fusión, supeditado a la aprobación
de la Junta General de Accionistas de las sociedades a ser fusionadas. Sin
embargo, cuando sea aprobada por la Asamblea Extraordinaria, automáticamente
se convierte en el Contrato definitivo de la Fusión.
El Proyecto de Fusión debe cumplir con las formalidades de publicidad y con otras
formalidades exigidas a cualquier modificación estatutaria de las sociedades por
acciones. El contenido del Protocolo de Fusión debe, por lo menos, contener las
siguientes menciones y asuntos:
Exposición de los motivos a que obedece la operación proyectada, así como el fin ,
las condiciones y los fundamentos que persigue la Fusión.
Tomar en cuenta los balances de los aportes de las sociedades absorbidas, la
entrega de acciones, el aumento de capital de la sociedad absorbente y los términos
o plazos que se prevén para realizar las distintas operaciones.
Levantamiento del balance del valor de las dos sociedades, incluyendo claramente
sus activos y pasivos, con miras a proteger a los acreedores y los socios.
Fechas de los estados financieros de las sociedades involucradas.
Indicar la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida deberán
ser consideradas como realizadas por la sociedad absorbente.
Información a los accionistas sobre la Fusión. Los accionistas deben tener
conocimiento de los siguientes documentos: Proyecto de Fusión, Informes de los
expertos contables sobre el Proyecto de Fusión, Informes de los Administradores o
Consejo de Administración de cada una de las sociedades sobre el Proyecto de
Fusión, Balance de cada una de las sociedades, Proyecto de la nueva constitución
y Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la Fusión.

Disolución de las Sociedades Absorbidas.

La Fusión equivale a una disolución anticipada de la sociedad absorbida.
Se requieren los siguientes consentimientos:
 Accionistas: Que toman su decisión en Asamblea Extraordinaria,
apoyándose en los informes del Consejo de Administración y de los
Comisarios de la compañía.
 Acreedores
 Asamblea General. El representante de la sociedad absorbida realizará los
aportes activos de dicha sociedad con el compromiso de pagar su pasivo, si
esto es lo pactado, a condición de una atribución de nuevas acciones de la
sociedad absorbente que serán creadas a título de aumento de capital
social. Este aporte constará en un acto auténtico, bajo declaración notarial,
en varios originales y será aprobado provisionalmente por un representante
de la sociedad absorbente.
 Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad
absorbente, deliberará y decidirá sobre el aumento de capital para la
creación de acciones en representación de los aportes en naturaleza de la
 sociedad absorbida y votar sobre las modificaciones que tienen como causa,
el aumento del capital.
 Publicación del Aumento de Capital. Se deben observar las formalidades
de publicidad establecidas en los artículos 42, reformado por la Ley 1041, y
46 del Código de Comercio. Cuando la compañía a ser absorbida tenga
inmuebles, su transferencia deberá ser inscrita o transcrita con las
deliberaciones y documentaciones relacionadas con esos aportes.

Fusión Por Absorción. Fase Preparatoria de la Fusión Por Absorción

Formalidades. Cuando la Fusión se realiza por vía de la absorción de una sociedad

por acciones por otra ya existente, se deben aplicar para la compañía absorbente,
las mismas formalidades prescritas por la ley para el aumento de capital, con aporte
en naturaleza de una compañía, que son las siguientes:
 Se convoca una Junta General Extraordinaria, la cual decidirá el aumento y
creará las acciones que serán atribuidas en representación del aporte
efectuado por la compañía absorbida.
 Hará también las modificaciones estatutarias que sean la consecuencia del
aumento.
 Las formalidades a cumplir por parte de la compañía que se anexa a la otra,
son las siguientes:
La Junta General Extraordinaria de Accionistas pronuncia la disolución anticipada
de la compañía. Designa los liquidadores y les da poderes para que aporten el activo
de la compañía a la absorbente, mediante la atribución a los accionistas de acciones
de la subsistente.
Fusión por la Constitución de una Sociedad Nueva
Formalidades. Cuando la Fusión se realiza por la vía de la creación de una
sociedad por acciones nueva, se debe cumplir las mismas formalidades prescritas
por la ley para la constitución de una sociedad por acciones.
 Acuerdo Base. Acuerdo provisorio que interviene por lo regular entre los
Consejos de Administración o los apoderados de las sociedades a
fusionarse. Puede hacerse en forma auténtica o bajo firma privada. La
Asamblea de accionistas puede decidir por los aportes de los activos y
pasivos, que la sociedad quede disuelta y nombrar por adelantado a los
liquidadores.
 Proyecto de Fusión. Debe ser redactado por los Administradores de las
sociedades a ser fusionadas y debe ser aprobado por la Junta General de
 dicha sociedad; de lo contrario, si los estatutos no le otorgan esa facultad,
será necesario el consentimiento unánime de los accionistas.
 Se puede resolver, además, que por el sólo hecho de la Fusión la compañía
quedará disuelta y la junta designará los liquidadores, o, si es preferible, se
puede acordar la disolución anticipada de la compañía, dándoseles poder a
los liquidadores designados para operar la Fusión. Este Proyecto debe
contener, por lo menos, las mismas menciones que para el Proyecto de
Fusión de la Fusión por Absorción.
 Se deberán establecer los estatutos de la nueva sociedad a la cual los
representantes de cada sociedad harán sus aportes a cambio de una
atribución de acciones. Esta compañía estará integrada por los activos de las
fusionantes, aportados por sus representantes mediante la atribución de
acciones a los accionistas de las compañías fusionantes, en la proporción
convenida.
 Capital en Numerario. Las acciones representativas de este capital deberán
ser suscritas y libradas en los términos fijados por la ley y las suscripciones
y verificaciones deberán ser constatadas por una declaración notarial.
 Asamblea General. Una Asamblea General de Accionistas nombra los
primeros Comisarios, a menos que los estatutos los nombren. Los
liquidadores de las sociedades disueltas y en liquidación, están calificados
para ejecutar los actos de Fusión sin que haya necesidad de que intervengan
los accionistas personalmente.
 Los accionistas de las sociedades fusionadas deberán ser considerados
como accionistas de la nueva sociedad y podrán ser nombrados
Administradores.
 Publicación y Registro. La Fusión requiere de la publicidad dispuesta por los
artículos 42, modificado por la ley No. 1041, y 46 del Código de Comercio. Al
documento constitutivo de la compañía se anexarán:
 Compulsa del documento otorgado ante notario que acredite la suscripción
del capital social y el pago de las acciones.
 Copia certificada de las deliberaciones acordadas por las Juntas Generales
Constitutivas, verificando la verdad de las declaraciones de los fundadores.
Esto según los artículos 51, 56 y 57 del Código de Comercio.
 Lista nominativa de las suscripciones, certificada.
 Fuentes de financiar la compra

* Fuentes de financiamiento Los ahorros personales: Para la mayoría de los

negocios, la principal fuente de capital, proviene de ahorros y otras formas de
recursos personales. Frecuentemente, también se suelen utilizar las tarjetas de
crédito para financiar las necesidades de los negocios.

* Los amigos y los parientes: Las fuentes privadas como los amigos y la familia,
son otra opción de conseguir dinero, éste se presta sin intereses o a una tasa de
interés baja, lo cual es muy benéfico para iniciar las operaciones.

* Bancos y Uniones de Crédito: Las fuentes más comunes de financiamiento son

los bancos y las uniones de crédito. Tales instituciones proporcionarán el préstamo,
solo si usted demuestra que su solicitud está bien justificada.

* Las empresas de capital de inversión: Estas empresas prestan ayuda a las

compañías que se encuentran en expansión y/o crecimiento, a cambio de acciones
o interés parcial en el negocio.

Financiamientos a corto plazo

Los Financiamientos a Corto Plazo, están conformados por: Créditos Comerciales,

Créditos Bancarios, Pagarés, Líneas de Crédito, Papeles Comerciales,
Financiamiento por medio de las Cuentas por Cobrar, Financiamiento por medio de
los Inventarios.

Crédito Comercial: Es el uso que se le hace a las cuentas por pagar de la empresa,
del pasivo a corto plazo acumulado, como los impuestos a pagar, las cuentas por
cobrar y del financiamiento de inventario como fuentes de recursos.

 Ventajas del crédito comercial. Es un medio más equilibrado y menos costoso

de obtener recursos. Da oportunidad a las empresas de agilizar sus
operaciones comerciales.
 Desventajas del crédito comercial Existe siempre el riesgo de que el acreedor
no cancele la deuda, lo que trae como consecuencia una posible intervención
legal. Si la negociación se hace a crédito se deben cancelar tasas pasivas

Crédito Bancario: Es un tipo de financiamiento a corto plazo que las empresas

obtienen por medio de los bancos con los cuales establecen relaciones funcionales.
Su importancia radica en que hoy en día, es una de las maneras más utilizadas por
parte de las empresas para obtener un financiamiento.

 Ventajas de un crédito bancario, La flexibilidad que el banco muestre en sus

condiciones, lleva a más probabilidades de negociar un préstamo que se
ajuste a las necesidades de la empresa, esto genera un mejor ambiente para
 operar y obtener utilidades. Permite a las organizaciones estabilizarse en
caso de apuros con respecto al capital.
 Desventajas del crédito bancario, Un banco muy estricto en sus condiciones,
puede limitar seriamente la facilidad de operación y actuar en contra de las
utilidades de la empresa. Un Crédito Bancario acarrea tasa pasiva que la
empresa debe cancelar esporádicamente al banco por concepto de
intereses.

Pagaré: Es un instrumento negociable, es una incondicional por escrito, dirigida de

una persona a otra, firmada por el formulante del pagaré, en donde se compromete
a pagar a su presentación, en una fecha fija o tiempo futuro determinable, cierta
cantidad de dinero junto con los intereses a una tasa especificada a la orden y al
portador. Los pagarés se derivan de la venta de mercancía, de préstamos en
efectivo, o de la conversión de una cuenta corriente. Los pagarés por lo general,
llevan intereses, los cuales se convierte en un gasto para el girador y un ingreso
para el beneficiario. Estos instrumentos negociables se deben pagar a su
vencimiento. Hay casos en los que no es posible cobrar el pagaré a su vencimiento,
por lo que se requiere de acción legal.

 Ventajas del pagaré Se paga en efectivo. Hay alta seguridad de pago, al

momento de realizar alguna operación comercial.
 Desventajas de los pagarés La acción legal, al momento de surgir algún
incumplimiento en el pago.

Línea de Crédito: Significa dinero siempre disponible en el banco, pero durante un

período convenido de antemano. La línea de crédito es importante, porque el banco
está de acuerdo en prestarle a la empresa hasta una cantidad máxima, y dentro un
período determinado, en el momento que lo solicite. Aunque generalmente no
constituye una obligación legal entre las dos partes, la línea de crédito es casi
siempre respetada por el banco y evita la negociación de un nuevo préstamo cada
vez que la empresa necesita disponer de recursos.

 Las ventajas de una línea de crédito es un efectivo; con el que la empresa

puede contar.
 Desventajas de una línea de crédito Se debe pagar un porcentaje de interés
cada vez que la línea de crédito es utilizada. Este tipo de financiamiento, está
reservado para los clientes más solventes del banco, y en caso de darlo, el
banco puede pedir otras garantías antes de extender la línea de crédito. La
exigencia a la empresa por parte del banco para que mantenga la línea de
crédito Limpia, pagando todas las disposiciones que se hayan hecho.

Papeles Comerciales: Esta fuente de financiamiento a corto plazo, consiste en los

pagarés no garantizados de grandes e importantes empresas que adquieren los
bancos, las compañías de seguros, los fondos de pensiones y algunas empresas
industriales que desean invertir a corto plazo sus recursos temporales excedentes.
El papel comercial como fuente de recursos a corto plazo, es menos costoso que el
crédito bancario y es un complemento de los préstamos bancarios usuales. El
empleo del papel comercial, es otra alternativa de financiamiento cuando los bancos
no pueden proporcionarlos en los períodos de dinero apretado o cuando las
necesidades la empresa son mayores a los límites de financiamiento que ofrecen
los bancos. Es muy importante señalar que el uso del papel comercial es para
financiar necesidades de corto plazo, como es el capital de trabajo, y no para
financiar activos de capital a largo plazo.

 Ventajas del papel comercial: Es una fuente de financiamiento menos

costosa que el Crédito Bancario. Sirve para financiar necesidades a corto
plazo, como el capital de trabajo.
 Desventajas Las emisiones de Papel Comercial no están garantizadas.
Deben ir acompañados de una línea de crédito o una carta de crédito en
dificultades de pago. La negociación por este medio, genera un costo por
concepto de una tasa prima.

Financiamiento por medio de las Cuentas por Cobrar: Consiste en vender las
cuentas por cobrar de la empresa a un factor (agente de ventas o comprador de
cuentas por cobrar) conforme a un convenio negociado previamente, con el fin de
conseguir recursos para invertirlos en ella.

 Ventajas: Este método aporta varios beneficios, entre ellos están: Es menos
costoso para la empresa. Disminuye el riesgo de incumplimiento, si la
empresa decide vender las cuentas sin responsabilidad. No hay costo de
cobranza, puesto que existe un agente encargado de cobrar las cuentas. No
hay costo del departamento de crédito. Por medio de este financiamiento, la
empresa puede obtener recursos con rapidez y prácticamente sin ningún
retraso costo.
 Desventajas: El costo por concepto de comisión otorgado al agente. La
posibilidad de una intervención legal por incumplimiento del contrato.

Financiamiento por medio de los Inventarios: Para este tipo de financiamiento,

se utiliza el inventario de la empresa como garantía de un préstamo, en este caso
el acreedor tiene el derecho de tomar posesión de esta garantía, en caso de que la
empresa deje de cumplir. Es importante porque permite a los directores de la
empresa, usar su inventario como fuente de recursos, con esta medida y de acuerdo
con las formas específicas de financiamiento usuales como: Depósito en Almacén
Público, el Almacenamiento en la Fábrica, el Recibo en Custodia, la Garantía
Flotante y la Hipoteca, se pueden obtener recursos.

 Ventajas de este financiamiento. Permite aprovechar una importante pieza

de la empresa como es su inventario. Le da la oportunidad a la organización,
de hacer más dinámica sus actividades.
 Desventajas Le genera un Costo de Financiamiento al deudor. El deudor
corre riesgo de perder su inventario (garantía), en caso de no poder cancelar
el contrato.
 Los Financiamientos a Largo Plazo

Los Financiamientos a Largo Plazo, están conformados por: Hipoteca Acciones

Bonos Arrendamiento Financiero Apoyos que otorga la Secretaría de Economía
Microcréditos Crédito FONART Crédito Pyme Financiamiento FONDESO.

Hipoteca: Es cuando una propiedad del deudor pasa a manos del prestamista
(acreedor) a fin de garantizar el pago del préstamo. Una hipoteca no es una
obligación a pagar por que el deudor es el que otorga la hipoteca y el acreedor es
el que la recibe, en caso de que el prestamista o acreedor no cancele dicha hipoteca,
ésta le será arrebatada y pasará a manos del prestatario o deudor. La finalidad de
las hipotecas para el prestamista es obtener algún activo fijo, mientras que para el
prestatario es el tener seguridad de pago por medio de dicha hipoteca, así como el
obtener ganancia de la misma por medio de los interese generados.

 Ventajas de la hipoteca: Para el deudor o prestatario, esto es rentable debido

a la posibilidad de obtener ganancia por medio de los intereses generados
de dicha operación. Da seguridad al prestatario de no obtener perdida, al
otorgar el préstamo. El prestamista tiene la posibilidad de adquirir un bien.
 Desventajas: Al prestamista le genera una obligación ante terceros. El riesgo
de que surja cierta intervención legal, debido a falta de pago.

Acciones: Es la participación patrimonial o de capital de un accionista, dentro de la

organización a la que pertenece. Las acciones son importantes, ya que miden el
nivel de participación y lo que le corresponde a un accionista por parte de la
organización a la que representa, bien sea por concepto de dividendos, derechos
de los accionistas, derechos preferenciales, etc.

 Ventajas: Las acciones preferentes dan el empuje necesario y deseado al

ingreso. Las acciones preferentes son particularmente útiles para las
negociaciones de fusión y adquisición de empresas.
 Desventajas: Diluye el control de los actuales accionistas. El alto el costo de
emisión de acciones.

Bonos: Es un instrumento escrito certificado, en el cual el prestatario hace la

promesa incondicional, de pagar una suma especificada y en una fecha
determinada, junto con los intereses calculados a una tasa determinada y en fechas
determinadas. La emisión de bonos puede ser ventajosa si sus accionistas no
comparten su propiedad y las utilidades de la empresa con nuevos accionistas. El
derecho de emitir bonos viene de la facultad para tomar dinero prestado que la ley
otorga a las sociedades anónimas.

 Ventajas de los bonos como forma de financiamiento Son fáciles de vender,

ya cuestan menos. El empleo de los bonos no cambia, ni aminora el control
de los actuales accionistas. Con los bonos, se mejora la liquidez y la situación
de capital de trabajo de la empresa.
  Desventajas: La empresa debe tener mucho cuidado al momento de invertir
dentro de este mercado, infórmese.

Arrendamiento Financiero: Contrato que se negocia entre el propietario de los

bienes (acreedor) y la empresa (arrendatario), a la cual se le permite el uso de esos
bienes durante un período determinado y mediante el pago de una renta específica,
las estipulaciones pueden variar según sea la situación y las necesidades de cada
una de las partes. La importancia del arrendamiento radica en la flexibilidad que
presta para la empresa, da posibilidades de adoptar un cambio de planes inmediato,
de emprender una acción no prevista con el fin de aprovechar una buena
oportunidad o de ajustarse a los cambios que ocurran en medio de la operación. El
arrendamiento se presta por partes, lo que permite a la empresa recurrir a este
medio para adquirir pequeños activos. Los pagos de arrendamiento son deducibles
del impuesto como gasto de operación. El arrendamiento puede ser para la
empresa, la única forma de financiar la adquisición de activo.

 Ventajas: Evita riesgo de una rápida obsolescencia para la empresa ya que

el activo no pertenece a ella. Dan oportunidades a las empresas pequeñas
en caso de quiebra.
 Desventajas Algunas empresas usan el arrendamiento como un medio para
evitar las restricciones presupuestarias, sin importar si el capital se encuentra
limitado. Un arrendamiento obliga a pagar una tasa por concepto de
intereses. Resulta más costoso que la compra de activo.