 Constitución de una Sociedad Comercial de Responsabiliad

Limitada.

SOLICITUD DE NOMBRE COMERCIAL.

 ESTATUTOS SOCIALES.

EMPRESA AGRAMONTE, S. R. L.

ESTATUTOS SOCIALES

En la ciudad de Santiago, Republica Dominicana, los senñ ores 01.- Licda. ANA
JESBEL GOMEZ AGRAMONTE, dominicana, mayor de edad, titular de la Ceé dula de
Identidad y Electoral No. 036-0044823-1, domiciliada y residente en la calle 3, no,
4 del sector el Inco de esta esta ciudad de santiago de los caballeros, y 02.- Sr.
EDUARDO AGRAMONTE, dominicano, mayor de edad, titular de la Ceé dula de
Identidad y Electoral No. 402-5689785-2, con domicilio y residencia en la Calle 16
de agosto no. 149, santiago de los caballeros; HAN CONVENIDO fundar y constituir
una Sociedad de Responsabilidad Limitada de acuerdo con las leyes de la Repué blica
Dominicana, para lo cual consienten en aprobar y suscribir los siguientes Estatutos
Sociales:

TITULO PRIMERO:
DENOMINACION SOCIAL-DOMICILIO-OBJETO-DURACION

ARTICULO 1.- DENOMINACION SOCIAL. Bajo la denominacioé n social

“AGRAMONTE, S.R.L”, se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada que
se rige por las disposiciones de la Ley 479-08, de Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones y por los
presentes estatutos.

ARTÍCULO 2.- TIPO SOCIAL. La sociedad se encuentra organizada como

Sociedad de Responsabilidad Limitada de acuerdo con las leyes de la Repué blica
Dominicana, para lo cual se suscriben los presentes estatutos a que estaé n
sometidos los propietarios de las cuotas sociales.

ARTÍCULO 3.- DOMICILIO. El domicilio de la sociedad se establece en la Calle

16 de agosto, esquina general valverde No. 149santiago Repué blica Dominicana,
pudiendo ser trasladado a otro lugar dentro de la Repué blica Dominicana; tambieé n
podraé establecer sucursales y dependencias en cualquier localidad del paíés, de
acuerdo con las necesidades y requerimientos de la sociedad.

ARTICULO 4.- OBJETO. La sociedad tiene como objeto social principal

“PRESTAMOS PERSONALES, EMPRESARIALES Y VENTA DE SEGUROS DE
VEHICULOS DE MOTOR”, asíé como toda clase de actividad relacionada con el objeto
principal y de líécito comercio. Como consecuencia de los objetos antes indicados y
sin que su enumeracioé n pueda ser considerada como limitativa, la sociedad puede
ejercer todas las operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el
objeto antes mencionados o que fueran de naturaleza tal que favorezcan y faciliten
el desarrollo del objeto social.

ARTÍCULO 5.- DURACION. La duracioé n de la sociedad es por tiempo ilimitado.

Solo podraé disolverse por Resolucioé n de la Asamblea General Extraordinaria
convocada por los socios que representen cuando menos el cincuenta y un por
ciento (51%) del capital social.

TITULO SEGUNDO:
DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD Y DE LAS CUOTAS SOCIALES

ARTÍCULO 6.- CAPITAL SOCIAL.1 El capital social de la empresa se fija en una

suma de CIEN MIL PESOS DOMINICANOS (RD$ 100,000.00) dividido en2 UN MIL
(1,000) cuotas sociales con un valor nominal de CIEN PESOS DOMINICANOS (RD$
100.00) cada una, las cuales se encuentran enteramente pagadas. Los socios
declaran que al momento de la suscripcioé n de los presentes estatutos sociales, las
cuotas sociales estaé n divididas de la siguiente manera:

CAPITAL SOCIAL: RD$100,000.00

Valor
Número de Cuotas
Socios Pagado
Sociales

01.- Licda. ANA JESBEL GOMEZ

AGRAMONTE, dominicana, mayor de
edad, casada, abogada, portadora de la
cedula de identidad y electoral no. 036-
0044823-1, domiciliada y residente en 550 RD$55,000.00
la calle 3, casa 4, el Inco de esta ciudad
de Santiago de los caballeros.

02.- Sr. EDUARDO AGRAMONTE,

dominicano, mayor de edad, titular de la
Ceé dula de Identidad y Electoral No. 402-
5689785-2, con domicilio y residencia 450 RD$ 45,000.00
en la Calle 16 de agosto no. 49, santiago
Repué blica Dominicana.

TOTALES: 1,000 RD$100,000.00

1
El monto mínimo del Capital Social es de RD$100,000.00
2
El valor mínimo de las Cuotas Sociales es de RD$100.00
ARTÍCULO 7.- DERECHO CUOTAS. Cada cuota da derecho a su propietario a una
parte proporcional en la reparticioé n de los beneficios, asíé como de los activos en
caso de liquidacioé n o particioé n de la sociedad.

ARTÍCULO 8.- FORMA CUOTAS. Las cuotas se dividiraé n en partes iguales e

indivisibles, las cuales estaraé n representadas por un certificado de cuotas no
negociable, el cual indicaraé el nué mero de certificado, nombre del titular, la cantidad
de cuotas que posee, el valor nominal de las cuotas, el capital social de la sociedad
y la fecha de emisioé n del mismo. El certificado de cuotas seraé emitido por el
Gerente de la Sociedad, el cual deberaé conservar en el domicilio de la Sociedad un
Registro de los certificados de cuotas. Este Registro podraé ser conservado de forma
electroé nica.

Las cuotas sociales podraé n ser cedidas mediante las disposiciones establecidas maé s
adelante.

ARTÍCULO 9.- TRANSFERENCIAS CUOTAS. Todo socio que desee ceder sus
cuotas sociales o parte de ellas a tercero deberaé enviar un comunicado por escrito
a la sociedad y a los socios, la misma puede ser enviada de manera fíésica o
mediante medios electroé nicos.

Durante los quince (15) díéas siguientes a la fecha de la recepcioé n de esa

comunicacioé n, cada socio tiene el derecho de manifestar su decisioé n, de lo
contrario el silencio se entenderaé como consentimiento.

El gerente de la sociedad deberaé convocar a los socios a una Asamblea General

extraordinaria dentro de un periodo no mayor a ocho (8) díéas contados a partir de
la recepcioé n de la comunicacioé n enviada por el socio que desea ceder sus cuotas, en
la cual deben estar representadas al menos la mitad maé s uno de las cuotas sociales.

El certificado transferido seraé cancelado y depositado en los archivos de la

sociedad y sustituido por el expedido a favor del o de los cesionarios.

ARTICULO 10.- SUJECION DE LOS SOCIOS A LOS ESTATUTOS. La suscripcioé n o

la adquisicioé n de una o maé s cuotas presuponen por parte de su tenedor, su
conformidad de atenerse a las claé usulas estatutarias y a las resoluciones y
acuerdos de las Asambleas Generales de Socios y del Gerente, en consonancia con
los presentes estatutos.

ARTICULO 11.- LIBRO DE CUOTAS. En el libro de cuotas se haraé constancia del

nombre, la direccioé n y el nué mero de cuotas que posee cada titular de cuotas. Las
convocatorias a las Asambleas y pagos de dividendos se enviaraé n a los socios a la
direccioé n que consta en el mencionado libro de cuotas.

ARTICULO 12.- PERDIDA DEL CERTIFICADO DE CUOTAS. En caso de peé rdida

de certificados de cuotas, el duenñ o, para obtener la expedicioé n de los certificados
sustituyentes, deberaé notificar a la sociedad, por acto de alguacil, la peé rdida
ocurrida, el pedimento de anulacioé n de los certificados perdidos y la expedicioé n de
los certificados sustituyentes. El peticionario publicaraé un extracto de la
notificacioé n conteniendo las menciones esenciales, en un perioé dico de circulacioé n
nacional, una vez por semana, durante cuatro (4) semanas consecutivas.

Transcurridos diez (10) díéas de la ué ltima publicacioé n, si no hubiere oposicioé n, se

expediraé al solicitante un nuevo certificado, mediante la entrega de ejemplares del
perioé dico en que se hubieren hecho las publicaciones, debidamente certificados
por el editor. Los certificados perdidos se consideraraé n nulos. Si hubiere oposicioé n,
la sociedad no entregaraé los certificados sustituyentes hasta que el asunto sea
resuelto entre el reclamante y el oponente por sentencia judicial que haya
adquirido la autoridad de la cosa irrevocablemente juzgada o por transaccioé n,
desistimiento o aquiescencia.

Los certificados de cuotas sociales que se emitan en el caso de que trata el presente
artíéculo deberaé n llevar la mencioé n de que sustituyen los extraviados.

ARTÍCULO 13.- AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL. El capital social

podraé ser aumentado o reducido por modificacioé n estatutaria y mediante la
decisioé n de una Asamblea General Extraordinaria convocada para estos fines.

ARTÍCULO 14.- NO DISOLUCION DE LA SOCIEDAD POR MUERTE U OTRA

CAUSA. PROHIBICIONES. La Sociedad no se disolveraé por el fallecimiento, la
interdiccioé n o quiebra de uno o varios socios. Los herederos, causahabientes o
acreedores de un socio no pueden provocar la colocacioé n de sellos sobre los bienes
y valores de la Sociedad o pedir su particioé n o licitacioé n, ni inmiscuirse en su
administracioé n. Ellos deberaé n remitirse, para el ejercicio de sus derechos, a los
inventarios sociales y a las deliberaciones de la Asamblea General y decisiones del
Gerente.

ARTÍCULO 15.- LIMITACION PECUNIARIA DE LOS SOCIOS. Los socios no estaé n

obligados, aun respecto de los terceros, sino hasta la concurrencia del monto de sus
cuotas. Los socios no pueden ser sometidos a ninguna llamada de fondo ni a
restitucioé n de interese o dividendos regularmente percibidos.

TITULO TERCERO:
DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 16.- DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La

direccioé n y administracioé n de la sociedad estaraé a cargo de uno o maé s gerentes,
quienes tienen que ser persona fíésica y pueden ser o no socios, los mismos
ejerceraé n las funciones establecidas en los presentes estatutos y en la Ley.

DE LAS ASAMBLEAS DE SOCIOS

ARTÍCULO 17.- DIVISION DE LAS ASAMBLEAS. La Asamblea General de Socios,

es el oé rgano supremo de la sociedad; podraé acordar y ratificar actos u operaciones
de estas. Sus resoluciones son obligatorias para todos los socios incluyendo a los
disidentes y ausentes. Las Asambleas Generales se dividen en Ordinaria y
Extraordinaria. Se llaman Ordinarias las que sus decisiones se refieren a hechos de
gestioé n o de administracioé n o a un hecho de interpretacioé n de los Estatutos
Sociales. Son extraordinarias las que se refieren a decisiones sobre la modificacioé n
de los estatutos.

ARTÍCULO 18.- FECHA Y LUGAR DE REUNION. La Asamblea General Ordinaria

Anual se reuniraé dentro de los 120 díéas del cierre del ejercicio social, de cada anñ o,
en el domicilio social de la sociedad, o en otro lugar del territorio nacional siempre
que se haya indicado en la convocatoria de la Asamblea.

ARTICULO 19.- CONVOCATORIA. Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias,

seraé n convocadas con al menos 10 díéas de antelacioé n mediante una comunicacioé n
fíésica o electroé nica o por un aviso en un perioé dico de circulacioé n nacional. Sin
embargo, los socios podraé n reunirse sin necesidad de convocatoria cuando se
encuentren todos presentes o representados.

ARTÍCULO 20.- QUORUM Y COMPOSICION. La Asamblea General Ordinaria

Anual y la Asamblea General Ordinaria deliberaraé n vaé lidamente con socios que
representen por lo menos 51% de las cuotas sociales.

La Asamblea General Extraordinaria estaraé compuesta por socios que representen

cuando menos la mitad maé s uno del capital social de la Sociedad. Si no reué ne el
quoé rum exigido, podraé ser convocada nuevamente una o maé s veces, pero la
Asamblea convocada por segunda o maé s veces podraé deliberar con los socios
presentes, sin importar el nué mero de los votantes. Todos los socios quedaraé n
sometidos a las resoluciones de las asambleas generales, aunque no hayan
participado.

ARTÍCULO 21.- DIRECTIVA Y ORDEN DEL DIA. Las Asambleas Generales

estaraé n presididas por el Gerente de la sociedad, que deberaé ser socio de la misma.
Si maé s de un Gerente o ninguno de ellos fuese socio, la Asamblea estaraé presidida
por el socio que represente la mayor cantidad de las cuotas sociales, si uno o maé s
socios posee la misma cantidad de cuotas sociales, seraé presidida por el socio de
mayor edad.

-ORDEN DEL DIA. Todas las Asambleas deberaé n contener un orden del díéa que
indique cuales son los puntos a tratar. El orden del díéa seraé redactado por el
Gerente o la persona que preside la asamblea. La Asamblea soé lo deliberaraé sobre
las proposiciones que esteé n contenidas en el orden del díéa. Sin embargo, el Gerente
o la persona que preside la asamblea estaraé n obligados a incluir en el orden del díéa
toda proposicioé n emanada de un socio que represente el 10% del total de las
cuotas sociales siempre que haya sido consignada por escrito y entregada con cinco
(5) díéas de antelacioé n a la Asamblea. Toda proposicioé n que fuere una consecuencia
directa de la discusioé n provocada por un artíéculo del Orden del Díéa, deberaé ser
sometida a votacioé n.

ARTÍCULO 22.- VOTOS Y APODERADOS DE LOS SOCIOS. Cada cuota da derecho

a un voto. Las resoluciones se tomaraé n por los votos de la mayoríéa de los socios
presentes o debidamente representados. En caso de empate el voto del Gerente de
la Asamblea seraé decisivo si el mismo es socio de la Sociedad. De lo contrario, seraé
decisivo el voto del socio que represente el mayor nué mero de cuotas.

ARTÍCULO 23.- REPRESENTACION SOCIOS. Los Socios tienen derecho de

asistir y de hacerse representar en las Asambleas por cualquier persona, mediante
poder que emane de síé mismo. En este caso, el poder deberaé depositarse en el
domicilio de la sociedad, a maé s tardar el díéa anterior al fijado para la reunioé n. El
mandatario no puede hacerse sustituir.

ARTÍCULO 24.- ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Estas

asambleas tienen la funcioé n de estatuir sobre todas las cuestiones que vayan maé s
allaé de la competencia del Gerente. Para otorgar a estos ué ltimos los poderes
necesarios y para determinar de manera absoluta el desempenñ o de los negocios
sociales. Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria las siguientes:

a) Elegir al Gerente y al Comisario de Cuentas, cuando corresponda y fijarle su

remuneracioé n en caso de que corresponda;

b) Revocar y sustituir en cualquier eé poca al gerente cuando corresponda;

c) Conocer del informe anual del Gerente, asíé como los estados, cuentas y balances
y aprobarlos y desaprobarlos;

d) Conocer del informe del Comisario de Cuentas, si hubiera, sobre la situacioé n de

la sociedad, el balance y las cuentas presentadas por el Gerente;

e) Discutir, aprobar o rechazar las cuentas mencionadas en el literal precedente,

examinar los actos de gestioé n del gerente y comisarios y darles descargo si
procede;

f) Disponer lo relativo a las utilidades, a la reparticioé n o no de los beneficios, su

forma de pago o el destino que debe daé rseles; y

g) Regularizar cualquier nulidad, omisioé n o error cometidos en la deliberacioé n de

una Asamblea General Ordinaria anterior.

ARTÍCULO 25.- ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. Este tipo de

Asamblea conoce y decide de todos los actos y operaciones que se refieren a la
administracioé n de la Sociedad. Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria
las siguientes:

a) Ejercer las atribuciones de la Asamblea General Ordinaria cuando no se haya

reunido dicha Asamblea o cuando no haya resuelto algunos asuntos de su
competencia;

b) Remover al Gerente antes del teé rmino para el cual ha sido nombrado y llenar
definitivamente las vacantes que se produzcan; y
c) Acordar la participacioé n de la Sociedad en la constitucioé n de consorcios,
asociaciones, sociedades en participacioé n segué n convenga a los intereses de la
Sociedad.

ARTÍCULO 26.- ATRIBUCIONES ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. Este

tipo de Asamblea conoceraé :

a) Del aumento o disminucioé n del capital social;

b) De la unioé n o fusioé n con otra sociedad constituida o que se fuere a constituir;

c) De la disolucioé n de la sociedad o de la limitacioé n o reduccioé n del teé rmino de

duracioé n de la misma;

d) De la enajenacioé n o transferencia de todo el activo de la Sociedad; y

e) De la modificacioé n de cualquier artíéculo de los presentes estatutos.

ARTÍCULO 27.- ASAMBLEAS COMBINADAS. La Asamblea General puede ser

Ordinaria y Extraordinaria a la vez, si reué ne las condiciones indicadas en los
presentes estatutos. En ese caso, la asamblea seraé combinada tratando los asuntos
que le competen a cada uno por separado.

ARTÍCULO 28.- ACTAS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES. De cada reunioé n, el

Gerente redactaraé un acta. Las copias de estas actas serviraé n de prueba de las
deliberaciones de la Asamblea y de los poderes otorgados tanto en justicia como
frente a cualquier tercero.

DE LA GERENCIA

ARTÍCULO 29.- GERENTES. La sociedad designaraé a uno o varios gerentes, los

cuales podraé n actuar de manera individual en nombre y representacioé n de la
sociedad. Deben ser personas fíésicas, socios o no de la sociedad y tendraé n una
duracioé n de seis (6)3 anñ os.

Los gerentes deberaé n actuar de acuerdo a lo que establece la ley y los presentes
estatutos. Soé lo podraé n ser gerentes aquellas personas a las que se les esteé
permitido ejercer el comercio.

El gerente tiene la direccioé n de la sociedad durante el periodo en que la Asamblea

General de Socios no esteé deliberando y durante este periodo, estaé n en la
obligacioé n de resolver cualquier asunto que no sea de atribucioé n de la Asamblea
General.

ARTICULO 30.- PODERES, DEBERES Y OBLIGACIONES DE LOS GERENTES. Los

gerentes podraé n:

3
La ley dispone de un periodo maé ximo de seis (6) anñ os para la duracioé n de la Gerencia
a) Autorizar o aprobar los contratos celebrados a nombre de la sociedad;

b) Cumplir y ejecutar cualquier mandato o acuerdo de la Asamblea General y estos

estatutos;

c) Otorgar toda clase de nombramientos, mandatos y poderes, sean permanentes,

sea por un objeto determinado;

d) Adquirir o arrendar para la sociedad todos los bienes muebles e inmuebles,

derechos y privilegios que considere convenientes;

e) Representar la sociedad frente a cualquier persona pué blica o privada;

f) Abrir, mantener o cerrar cuentas bancarias y determinar quien estaraé autorizado

a firmar en representacioé n de la sociedad, giros, pagareé s, recibos, aceptaciones,
cesiones, cheques, descargos, contratos y documentos de toda clase;

g) Nombrar y revocar los empleados y mandatarios, fijar su remuneracioé n asíé como

las otras condiciones de su admisioé n y despido;

h) Fijar los gastos generales;

i) Recibir y pagar cualquier suma en capital, intereses y accesorios;

j) Autorizar la apertura de sucursales y el nombramiento de representantes en

cualquier ciudad de la Repué blica;

k) Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para la sociedad y de sus

mejoras;

l) Garantizar empreé stitos con toda clase de seguridades, ya sea prenda con
desapoderamiento y prenda sin desapoderamiento, hipotecas o anticresis;

m) Adoptar acuerdos en todos los asuntos que cualquiera de sus miembros someta
a su consideracioé n, siempre que no esteé n atribuidos a la Asamblea General;

n) Representar la sociedad en justicia, como demandante o demandada y obtener

sentencias; dar aquiescencia, desistir o hacerlas ejecutar por todos los medios y
víéas de derecho; autorizar todo acuerdo, transaccioé n, o compromiso; representar a
la sociedad en todas las operaciones de quiebra; y,

o) Autorizar las persecuciones judiciales de cualquier naturaleza que juzgue

necesarias; nombrar y revocar apoderados especiales que representen a la
sociedad en las acciones que intente y determinar su retribucioé n; proveer la
defensa de la sociedad en toda accioé n o procedimiento que se siga contra ella.

La enumeracioé n que antecede es enunciativa y no limitativa y por lo tanto el

gerente tiene facultades y poderes suficientes para realizar todos los actos ya
fueren administrativos o de disposicioé n necesarios para la consecucioé n de las
sociedad.

ARTÍCULO 31.- RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES. Los gerentes soé lo

responden individual o solidariamente a la fiel ejecucioé n de sus mandatos y no
contraen obligaciones individuales o solidarias relativa a los compromisos sociales.

ARTÍCULO 32.- EXCEPCIONES. A menos que exista autorizacioé n expresa y

unaé nime de la Asamblea General de socios, no podraé n los gerentes:

a) Tomar en preé stamo dinero o bienes de la sociedad;

b) Usar cualquier tipo de servicios, bienes o creé ditos de la Sociedad en provecho

propio o de un pariente o sociedades vinculadas;

c) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades

comerciales de que tuvieran conocimiento en razoé n de su cargo y que a la vez
pudiera constituir un perjuicio para la sociedad;

d) Divulgar los negocios de la sociedad, ni la informacioé n social a la que tenga

acceso y que no haya sido divulgada oficialmente por la sociedad.

e) Recibir de la sociedad ninguna remuneracioé n, permanente o no, salvo las

establecidas por la ley.

ARTICULO 33.- DE LOS REGISTROS CONTABLES. Los gerentes deberaé n

conservar en el domicilio de la sociedad un libro registro en el cual conste de
manera cronoloé gica todas las operaciones comerciales realizadas por la sociedad.
Estos registros serviraé n de base para la elaboracioé n de los estados financieros de la
sociedad.

TITULO CUARTO:
EJERCICIO SOCIAL FONDO DE RESERVA SOCIAL Y DIVIDENDOS

ARTÍCULO 34.- EJERCICIO SOCIAL. EI ejercicio social comenzaraé el díéa Primero

(1ro) del mes de enero y terminaraé el díéa Treinta y Uno (31) del mes de Diciembre
de cada anñ o. Por excepcioé n, el primer ejercicio social abarcaraé el tiempo
comprendido entre la fecha de la constitucioé n definitiva de la sociedad y el díéa
Treinta y Uno (31) del mes de diciembre del presente anñ o.

ARTÍCULO 35.- FONDO DE RESERVA LEGAL. La sociedad tendraé un fondo de

reserva legal que estaraé integrado por la separacioé n anual de por lo menos el 5%
de los beneficios netos obtenidos, hasta que la reserva alcance una deé cima (1/10)
parte del capital social de la sociedad.

ARTICULO 36.- DIVIDENDOS, RESERVAS Y REINVERSIONES. Las utilidades que

obtenga la Sociedad, una vez cubierto los gastos de administracioé n y operacioé n, asíé
como las aportaciones al fondo de reserva legal, deberaé n ser distribuidas entre los
socios a tíétulo de dividendos.

TITULO QUINTO:
DE LA TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE LA
SOCIEDAD

ARTÍCULO 37.- La transformacioé n, la fusioé n y la escisioé n de la sociedad seraé n

decididas mediante una Asamblea General Extraordinaria y de conformidad con lo
establecido en la ley 479-08 y sus modificaciones.

TITULO SEXTO:
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 38.- DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD. La

sociedad podraé disolverse cuando se reué na por lo menos una de las siguientes
condiciones:

a) Impedimento para desarrollar el objeto social para lo cual fue constituida;

b) Imposibilidad del funcionamiento adecuado de la Sociedad, producto de

suspensioé n en sus funciones de la Gerencia misma;

c) Inactividad durante por lo menos tres anñ os consecutivos del objeto social; y

d) Reduccioé n de una cantidad inferior al 50% del capital social en relacioé n al

patrimonio de los activos de la sociedad.

Adicionalmente, los socios podraé n mediante resolucioé n de una Asamblea General

Extraordinaria decretar la disolucioé n de la Sociedad. En caso de proceder la
disolucioé n de la sociedad, la Asamblea General Extraordinaria regularaé el modo de
hacer su liquidacioé n y nombraraé las personas que se encarguen de eé sta, cesando el
gerente desde entonces en sus funciones. Cuando la sociedad se encuentre en
estado de liquidacioé n, el liquidador presidiraé la Asamblea General Extraordinaria,
la cual se regiraé por lo establecido en los presentes estatutos.

Despueé s del pago de todo el pasivo, obligaciones, cuotas y cargas de la sociedad, el

producto neto de la liquidacioé n seraé empleado en rembolsar las sumas en capital
liberado y no amortizado que representen las cuotas sociales. En caso de que
sobrare algué n excedente, eé ste seraé repartido entre los socios en partes iguales.

Designación del Primer Gerente:

Los socios fundadores deciden designar mediante este acto constitutivo, en calidad
GERENTE al senñ or ANTHONY POLANCO RAMIREZ, dominicano, mayor de edad,
Casado, portador de la Ceé dula de Identidad y Electoral No. 031-2589746-2, con
domicilio en la Calle Andreé s Medina, No. 195, Sector Villa Maria, de esta ciudad de
Santiago, quien firma al pie del presente documento en senñ al de aceptacioé n al
cargo.

REDACTADO, LEIÍDO y APROBADO en el municipio de Partido, provincia Dajaboé n,

Repué blica Dominicana, a los Veinticuatro díéas (24) del mes de Septiembre del anñ o
Dos mil Quince (2015).

FIRMAS:

_____________________________________________ __________________________________________
Socio Socia:

____________________________________________________
Gerente Aceptante

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ACTA DE ASAMBLEA CONSTITUTIVA.

EMPRESA AGRAMONTE, S.R.L.

Capital Social Autorizado... RD$ 100,000.00

Capital Suscrito y Pagado... RD$ 100,000.00

ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL CONSTITUTIVA

En la ciudad de Santiago, República Dominicana, a los diesiocho (18) días del

mes de febrero del año Dos Mil diesiceis (2016); siendo las 10:05 horas de la
mañana, del día, mes y año mencionados, el/la señor/a EDUARDO
AGRAMONTE en cumplimiento de las disposiciones de los artículos 188 y 188-
1 de la Ley 479-08 y modificaciones, sobre Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, se han reunido en
ASAMBLEA GENERAL CONSTITUTIVA, en la Calle 16 de agosto, esquina
general valverde, santiago , República Dominicana, por convocatoria verbal
hecha por el socio fundador ANA JESBEL GOMEZ AGRAMONTE, para
proceder a la consideración y aprobación de los estatutos sociales por los que
se regirá la persona jurídica denominada AGRAMONTE, S.R.L.; de la
suscripción y pago de las acciones. Antes de iniciar los trabajos de la
Asamblea General Constitutiva se redactó una nómina de los accionistas
presentes con indicación de sus calidades y domicilios respectivos, así como,
el número de acciones y votos que les corresponde a cada uno de ellos, DOS
(2) en total, que constituye la cantidad mínima legal para la constitución de una
sociedad comercial, por lo que se considera válida la presente asamblea para
realizar la constitución de la referida sociedad, nómina esta que fue redactada
por la señora ANA JESBEL GOMEZ AGRAMONTE. Habiéndose constatado
con la nómina de presencia que la cantidad de las acciones suscritas estaban
en manos de las personas presentes quedó establecido que la Asamblea
General podía deliberar válidamente, de inmediato la señora ANA JESBEL
GOMEZ AGRAMONTE, fungiendo como Presidente sometió a la
consideración de los presentes la siguiente:

PRIMERA RESOLUCIÓN

«Aprobar como en efecto se aprueba en todas sus partes la nómina de

accionistas presentes en esta primera Asamblea General constitutiva de la
entidad moral EMPRESA AGRAMONTE, S.R.L., preparada por el señor ANA
JESBEL GOMEZ AGRAMONTE.» Resolución que fue aprobada por
unanimidad de votos.

SEGUNDA RESOLUCIÓN

«Después de la lectura y consideración de los Estatutos Sociales la entidad

moral EMPRESA AGRAMONTE, S.R.L., se procedió a aprobar a unanimidad
dichos Estatutos, redactados en fecha dieciocho (18) del mes de febrero del
año Dos Mil diesiceis (2016).

TERCERA RESOLUCIÓN

«Declarar como cierto el capital suscrito y pagado por los accionistas

presentes, ANA JESBEL GOMEZ AGRAMONTE Y EDUARDO AGRAMONTE,
a favor y provecho de la creación de la compañía AGRAMONTE S.R.L.» Esta
resolución fue aprobada a unanimidad
 CUARTA RESOLUCIÓN

Se procede a nombrar al ejecutivo que por el término de Seis (6) años dirigirán
la Compañía y al efecto se nombró al señor ANTHONY POLANCO RAMIREZ,
para ocupar el cargo de Gerente; quien estando presente dio su
consentimiento, tomando de inmediato posesión de su cargo, jurando cumplir y
hacer cumplir los Estatutos Sociales de la Compañía en el desempeño de sus
funciones». Esta resolución se aprobó por unanimidad de votos, por lo
que se pasó a la siguiente resolución:

QUINTA RESOLUCIÓN

El recién electo Gerente, ANTHONY POLANCO RAMIREZ, declaró que la

Sociedad “EMPRESA AGRAMONTE, S.R.L.”, había quedado definitiva y
legalmente constituida desde esta fecha conforme al artículo primero de estos
Estatutos sociales, y las disposiciones de la Ley 479-08 sobre Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y que, en
consecuencia se debía tomar la decisión de autorizar a una persona a realizar
los depósitos, publicaciones y demás diligencias necesarias que exige la Ley,
razón por la cual se tomó la siguiente:

«Se autoriza al señor ANTHONY POLANCO RAMIREZ para hacer los

depósitos, publicaciones y demás diligencias que exige la Ley pudiendo este
delegar en otras personas dichas diligencias». Resolución esta que fue
aprobada a unanimidad.

No habiendo nada más que tratar y siendo las 12:35 p.m. se declararon
terminados los trabajos de la Asamblea General Constitutiva de la Compañía;
procediéndose a la redacción de la presente acta, que después de haber sido
leída en voz alta y siendo encontrada conforme por todos los comparecientes
procedieron a firmarla, en señal de aprobación.

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SOCIO SOCIA

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GERENTE
 NÓMINA DE PRESENCIA

NOMINA DE PRESENCIA CORRESPONDIENTE A UNA SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)

EMPRESA AGRAMONTE, S.R.L.

Capital Social RD$ 100,000.00

NÓMINA QUE CONTIENE LOS NOMBRES DE LOS/AS SOCIOS/AS PRESENTES

Y/O REPRESENTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL CONSTITUTIVA DE LA
SOCIEDAD “EMPRESA ESPINAL BRAVO S.R.L., CELEBRADA EN FECHA 20 DE
DE FEBRERO DEL AÑO 2016.

Cantidad de Cantidad
Socios Cuotas de Votos FIRMA
Sociales

01.- Licda. ANA JESBEL GOMEZ

AGRAMONTE, dominicana, mayor de
edad, casada, abogada, portadora de
la cedula de identidad y electoral no.
550 2
036-0044823-1, domiciliada y
residente en la calle 3, casa 4, el Inco
de esta ciudad de Santiago de los
caballeros

02.-EDUARDO AGRAMONTE MOREL,

dominicano, mayor de edad, titular de
la Ceé dula de Identidad y Electoral No.
402-5689785-2, con domicilio y 450 1
residencia en la Calle 16 de agosto no.
49, Santiago Repué blica Dominicana.

TOTALES: 1,000 3

CERTIFICACIÓN:

El suscrito Socio fundador y con Mayoria de acciones de la sociedad, Certifica que la

presente Nómina de Presencia es correcta y verdadera. En la ciudad de Partido,
Dajabón, República Dominicana, hoy día Veinticuatro (24) del mes de Septiembre del
año Dos Mil Quince (2015).

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 Nombre y firma del Socio
Nómina de Presencia

Santiago, Rep. Dom. 19 de Febrero del 2016.

AL : Colector de Impuestos Internos, Rep. Dom.

ASUNTO : Liquidación de Impuestos

DE : Ana Jesbel Gomez Agramonte.

Distinguido Colector:

Quien suscribe, Emmanuel Espinal Peralta, de nacionalidad

Dominicana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad y electoral
No. 402-219602-2, domiciliado y residente en la calle Andrés Medina, No.
195, del sector de Villa García, Partido, por medio de la presente, tiene a
bien solicitarle que proceda a liquidar los impuestos a pagar con motivo de
la constitución de la compañía “EMPRESA ESPINAL BRAVO, S.RL.”, la
cual tendrá un capital social autorizado de CIEN MIL PESOS ORO
DOMINICANO (RD$ 100,000.00).

En Partido, Dajabón, República Dominicana, a los Veintisiete (27) días del

mes de Septiembre del año Dos Mil Quince (2015).

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SOLICITANTE.
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Solicitud del Registro Mercantil

Solicitud de Registro Nacional de Contribuyente
(RNC)