Nosotros: ALCIMIRO ANTONIO LUZARDO ACOSTA y JOHANDRY CAROLINA
LABRADOR MENDOZA venezolanos, mayores de edad, solteros, comerciantes,
titulares de las cedulas de identidad Nº V-19.340.366 y V-17.914.744; respectivamente, domiciliados en la Jurisdicción de Santa Bárbara Estado Zulia, Municipio Colon; mediante el presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir una Compañía Anónima, con formación mercantil que se ha de regir por lo estipulado en la presente Acta Constitutiva, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que a su vez sirva de Estatutos Sociales de la misma, al tenor de los siguientes Artículos: TITULO PRIMERO. CAPITULO I. DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD. ARTICULO PRIMERO: La Sociedad Mercantil que constituimos se denominará: “DROVENLUZ, COMPAÑÍA ANONIMA” para todos los efectos legales. ARTICULO SEGUNDO: La Compañía estará domiciliada en La Avenida 3, Centro Comercial La Hacienda, Piso 1, Local N° 7, En San Carlos De Zulia, Municipio Colon Del Estado Zulia, pudiendo establecer sucursales, Agencias y Oficinas en cualquier lugar de Venezuela o en el Exterior a juicio de la Junta Directiva o cambiar de domicilio para otra Ciudad o para cualquier otro Estado de la República, cuando así lo decidiese la Junta Directiva. ARTICULO TERCERO: La duración de la Compañía será de 50 años, contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente, pudiendo prorrogarse por períodos iguales, ampliarse, disminuirse, o liquidarse, cuando así lo decidiese la Asamblea General de Accionistas convocada al efecto previo cumplimiento de los requisitos establecidos en Código de Comercio Vigente. ARTICULO CUARTO: La compañía tendrá como objeto social la compra, venta y comercialización en general al mayor y detal de productos y artículos farmacéuticos, fármaco-químicos, medicamentos, misceláneos, cosméticos, biológicos, veterinarios, perfumería, equipos médicos y quirúrgicos, así como productos naturales debidamente autorizados y registrados Por El Ministerio Del Poder Popular Para La Salud; también artículos de cuidado personal, uso diario en el hogar, belleza, alimentos y demás actividades de licito comercio conexo al ramo de la farmacia. En general puede realizar todos los actos de lícito comercio, que tenga relación directa con lo Precedentemente señalado de conformidad con la ley; Así mismo podrá dedicarse a cualquier otra actividad conexa o no con su objeto principal.- TITULO SEGUNDO. CAPITULO I. DEL CAPITAL SOCIAL, DISTRIBUCIÓN Y APORTES. ARTICULO QUINTO: El capital social de la compañía es por la cantidad de QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 500.000.000,00), divididos y representados en QUINIENTAS MIL (500.000) ACCIONES Nominativas, con un valor nominal cada una de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,00) no convertibles al portador, totalmente pagados y suscritos por sus socios y accionistas, según balance constitutivo que se anexa.- ARTICULO SEXTO: El capital de la Sociedad, ha sido suscrito e íntegramente pagado por los socios de la siguiente manera: El accionista: ALCIMIRO ANTONIO LUZARDO ACOSTA, suscribe y paga la cantidad de CUATROCIENTAS MIL (400.000) ACCIONES, por un valor de UN MIL BOLIVARES (Bs. 1.000,oo) cada una, lo que hace un total de CUATROCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 400.000.000,00), lo cual representa el 80% del Capital Social de la Empresa y La Accionista: JOHANDRY CAROLINA LABRADOR MENDOZA, suscribe y paga la cantidad de CIEN MIL (100.000) ACCIONES, por un valor de UN MIL BOLIVARES (Bs.1.000,oo) cada una, lo que hace un total de CIEN MILLONES DE BOLIVARES (Bs.100.000.000,00), lo cual representa el 20% por ciento del Capital Social de la Empresa; quedando de esta forma totalmente suscrito e íntegramente pagado el Cien Por Ciento (100%) del Capital Social de la Compañía. Este Capital ha sido cancelado según se evidencia de Balance Constitutivo que se anexa al presente documento, el cual es parte integrante del mismo. DE LA JUNTA DIRECTIVA Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD: ARTICULO SEPTIMO La administración de la sociedad estará a cargo de un PRESIDENTE y un VICEPRESIDENTE, quienes podrán ser socios o no de la compañía y los cuales serán designados por la Asamblea de Accionistas y duraran cinco (5) años en el ejercicios de sus funciones, o bien hasta que la Asamblea lo ratifique o designen a los que habrán de sustituirlos. El Vicepresidente, ejercerá las funciones del presidente en caso de falta o retiro temporal o permanente de éste. ARTICULO OCTAVO: Los accionistas tendrán derecho preferente para adquirir las acciones en su valor contable que deseare vender cualquier socio. A tal efecto, deberá participar a la Junta Directiva de la empresa, su deseo de vender las acciones y los demás accionistas tendrán un plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de recepción del anuncio anteriormente señalado, para el ejercicio del derecho preferente en proporción a las acciones que poseen y mediante el pago de su valor. En caso de que ninguno de los accionistas manifieste su voluntad de adquirir las acciones ofrecidas en venta, quedará el accionista libre para ofertarlas a terceras personas, en caso de que dichas acciones sean vendidas a terceras personas la negociación de las mismas tendrán que contar con la aprobación de la Junta Directiva. Si hubiere desacuerdo en cuanto al precio que debe pagarse por las acciones ofrecidas el mismo se determinara tomando en cuenta su valor nominal y el estado económico de la compañía para la fecha en que se hizo la proposición. ARTICULO NOVENO: El Presidente tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de la empresa, y esta quedará válidamente afectada ante terceros mediante su única firma. En consecuencia está facultado para celebrar cualquier tipo de contrato, inclusive el de arrendamiento por más de dos años, representar a la Sociedad ante toda autoridad y ante terceros, librar, aceptar avalar, cobrar, endosar letras de cambio, cheques, pagaré, y en fin cualquier efecto de comercio, abrir, movilizar cuentas bancarias, recibir cantidades de dinero en préstamo, recibiendo y dando las garantías que fuesen necesarias, constituir toda clase de garantía a favor de terceros, constituir toda clase de apoderado con las facultades que creyere conveniente y revocar tales poderes, constituir factores mercantiles y fijar su remuneraciones y atribuciones al personal obrero y administrativo; acordar la participación de la empresa en Capitales constitutivos conformados de otras empresas, vender, enajenar, gravar y permutar toda clase de bienes muebles e inmuebles de la Compañía y en general ejercer todas las atribuciones necesarias para la buena marcha de la Sociedad, ya que las facultades anteriormente enunciadas solo tienen carácter enunciativo y nunca taxativo. El Vice-Presidente, suplirá las faltas temporales y absolutas del Presidente, debiendo en caso de las faltas temporales ser convocado para ocupar dicho cargo por parte del Presidente, de lo contrario no podrá incorporarse al ejercicio del mismo, en caso de las faltas absolutas, del Presidente por muerte o invalidez total o severa y permanente, el Vice-Presidente, pasará a ocupar el cargo del Presidente de manera automática, con todas las facultades adherentes del Presidente. ARTICULO DECIMO: Para garantizar la gestión, los miembros de la junta directiva depositaran en la caja de la compañía la cantidad de dos (2) acciones de acuerdo con el artículo 244 del código de comercio y para el caso de administradores no accionistas la Asamblea de Accionistas decidirá la garantía que deba presentar. DE LAS ACCIONES Y DE LAS ASAMBLEAS. ARTICULO DECIMO PRIMERO: Las Acciones o Títulos deberán ser firmados por la Junta Directiva, cada acción corresponde un voto en la Asamblea dando iguales derechos a sus titulares y la propiedad de esa acción se establece mediante la inscripción en el Libro de Accionista de la Compañía, el cual deberá constar todos los traspasos que se efectúen con posterioridad a la constitución y Registro. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La Suprema Dirección de la Sociedad se decide en la Asamblea General de Accionistas sin ninguna limitación. ARTICULO DECIMO TERCERO: Las Asambleas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias tomándose los acuerdos por mayoría absoluta. Las Asambleas Generales Ordinarias se celebraran dentro del primer trimestre de cada año después de culminar cada ejercicio económico y las Extraordinarias cuando así lo requieran los intereses de la Sociedad. DEL EJERCICIO ECONOMICO BALANCES Y UTILIDADES: ARTICULO DECIMO CUARTO: El ejercicio económico comenzará el Primero de Enero de cada año y terminará el 31 de Diciembre del mismo año. El primer ejercicio económico comenzará a partir del momento de la inscripción en el Registro Mercantil y culminará el 31 de Diciembre de ese año. ARTICULO DECIMO QUINTO: Al final de cada ejercicio económico se harán cortes de cuenta, levantándose el Balance General del año la liquidación de Ganancias y Pérdidas y el Inventario de los Bienes de la Compañía verificado el Balance, Las utilidades se repartirán así: a) El Cinco por ciento (5%) de cada número por lo menos al Fondo de Reserva Legal establecido en el Artículo 262 del Código de Comercio Vigente hasta alcanzar el 10 por ciento (10%) del Capital Social. b) El remanente será distribuido entre los Accionistas en forma de dividendo en la oportunidad que establezca La Asamblea General de Accionista. ARTICULO DECIMO SEXTO: La contabilidad de la Compañía se llevará en los libros indicados por el Código de Comercio, debiéndose llevar además los libros auxiliares necesarios para la buena marcha de los negocios sociales. DEL COMISARIO Y SUS ATRIBUCIONES. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: La compañía tendrá un comisario, el cual durara cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones quien asumirá los derechos y funciones que para dicho cargo señala el Código de Comercio vigente y demás Leyes que rijan la materia, pudiendo ser removido de las mismas en cualquier momento. ARTICULO DECIMO OCTAVO: se designa como PRESIDENTE al accionista ALCIMIRO ANTONIO LUZARDO ACOSTA, ya identificado y como VICEPRESIDENTE, a la accionista: JOHANDRY CAROLINA LABRADOR MENDOZA, plenamente identificada. ARTICULO DECIMO NOVENO: Se designa como Comisario para el periodo de cinco (5) años a la ciudadana: XIOMARA LABRADOR, venezolano, mayor de edad, Contador Público, titular de la cedula de identidad Nº V-7.903.593, e inscrito en el Colegio de Contadores Públicos Bajo el Nº 43591, domiciliada en la Ciudad de Santa Bárbara de Zulia, Municipio Colón del Estado Zulia. ARTICULO VIGESIMO: nosotros, ALCIMIRO ANTONIO LUZARDO ACOSTA y JOHANDRY CAROLINA LABRADOR MENDOZA antes identificados en representación de la sociedad mercantil “DROVENLUZ, COMPAÑÍA ANONIMA”, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico son provenientes de dinero lícitos, y finalmente se autoriza suficientemente, a la ciudadana: ELBA BOHORQUEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-7.666.806, para que haga la participación de la constitución de la Compañía ante el Registro Mercantil correspondiente y demás actos indispensables para que ésta Sociedad adquiera personalidad jurídica propia y comience sus funciones para la cual es creada. No habiendo nada más que tratar se dio por terminada la Asamblea, se redactó la presente Acta, se le dio lectura y se procedió a firmar el Acta. CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA.- SU DESPACHO.- Yo, ELBA BOHORQUEZ, venezolana, mayor de edad, soltera, comerciante, titular de la cedula de identidad N° V-7.666.806, domiciliada en la jurisdicción del Municipio Lagunillas del Estado Zulia, debidamente autorizada para este acto por el Acta de Asamblea General Extraordinaria de fecha veintinueve (29) de Enero del año 2018, ante usted con el debido respeto y acatamiento, ocurro y expongo: Acompaño la presente solicitud Acta constitutiva de la Sociedad Mercantil denominada: “DROVENLUZ, COMPAÑÍA ANONIMA”. Para todos los efectos legales, a los fines de su registro y publicación.
Es Justicia en Ciudad Ojeda Municipio Lagunillas del Estado Zulia, a la fecha de su