Derecho Mercantil II

GUIA DE ESTUDIO

DERECHO MERCANTIL II
DEDM25 CPDM11

Objetivo: El alumno estudiará las distintas formas legales con que cuentan las personas para
asociarse, comprendiendo las disposiciones generales, aplicables a todos los tipos y clases de
sociedades comprendidas en nuestras leyes mercantiles; adquiriendo la capacidad para
asesorar a dichas personas en cuanto a la constitución, reformas y vida jurídica de toda clase
de sociedades.

Contenido del Curso:

1. La asociación en participación
1.1 Concepto y definición legal
1.2 La A. en P. Antecedentes en nuestros códigos de comercio
1.3 Notas propias de la A en P
1.4 Partes de la A en P
1.5 A en P y sociedad
1.6 Atribución de poder al asociado
1.7 Derechos del asociado
1.8 Traslación de dominio frente a terceros
1.9 Obligaciones del asociado
1.10 Derechos del asociante
1.11 Obligaciones del asociante
1.12 Las formalidades de la A en P
1.13 Carácter oculto de la A en P
1.14 Reglas de la S en NC aplicables a la A en P
1.15 Extinción de la A en P
1.16 Quiebra del asociante y del asociado.

2. Sociedades mercantiles y figuras afines

2.1 La reglamentación legal
2.2 Diferentes acepciones de las sociedades
2.2.1 Sociedades civiles y mercantiles
2.2.2 Sociedades mexicanas y extranjeras
2.2.3 Sociedades como personas morales
2.2.4 Sociedades ocultas
2.2.5 Sociedades durmientes
2.2.6 Sociedades irregulares comerciantes
2.2.7 Sociedades extranjeras comerciantes
2.3 La sociedad como contrato y como negocio de organización

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2.4 La sociedad como actividad

2.5 Sociedad y asociación
2.6 Sociedad y patrimonio
2.7 Sociedad y aparcería
2.8 Sociedad, fideicomiso, unidad económica
2.9 Sociedad y empresa

3. Elementos constitutivos del negocio social

3.1 Indicaciones generales
3.2 Consentimiento y capacidad de los socios y de la sociedad
3.3 Vicios del consentimiento
3.4 Objeto de la sociedad
3.5 Clases de aportaciones
3.6 Efectos y naturaleza de las aportaciones
3.7 Características de las aportaciones
3.8 Fin o causa del contrato social
3.9 Formalidades de la aportación y del contrato social.

4. Elementos funcionales de las sociedades

4.1 La personalidad jurídica. Concepto y función
4.2 La personalidad de las sociedades
4.3 La representación en las sociedades
4.4 La responsabilidad de la sociedad y la de los socios
4.5 Capital social
4.6 Utilidades y pérdidas
4.7 Acuerdos en contra del reparto de dividendos
4.8 La reserva legal
4.9 Otras reservas.

5. Las sociedades mercantiles

5.1 Generalidades
5.2 Especies
5.3 Caracteres de la sociedad, personalidad jurídica, objeto y forma
5.4 Clases de sociedades
5.5 Las sociedades de hecho irregulares
5.6 El contrato de sociedad
5.1.1 Datos de los socios
5.1.2 El objeto de la sociedad
5.1.3 La razón social o la denominación social
5.1.4 Duración
5.1.5 Importe del capital social
5.1.6 Aportaciones
5.7 El domicilio social
5.8 Registro de la sociedad
5.9 Administración de la sociedad
5.10 La manera de hacer la distribución de las utilidades y perdidas entre los
miembros de la sociedad
5.11 El fondo de reserva
5.12 Disolución anticipada de la sociedad

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5.13 Liquidación de la sociedad

5.14 Los estatutos de la sociedad.

6. La constitución de sociedades
6.1 Etapas de formación y de funcionamiento
6.2 La fase inicial del contrato social
6.3 El contrato preliminar de sociedad
6.4 Constitución de la sociedad
6.5 Constitución simultanea
6.6 Constitución pública o sucesiva
6.7 Otras formas de constitución de sociedades
6.8 Fundadores
6.9 Bonos de fundador
6.10 Permiso de la Secretaria de Relaciones y otros permisos
6.11 Homologación judicial
6.12 Inscripción de las sociedades en el registro de comercio

7. Fusión, transformación y escisión

7.1 La fusión como una forma de concentración de sociedades
7.2 Concepto y naturaleza jurídica de la fusión
7.3 Tipos de sociedades que se fusionen
7.4 Proceso de la fusión
7.5 Sucesión universal del patrimonio de las sociedades fusionadas
7.6 Aumento del capital social de la fusionante
7.7 Derecho de retiro como consecuencia de la fusión
7.8 Asambleas o Juntas generales de socios
7.9 Extinción de las sociedades fusionadas
7.10 Constitución por integración de la fusionante
7.11 Efectos de la fusión
7.12 Fusión de sociedades irregulares
7.13 Elementos, formalidades y publicidad de la fusión
7.14 Revocación y nulidad de los acuerdos de fusión
7.15 Transformación. Concepto legal
7.16 Reglamentación parcial de la transformación
7.17 Escisión de sociedades.

8. Sociedades personales
8.1 Sociedades de personas y de capitales
8.2 Ámbito de aplicación e importancia actual de las sociedades personales
8.3 Atributos de las sociedades personales
8.4 Razón social
8.5 Prohibición a los socios de competir con la sociedad
8.6 La administración en las sociedades personales
8.7 Alcance y ejercicio de la representación
8.8 Aportaciones de capitales y de servicios
8.9 Derechos de los socios
8.10 La junta de socios
8.11 El órgano de vigilancia.

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9. La sociedad de responsabilidad limitada

9.1 Antecedentes históricos
9.2 Caracteres
9.3 Elementos
9.3.1 Razón social o denominación social
9.3.2 Responsabilidad limitada
9.4 El capital está dividido en partes sociales
9.5 Formas de transmisión de las partes sociales
9.6 Caracteres de las partes sociales
9.7 Número de socios
9.8 El aumento de capital
9.9 Las aportaciones suplementarias
9.10 Prestaciones accesorias
9.11 Administración de la sociedad
9.12 Facultades administrativas
9.13 Responsabilidad de los administradores
9.14 Derechos de los socios
9.15 La asamblea
9.16 Reunión de las asambleas
9.17 De las votaciones
9.18 Reembolso del capital social
9.19 Rescisión del contrato social.

10. Sociedad anónima

10.1 Breve reseña histórica
10.2 Caracteres
10.3 Elementos
10.4 Elementos de la escritura constitutiva
10.5 Administración
10.6 Diversos modos de constitución
10.7 De las acciones
10.8 De la administración
10.9 Vigilancia de las sociedades
10.10 De la información financiera
10.11 De las asambleas de los accionistas
10.12 Asambleas generales ordinarias
10.13 Asambleas generales extraordinarias.

11. La acción de la sociedad anónima

11.1 Concepto
11.2 Origen y desarrollo
11.3 Aspectos del estudio de la acción
11.4 La acción como parte del capital
11.5 La acción como titulovalor
11.6 Transmisión de la acción
11.7 Prohibición de adquisición por las S A de sus propias acciones
11.8 Inversiones reciprocas
11.9 Requisitos del documento de la acción
11.10 La acción como objeto de derechos
11.11 Clasificación de las acciones

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11.12 Clases o categorías de acciones

11.13 Acciones privilegiadas
11.14 Acciones de goce
11.15 Acciones de trabajo
11.16 Acción de tesorería.

12. Obligaciones, deberes y derechos de los socios de la SA

12.1 Obligaciones. Suscripción y pago de la acción
12.2 Responsabilidad limitada e ilimitada
12.3 Obligaciones del socio de carácter contractual o por acuerdo de asamblea
12.4 Carácter obligatorio de los acuerdos mayoritarios
12.5 Cargas que se impongan al socio
12.6 Deber de fidelidad y de colaboración
12.7 Derechos de los socios
12.8 Derecho a las utilidades
12.9 Pago del dividendo
12.10 Derecho a recibir intereses
12.11 Derecho de opción
12.12 Derecho del tanto
12.13 El derecho a la cuota de liquidación
12.14 El derecho de voto
12.15 Conflicto de intereses entre la sociedad y el socio
12.16 El principio de la mayoría
12.17 El derecho de veto
12.18 Responsabilidad del socio frente a la sociedad.

13. Asamblea de accionistas

13.1 Concepto
13.2 Clases de asamblea
13.3 Competencia de las asambleas
13.4 Convocatoria a las asambleas
13.5 Integración de la asamblea
13.6 Funcionamiento de la asamblea
13.7 Aplazamiento de la votación
13.8 Formalidades de las asambleas
13.9 Acciones de nulidad, de impugnación y de responsabilidad en materia
corporativa
13.10 Acciones de impugnación o de oposición de los socios
13.11 Legitimación activa y pasiva en los casos de nulidad e impugnación.

14. El órgano de administración de la sociedad anónima

14.1 Concepto
14.2 Funciones del órgano de administración
14.3 Naturaleza jurídica del administrador y del órgano de administración
14.4 Nombramiento de los administradores
14.5 Clases de administradores
14.6 Características de los administradores
14.7 Garantías de los administradores e inscripción de su nombramiento
14.8 Funcionamiento del órgano de administración

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14.9 Atribuciones y facultades del órgano de administración

14.10 Conflictos e intereses entre la sociedad y los administradores
14.11 Actos ultra vires
14.12 Gerentes, delegados y apoderados
14.13 Preparación del balance
14.14 Presentación del balance a la asamblea
14.15 De la responsabilidad de los administradores
14.16 Legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad
14.17 Pactos de limitación y de exención de responsabilidad
14.18 Prescripción de las acciones de responsabilidad.

15. El órgano de vigilancia de la sociedad anónima

15.1 Concepto
15.2 Funciones del órgano de vigilancia
15.3 Naturaleza jurídica del órgano de vigilancia
15.4 Nombramiento de los comisarios
15.5 Requisitos de los comisarios
15.6 Funciones del órgano
15.7 Prohibiciones e incompatibilidad para ser comisario
15.8 Atribuciones y facultades
15.9 Responsabilidad de los comisarios. Sanciones
15.10 Critica del sistema actual sobre el órgano de vigilancia.

16. Modificaciones del contrato social. Sociedades de capital variable

16.1 Carácter de las modificaciones
16.2 Análisis del artículo 162 de la ley
16.3 Prórroga de la duración de la sociedad
16.4 Disolución anticipada de la sociedad
16.5 Variaciones del capital social
16.6 Sistemas de variación del capital social
16.7 Manifestaciones de los aumentos y reducciones
16.8 Aumentos y reducciones reales del capital social
16.9 Aumento por capitalización de reservas
16.10 Capitalización de utilidades
16.11 Capitalización de créditos en contra de la sociedad
16.12 Capitalización por conversión de obligaciones en acciones
16.13 El caso de las obligaciones no convertibles
16.14 El caso de las obligaciones convertibles
16.15 Valuación y reevaluación de activos
16.16 Reducción del capital social
16.17 Principios aplicables a los casos de reducción
16.18 Reducciones reales
16.19 Reducción por retiro y exclusión de socios
16.20 Casos de reducción nominal del capital
16.21 Principios comunes a los supuestos de reducción nominal
16.22 Variaciones concomitantes de aumento y reducción
16.23 Cambio de objeto de la sociedad
16.24 Cambio de la nacionalidad de la sociedad
16.25 Transformación de la sociedad
16.26 Fusión con otra sociedad

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16.27 Emisión de acciones privilegiadas

16.28 Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de
acciones de goce
16.29 Emisión de bonos
16.30 Cualquier otra modificación al contrato social
16.31 Los demás asuntos para los que la ley o el contrato exija quórum especial
16.32 La modalidad del capital variable
16.33 Naturaleza jurídica
16.34 Sistema de capital variable
16.35 Principios sobre las variaciones del capital.

17. La disolución de las sociedades mercantiles

17.1 Concepto y supuesto de disolución
17.2 Principios generales aplicables a la disolución
17.3 Principios generales aplicables a la disolución parcial
17.4 El derecho de retiro del socio
17.5 El derecho de la sociedad de excluir al socio
17.6 Efectos de la separación y de la excusión
17.7 Causas de excusión en las sociedades personales en las S de RL
17.8 Causas de exclusión en las sociedades por acciones
17.9 Causas de exclusión en las sociedades cooperativas
17.10 Amortización de acciones o cuotas
17.11 Disolución de las sociedades
17.12 Procedimiento en los casos de disolución parcial en las sociedades personales y
en la S de R
17.13 Procedimiento en caso de disolución parcial en las S por A
17.14 Procedimiento de disolución en las sociedades cooperativas
17.15 Procedimiento de disolución en las sociedades especiales.

18. Liquidación de las sociedades mercantiles

18.1 Concepto de la liquidación
18.2 Bases para la liquidación
18.3 Revocación de la disolución
18.4 Liquidación por acuerdo de los socios
18.5 Liquidación parcial
18.6 Liquidación de sociedades. Procedimiento legal
18.7 Liquidación de las sociedades irregulares
18.8 Órganos de las sociedades en liquidación
18.9 Requisitos de los liquidadores
18.10 Responsabilidad de los liquidadores y de los socios
18.11 Otros efectos de la liquidación de sociedades
18.12 Pago de la cuota de liquidación en las sociedades personales y en la S de
RL
18.13 Pago de la cuota de liquidación en las sociedades por acciones.

19. Las sociedades cooperativas

19.1 Objeto y forma de organizarse
19.2 Bases constitutivas, constitución y registro

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19.3 Del régimen económico

19.4 Disolución, liquidación y fusión de sociedades
19.5 De los organismos cooperativos
19.6 El consejo superior del cooperativismo
19.7 De los órganos e instituciones de asistencia técnica
19.8 Uniones de crédito y bancos de fomento cooperativo
19.9 Del apoyo gubernamental a las sociedades cooperativas
19.10 Exención de impuestos a las sociedades cooperativas.

20. Irregularidades de sociedades. La sociedad irregular

20.1 Constitución regular e irregular de la sociedad
20.2 Falta de requisitos esenciales del contrato de sociedad
20.3 Falta de funcionamiento de la sociedad
20.4 Falta de formalidades
20.5 Falta de inscripción en el registro de comercio
20.6 Critica del sistema de la sociedad irregular.

21. Sociedades extranjeras y sociedades mexicanas con inversión extranjera

21.1 Concepto y regulación general de las sociedades extranjeras
21.2 La convención internacional sobre personalidad y capacidad de sociedades
21.3 Principios que se desprenden de los preceptos legales
21.4 Ejercicio del comercio
21.5 La jurisprudencia en México en torno a las sociedades extranjeras que sólo
ejercen el comercio ocasionalmente
21.6 Requisitos legales para el ejercicio del comercio por las sociedades
extranjeras
21.7 Participación extranjera en sociedades mexicanas
21.8 Prohibiciones a los particulares de ser socios de sociedades mexicanas
21.9 Prohibiciones a extranjeros de ser socios de sociedades mexicanas
21.10 Limitaciones a extranjeros de ser socios de sociedades mexicanas
21.11 Excepciones a lo dispuesto en el párrafo segundo del art. 5º de la LIE
21.12 Limitaciones a extranjeros en cuanto a la administración y gestión de
empresas
21.13 Excepciones a las limitaciones que indica el apartado anterior
21.14 Inversionistas extranjeros inmigrados en México
21.15 Limitación a extranjeros en cuanto a empresas ya establecidas
21.16 Sanciones en los casos de simulación ilícita.

22. Ley de inversión extranjera

22.1 Objeto de la ley
22.2 De las actividades reservadas
22.3 La inversión neutra
22.4 Participación de la inversión extranjera a partir de 1995,2001 y 2004
22.5 Evolución de la inversión extranjera.

23. Tratado de libre comercio de América del Norte

23.1 Introducción

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23.2 Objetivos
23.3 Aduanas y aranceles
23.4 Impuestos a la exportación
23.5 Barreras arancelarias y no arancelarias
23.6 Comercio entre Canadá y México
23.7 Reglas generales
23.8 Ley de Comercio Exterior.

24. Ley de Fomento y Protección de la Propiedad Industrial

24.1 Generalidades
24.2 Derechos de propiedad industrial referentes a las invenciones, modelos de
utilidad y diseños industriales.

Metodología de Estudio:

• Realice lecturas de comprensión de cada una de las partes del curso.

• Elabore fichas de trabajo que contengan las ideas más importantes y sus comentarios al
respecto.
• Recabe información adicional sobre los temas tratados a fin de enriquecerlos; podrá hacerlo
en revistas especializadas, periódicos nacionales e internacionales o en cualquier otro
documento que considere oportuno.
• Elabore cuidadosamente los ensayos que se le piden, agregando sus comentarios
personales respecto al tema tratado

Presentación de Trabajos:

• Escriba sus ensayos utilizando un procesador de textos, a espacio y medio, utilice

mayúsculas y minúsculas.
• Su trabajo deberá presentar una portada donde se especifique el nombre del curso, su clave
y nombre completo.
• Es muy importante que anexe sus conclusiones finales, reflexiones y opiniones personales.
• Debe entregar junto con su trabajo impreso, un disquete conteniendo todo el material que
está usted entregando por escrito.

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Proceso de acreditación:

1. Aprobar cada uno de los tres Exámenes Parciales, cuya calificación mínima aceptable
será 7.
Primer parcial: Unidades 1 a 8
Segundo parcial: Unidades 9 a 16
Tercer parcial: Unidades 17 a 24

2. Realice y entregue un ensayo de algún artículo periodístico o de revista especializada

que guarde concordancia con alguno de los temas estudiados en el curso; es
indispensable citar o anexar una copia del artículo base de su ensayo.
3. Realice un ensayo de tres páginas donde exprese su apreciación general sobre el curso
incluyendo sugerencias respecto al contenido.

Nota: No se podrá acreditar la asignatura si no se entregan los ensayos solicitados. La

calificación con que se acredita la materia se obtiene al promediar lo exámenes parciales.

Recomendaciones Generales:

• Le aconsejamos quedarse con una copia de sus trabajos.

• Procure que sus ensayos y síntesis tengan escrito su clave y nombre completo.
• Ponga especial interés en la presentación, limpieza, ortografía, redacción y contenido de
sus ensayos
• Solicite el comprobante de acreditación de su materia.

Bibliografía:

ATHIÉ GUTIÉRREZ, AMADO; Derecho Mercantil; Mc Graw-hill Interamericana Editores;

México 1998.
BARRERA GRAF, JORGE; Instituciones de Derecho Mercantil; Ed. Porrúa; México
1999.
GIRÓN TENA; Derecho de Sociedades
Ley General de Sociedades Mercantiles
Ley de Inversión Extranjera
Ley de Nacionalización y Naturalización.

Indice

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