TEMA IV

LAS SOCIEDADES MERCANTILES

NATURALEZA JURÍDICA

Artículo 1.649 CC.- El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas convienen en
contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la
realización de un fin económico común.

Artículo 200 C.Co. “Las compañías o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto
uno o más actos de comercio…”

PERSONALIDAD JURÍDICA

Adquiere la personalidad jurídica a través de la inscripción de sus estatutos en el Registro

Mercantil, y eso produce efectos erga omnes (efectos ante terceros). Aun a las personas
irregulares el C.Com. les da personalidad jurídica, porque no puede evadir sus obligaciones frente
a terceros..

La personalidad la adquirirán con la protocolización de su acta constitutiva en la Oficina Subalterna

de Registro del Departamento o Distrito en que hayan sido creadas, donde se archivará un
ejemplar auténtico de sus Estatutos.”

SOCIEDADES IRREGULARES

Son aquellas que no tienen personalidad jurídica y no han cumplido con los requisitos indicados,
sin embargo, la omisión de estas formalidades no acarrea la nulidad del contrato de sociedad, el
cual existe, más no tendría efectos frente a terceros, sino dependiendo de la notoriedad de las
actividades, formalización y el régimen que les sea aplicable. En estas sociedades, existe una
confusión de patrimonios por el no cumplimiento de las formalidades establecidas en el Código de
Comercio.
SOCIEDADES EN CUENTA DE PARTICIPACIÓN

Es aquella sociedad en la cual un comerciante o una compañía mercantil, da a una o más personas
participación en las utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todas las de su comercio
a una parte asociada, quien desea tener ganancias. Por lo tanto si tienen ganancias serán todas
ganancias. Si tienen ganancias y pérdidas todas se equiparan y si tienen solo pérdidas, participará
de ellas. Pueden también tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTIL

- Constituirla mediante documento público o privado: Artículo 247 CCO.- La compañía puede
formarse mediante escritura pública o privada, otorgada por todos los suscriptores, en que se
compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las
personas encargadas de desempeñar las funciones de comisarios hasta la primera asamblea
general.

- Cumplir con las formalidades establecidas en el CCO referente a la inscripción en el Registro

Mercantil: Artículo 219 CCO.- Si en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente
las formalidades que ordenan los artículos 211, 212, 213, 214 y 215, según sea el caso, y mientras
no se cumplan, la compañía no se tendrá por legalmente constituida. Los socios fundadores, los
administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ellas, quedarán
personal y solidariamente responsables por sus operaciones.

CONTRATO SOCIAL

El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado. (Artículo 211 CCO.)

El instrumento público hace plena fe, así entre las partes como respecto de terceros, mientras no
sea declarado falso:

1º, de los hechos jurídicos que el funcionario público declara haber efectuado, si tenía facultad
para efectuarlos;

2º, de los hechos jurídicos que el funcionario público declara haber visto u oído, siempre que este
facultado para hacerlos constar. (Art 1.359 CC.)
MODIFICACIÓN

Todos los convenios o resoluciones que tengan por objeto la continuación de la compañía después
de expirado su término; la reforma del contrato en las cláusulas que deban registrarse y
publicarse, que reduzcan o amplíen el término de su duración, que excluyan algunos de sus
miembros, que admitan otros o cambien la razón social, la fusión de una compañía con otra, y la
disolución de la compañía aunque sea con arreglo al contrato, estarán sujetos al registro y
publicación establecidos en los artículos precedentes.

DISOLUCIÓN

Artículo 340 CCO.- Las compañías de comercio se disuelven:

1. Por la expiración del término establecido para su duración.

2. Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo.

3. Por el incumplimiento de ese objeto.

4. Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.

5. Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo 264 cuando los
socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.

6. Por la decisión de los socios.

7. Por la incorporación a otra sociedad.

Efectos de la disolución:

· Producirá efectos desde la muerte de algún socio cuyo fallecimiento disuelve la sociedad o
desde que esta es declarada en liquidación por dichos socios

· Los administradores no emprenderán nuevas operaciones, y si lo hicieran responderán

personal y solidariamente.

·
 No producirá efecto respecto de terceros si se disolvió antes del tiempo prefijado y no
transcurriese el mes de la publicación (224)

· Los administradores se limitaran a cobrar los créditos de la sociedad, a extinguir las

obligaciones anteriormente contraídas y a realizar las operaciones que se hallen pendientes, ello
mientras se provea la liquidacion.

Nota: Esta disposición no se aplica a las sociedades irregulares ya que las mismas no se encuentran
registradas.

LIQUIDACIÓN

Artículo 351 CCO.- La liquidación, ya sea demandante, ya sea demandada, será representada en
juicio por los liquidadores. (Esta liquidación se refiere a aquella que se produce en virtud de la
liquidación de la sociedad mercantil).

FUSIÓN

Artículo 343 CCO.- La fusión de varias sociedades entre sí deberá ser acordada por cada una de
ellas.

TRANSFORMACIÓN

Artículo 335 CCO.- En la transformación de una sociedad de otro tipo en una compañía de
responsabilidad limitada, deberá observarse lo dispuesto en el artículo 316.

Artículo 316 CCO.- Las cuotas serán de igual monto y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si
la cuota es superior al mínimo, debe estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.
Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo, la diferencia debe
cubrirse en dinero efectivo.
La doctrina venezolana sostiene que la transformación no supone su disolución y deberá ser
tratada como una modificación, por lo tanto en nuestro caso doctrinariamente existe la posibilidad
de transformación, aunque no esté regulada expresamente en el Código de Comercio.

Es necesario tomar en cuenta que el artículo 335 CCO concibe a la transformación como algo
posible, y considera que no puede pasarse por la disolución, sino que debe concebirse como una
modificación, ya que del artículo 340 CCO se desprende que la transformación no figura entre las
causas que justifican la disolución de una sociedad mercantil.

LAS EMPRESAS EXTRANJERAS EN VENEZUELA

- Sociedades Nacionales: Son aquellas constituidas en el territorio de la república.

- Sociedades de Carácter Nacional: Son aquellas constituidas fuera del territorio de la

república, sin embargo, es posible que sean consideradas como sociedades de carácter nacional
según lo expresa el encabezado del artículo 354 del CCO:

Artículo 354 CCO.- Las sociedades constituidas en país extranjero, que tengan en la República el
objeto principal de su explotación, comercio o industria, se reputarán sociedades nacionales.

- Sociedades Extranjeras: Las sociedades que constituidas también en país extranjero sólo
tuvieren en la República sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal,
conservan su nacionalidad, pero se les considerará domiciliadas en Venezuela.

Unas y otras sociedades, si son en nombre colectivo o en comandita simple, deben cumplir con los
mismos requisitos establecidos para las sociedades nacionales; y sin son sociedades por acciones,
registrarán en el Registro de Comercio del lugar donde está la agencia o explotación, y publicarán
en un periódico de la localidad, el contrato social y demás documentos necesarios a la constitución
de la compañía, conforme a las leyes de su nacionalidad, y una copia debidamente legalizada de
los artículos referentes a esas leyes. Acompañarán, además, para su archivo en el cuaderno de
comprobantes, los estatutos de la compañía.