MERCOSUR MERCOSUL CONTRATO DE ADMINISTRACION FIDUCIARIA ENTRE EL MERCADO COMUN DEL SUR (MERCOSUR) ¥ EL FONDO FINANGIERO PARA EL DESARROLLO DE LA CUENCA DEL PLATA (FONPLATA) I Mercado Comin del Sur, en adeante denominado "MERCOSUR’, representado en teste acto por el Consejo cel Mercado Comiin (CMC), por una pare; y por la otra, Fondo Financiero para el Desarrllo de ia Cuenca del Plata, en adelante denominado "FONPLATA', representaco por su Presidente Ejecutivo, en adelante “las Partes", resuelven celebrar el presente Contrato de Administracién Fiduclaria, en adelante “el Contato’, que se regi por las siguientes clausulas y condiciones: CAPITULO I - DEL OBJETO ARTICULO PRIMERO ~ EI MERCOSUR y FONPLATA, con arreglo al presente Contrato, convienen que sl MERCOSUR encarga a FONPLATA la administracion fiduciaia de recursos finencieros del Fondo para la Convergencia Estructural del MERCOSUR (FOCEM), bajo las mismas polticas y procedimientos utiizados por FONPLATA para la inversion de sus recursos liquides. CAPITULO I~ DE LOS RECURSOS DEL FOCEM ARTICULO SEGUNDO ~ FONPLATA abriré en su contabilidad una cuenta especial ten délares estadounidenses (USS) a la que se denominaré "Cuenta del Fonda para la Convergencia Estructural del MERCOSUR (FOCEN)", en adelante “la cuenta, FOCEN". En dicha cuenta especial se depositarén los ‘ecursos del FOCEM bajo _administracion fduciara, y se registrarén los rendimiantos netos obtenidos Iuego de descontar Ia comisién de la administracion de FONPLATA. El capital y los rendimientos netos oblenidos son propiedad del MERCOSUR. [ARTICULO TERCERO — Los recursos y los renclmiontos netos obtenides por la ‘administracién fduciara seregistraran conforms a ls principios basicos de contabliad {generalmente aceptados y estan sujetos a auctorias extemas. \ El MERCOSUR y FONPLATA asumen el compromiso de goranizar que on las ‘actividades reciprocas y con terceras partes desarrolladas con los recursos de! FOCEM seran observadas y cumplidas las normas y estandares internacionales sobre lucha contra el lavado de dinero, la financiacién del terrorismo, la corrupcién y el ‘soborno. De resultar converiente las Partes contemplardn ol defo y ejecucién de un programa especifico en la materia, (a Ml ~ DEL FINANCIANIENTO DE PROGRAMAS Y PROYECTOS Th IcULO CUARTO — FONPLATA garantiza al MERCOSUR Ia liquide de los S08 y de ls rendimientsnetos obtenidos por la administrac6n fiduciaria, conforme a las necesidades presupuestarias y al cronograma anual de desemboisos que establecera el FOCEM,MERCOSUR MERCOSUL En particular, FONPLATA asegura la disponibiidad de la totaidad de los recursos ‘administrados y de los sendimientos oblenidos corresponciertes al MERCOSUR, siempre que exista una cemunicacion previa del MERCOSUR con seis (6) meses de anticpacion a la fecha de cisponibilidad requerida, en los términos del Aticulo DECIMO. ‘SEGUNDO del presente Contato. ‘ARTICULO QUINTO - FONPLATA debera recibir la autoizacién expres del MERCOSUR para realizar transferencias de fondos conforme a las necesidades ‘resupuestarias y al cronograma anual de desembolso que establezca ol FOCEM. Las ‘Comunicaciones a este efecto se reaizarén siguiendo el procedimiento detallado en ol Asticulo DECIMO SEGUNEO del presente Contrato, EIMERCOSUR indicara la cuenta bancaria ala que deben transferse los fondes, de Conformidad con el articule 64 del Reglamento del FOCEM, CAPITULO IV ~ DE LOS REGISTROS Y CONTROLES ADMINISTRATIVOS Y FINANCIEROS ARTICULO SEXTO ~ FCNPLATA mantendra registros de los movimientos de la ‘cuenta y de los recursos desembolsados de conformidad con las mejores practicas financieras. Los primeros diez (10) dias habiles de cada timestre, FONPLATA cefectuara la rendicion de cuentas y remit al MERCOSUR los estados de cuenta correspondientes sobre el estado de situacion de los recursos reaibides y de las Inversiones realizedas en su conicién de administrador fiduciai, ARTICULO SEPTIMO ~ FONPLATA mantendré archivos actualizados sobre la {gestion de la cuenta del FOCEM, donde consten las transferencias solictadas Tealizadas, al menos por dez (10) aos calendario posterior a dicha transaccién, CAPITULG V ~ DE LAS AUDITORIAS E INFORMES ARTICULO OCTAVO — Durante la vigencia del presonte Contato, deberd realizarse luna audiforia externa anual. Al término de este Contrato, FONPLATA entregara al MERCOSUR un informe financiero final auditado que abarque el periodo transcurrido desde la itima auditoria, El costo de estas ausltorias sera pagado con cargo a los rendimientos obtenides po: la inversién de los recursos del FOCEM, y daberé tener Jen cuenta las condiciones del mercado. En todos los casos, las auaitorlas deberdn ser realizadas por frmas auditeras independientes a las Partes. El MERCOSUR, @ través de la Comision de Representantes Permanentes del MERCOSUR (CRPM), pods solctar a TONPLATA informes o aclaracions relatives ‘a cualgfer aspecto retacionad con el presente Contato, '\ capiruco vi- DELA SOLUGION DE CONTROVERSIAS ARTICULO NOVENO — Toda controversia 0 diserepancia que se derive de la interpretacion 0 ejecucién del presente Contrato sera resuslta por medio de negociaciin directa entre les Partes,(4 MERCOSUR MERCOSUL CAPITULO VIl- DE LAS MODIFICACIONES DEL CONTRATO ARTICULO DECIMO ~ E! otesente Contrato pod ser modiicado por consentimiento ‘mutuo de las Partes, CAPITULO Vill ~ DE LAS COMUNICACIONES ENTRE LAS PARTES ARTICULO DECIMO PRIMERO ~ Todo aviso, solictud, o comunicacion que las Partes deban dlrigirse ene si para cualquier asunto relacionado con el presente Contrato se efectuara por escito, fimado por las personas autorizadas y en formato POF o similar enviado como archivo adjunto via correo electénico. Las comunicaciones entre el MERCOSUR y el FONPLATA deberin canalzarse a través de la Undad Técnica FOCEM (UTF). ‘La comunicacion se consiceraré realizada a partir dela fecha de recepcién del correo electrénico por los destinatris: UNIDAD TECNICA FOCEW/ SECRETARIA DEL MERCOSUR focem@mercosurint FONPLATA gat@fonplata.org Etoriginal debera ser remit dentro de os cinco (6) dias habiles siguientes a la fecha {de envio del archivo electronico mencionado en el parrafo anterior a SECRETARIA DEL MERCOSURIUTF Edificio MERCOSUR Luis Piera 1992 - Piso 1 Montevideo-Uruguay FONPLATA, Edificio Ambassador — Gerencia de Administracién de Finanzas Avenida San Martin 155. Bario Equipetiol santa Cruz, Bolivia ‘CAPITULO IX ~ DE LAS INSTRUCCIONES DE TRANSFERENCIA DE FONDOS ARTIcGLo ECMO SEGUNDO - Toda nstucion de transforoncia Jo ondoe qe GYMER \COBUR remita a FONPLATA se efectuara en formato POF v stilt wrviado “tomo ajchivo adjunto via correo electronico y se realzara siempre y cuando esté ddebideinentefirmada por las personas autorizadas y registradas. EIMERCOSUR notificaré a FONPLATA, el nombre de las personas autorizadas para representar al MERCOSUR y gira instiucciones de transferencias de fondos, euya firma sera registrada y comunicada a FONPLATA, de canformidad con el Anexo 1.MERCOSUR MERCOSUL Las instrucciones diigidas a FONPLATA doseritas en el patrafo anterior, para ser procesadas por FONPLATA, deberdn cumplir con ls siguientes requisits: Estar dirigidas a FONPLATA en atencion a Hacer referencia al FOCEM, Incuir los siguientss requerimientos: () motivo; (i) benetficirio; (i) banco receptor; (w) numero de cuenta receptora; (¥) cédigo SWIFT del banco receptor; (vi) banco intermediario; (vi) monto en délares estadounidenses; (ui) fecha: (b)direcei6n del beneficiavi. Contener ia fima de la persona 0 personas facultadas para insur la ttansferencia de conformidad con el presente Contrato, Las insttucciones deberan ser rocibidas por FONPLATA al menos ses (6) dias habiles antes de la fecha en la que se solicte a FONPLATA que realice la twansferencia, CAPITULO X - COMISIONES DEL ADMINISTRADOR FIDUCIARIO ARTICULO DECIMO TERCERO ~ FONPLATA esté facultado a aplicar la siguiente Comisién, con cargo a los rendimiontos recibidos para su administracién fduciar del FOCEN, por los servicios de administracion fiduciaria prestados al amparo de ‘este Contrato, dela siguiente manera: 412 del rendimiento brut obtenido por la administracin fductaria bajo la aplicacion de la poltica de inversidn de activosliquidos de FONPLATA, {La Comision antes mencionada sera cobrada timestralmente FONPLATA so hard cargo de los gastos que deriven de los actos 0 contratos: necesarios para efectuartansferancias e inversiones que se realicen en los términos. del presente Contato, CAPITULO XI - PORTAFOLIO DE INVERSION ARTICULO DECIMO CUARTO ~ EI MERCOSUR acuerda con FONPLATA la translerencia de recursos de la Cuenta FOCEM para su aplicacion en instrumentos, de inversion previstos en las Polticas Financieras de FONPLATA y dentro de los, limites de inversién establocidos para cada uno de elles, Ww iS Y) ensfTULO XI-EL LAZO VDE LAS CONDICIONES DE RESIS ARTICULO DECIMO QUINTO — E! presente Contrato entrar en vigor a partir de la fecha de su fima y tendré una duracién de un (1) ao, renovable automticamente ‘por periodos anuales salvo que exista una manifestacién en contrario por alguna de las Partes, con al menos sesenta (60) dias de anticipacion a su culminacién,MERCOSUR MERCOSUL, Con el objetivo de evitar pérdidas on el valor de las inversiones, para el caso de no Tenovarse el Contrato, FONPLATA dispondra do un plazo de seis (6) meses para realizar la devolucion del capital y sus rendimientos al MERCOSUR, ARTICULO DECIMO SEXTO ~ Este Contrato padra ser rescindido por cualquiera de las Partes en cualquier momento mediante comunicacién eserita, La misma surtira ‘efecto seis (6) meses despues de ia fecha de su recapcion por la otra Parte, en cuyo lapso FONPLATA transferra la totaidad de los fondos de la cuenta conforme @ la decision e informacién comunicada por el MERCOSUR. La rescision no afectara ol desarrollo y conclusién de las transferoncias ya iniciadas, Do conformidad con lo dispuesto, los comparecientes fimman dos (2) ejemplares en idioma esparioly portugués respectivamente, ambos igualmente auténticos, alos 5 dias del mes de diciembre de 2019, POR MERCOSURMERCOSUR MERCOSUL ANEXO 4 PERSONAS AUTORIZADAS PARA REPRESENTAR AL. MERCOSUR Y GIRAR INSTRUCCIONES DE PAGO E INVERSION En cumplimiento del Ariculo DECIMO SEGUNDO, el MERCOSUR notifca a FONPLATA las personas autorizadas para representaro y girarinstrucciones de pago € inversion, de conformidat con el Articulo QUINTO, a partir de (fecha) oo wutorizada *Chasifeaion de toos de fra: Tipo°A" Asola ta Tipe 8 Requore de unafia aiconal (Ao 8).