Como encontrar os investidores

mais indicados?
Você sabe mais do que ninguém: sua empresa não merece apenas um
comprador e sim, o investidor mais indicado, o investidor certo, capaz
de enxergar tudo aqui que você prega de valioso no seu negócio.

Como distingui-lo, então, como encontrá-lo? Afinal, o objetivo é o de

alcançar o melhor resultado tanto para você, quanto seus familiares e
demais acionistas.

Vamos avaliar quais os melhores procedimentos para alcançar essas

metas.

Este documento destina-se a proprietários de empresas familiares em busca das

melhores alternativas para o amanhã.
Sobre a KPMG
A KPMG é uma rede global de firmas independentes
que prestam serviços profissionais de Audit, Tax
e Advisory. No Brasil, são mais de 4 mil profissionais,
em 22 cidades de 13 Estados e Distrito Federal.

Em 2018, pelo terceiro ano consecutivo, a KPMG

foi reconhecida como líder mundial em fusões e
aquisições para operações de até US$ 500 milhões,
bem como mantivemos uma posição de relevância
para operações superiores a esse montante. No total,
foram concluídos 446 processos ao longo do período.

A área de Deal Advisory oferece serviços especializados

em aquisições, vendas, parcerias e joint ventures.
Além disso, trabalha para auxiliar os clientes a prospectar
e levantar recursos, promover reestruturações financeiras,
recuperar empresas e criar estratégias de solvência.

Somos especialistas e oferecemos nossa

experiência para atender as necessidades
do seu negócio.

2
Sumário
Chegou o momento de fazer negócio. E agora? 4

Um trabalho de prospecção feito em sigilo 6

Achar o comprador certo, em qualquer lugar do mundo 7

Quem pode querer comprar sua empresa? 8

Fundos e investidores estratégicos também são potenciais 10

compradores

Fazer avaliação dos compradores e do momento da venda 11

É possível negociar com investidores de outros países 13

Uma boa venda é boa também para o comprador 15

A palavra do especialista 17

E então: quais os seus anseios? 21

Fale com o nosso time 22

Chegou o momento de
fazer negócio. E agora?
Todo o processo de preparação para a venda de sua empresa já foi iniciado. Ela
está organizada, em atividade, talvez em um ciclo de crescimento, com controles
internos bem estabelecidos, com boas práticas de governança corporativa,
endividamento controlado e com uma boa visão dos riscos do negócio. Alguns
exemplos de itens relevantes a serem considerados são a situações tributárias e
trabalhistas, aspectos legais, regulatórios e ambientais, entre outros, que podem
variar de acordo com a característica do setor de atuação da empresa.

Seu ativo deve ser

atrativo para o máximo de
compradores confiáveis.
Um plano de negócio para
a venda necessita ser
respaldado por projeções
detalhadas, dados precisos
e um modelo financeiro forte.
Fonte: “Proteja o que tem valor”, KPMG, 2017

4
Seu negócio tem uma história de valor
atraente, que pode e deve ser contada
de maneira simples e assertiva.
Você está pronto para apresentá-la
a potenciais compradores a fim de
conseguir a melhor avaliação em uma
negociação.

Chegou, portanto, o momento de

vendê-la. Mas como fazer isso? Como
transmitir essa informação? Para
quem? Onde estão os potenciais
investidores/compradores? Como
encontrá-los? Como estabelecer
contato com eles? Qual o processo de
comunicação?

São questões importantes que exigem

ações complexas e delicadas. Mais
do que nunca, o importante é ter
uma vasta experiência nesse tipo de
processo e profundo conhecimento do
mercado para identificar as melhores
possibilidades de negócio para você e
sua empresa.

Como encontrar os
potenciais compradores?

O ideal é não fazer isso sozinho, e

uma assessoria competente nesse
momento do processo exerce um
papel indispensável. A KPMG conhece
os caminhos e as receitas para achar
compradores, onde eles estiverem.

5
Um trabalho de
prospecção feito em sigilo
Anunciar ao mercado que seu negócio está à venda não é uma estratégia acertada.
A confidencialidade nesse processo é imprescindível para que a transação seja
conduzida sem interferências externas e especulações.

Definitivamente é uma etapa sensível e que deve ser tratada com bastante cautela
por todos os envolvidos para que se tenha o controle da informação e uma visão
dos riscos e responsabilidades de quem a detém. O vazamento pode ocasionar
consequências sérias ao negócio e até levar a uma desvalorização imediata da
organização.

Confidencialidade para encontrar o melhor comprador

Por esse motivo, é primordialmente que o processo de venda seja confidencial,

bem como a abordagem ao mercado feita de maneira sutil. Também é papel do
assessor financeiro preservar as questões que envolvem a divulgação do nome da
empresa, especialmente no momento de interação com os potenciais compradores.

6
Achar o comprador
certo, em qualquer
lugar do mundo
Além disso, quanto maior a abrangência de atuação da assessoria,
maiores as possibilidades de encontrar o investidor certo para o
melhor negócio. E esse é um dos diferenciais da KPMG, que tem
abrangência global.

Orientada pelo propósito de empoderar

a mudança, a KPMG tornou-se empresa
referência no segmento em que atua.
Fonte: “Fusões e Aquisições 2018 – 4º Semestre”, KPMG, 2019

O comprador certo para seu negócio pode estar tanto próximo

de você, como em outro continente. Encontrá-lo é tarefa para
especialistas que conhecem as diversas culturas e ambientes de
negócios. Se ele estiver no Brasil, há profissionais em 13 estados e
22 cidades para encontrá-lo. Se encontrar-se em outro país, a KPMG
possui mais de 200 mil colaboradores em todo o mundo. São mais
de 100 anos de experiência e presença em 154 países. O mercado da
KPMG é todo o planeta.

A KPMG é referência em 154 países

7
Quem pode querer
comprar sua empresa?
Você pode se perguntar quem seria, afinal, o investidor ou o comprador do seu
negócio. Na verdade, as probabilidades são bem diversas.

Muitas vezes, o primeiro candidato é o seu principal concorrente, que, inclusive pode
ter interesse imediato no negócio, pois a aquisição significaria aumento na escala
produção e maior presença de mercado. Esse tipo de negócio, entretanto, pode
encontrar mais dificuldades junto ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica
(CADE), que avalia se a transação configura uma situação de desequilíbrio da livre
concorrência. Empresas que não são concorrentes diretas, mas possuem negócios
complementares, também podem se interessar.

Os fundos de Private Equity consistem em outra alternativa de comprador que cresce

ano a ano. Estes fundos têm implementado teses de consolidação em diversos
segmentos de negócios por meio de aquisições de empresas.

8
Outras possibilidades também são
discutidas. Deve ser avaliado se seus
clientes e fornecedores consideram
a hipótese de uma estratégia de
verticalização da cadeia. Isso vai depender
do quão relevante sua empresa é
dentro da cadeia de valor e o grau de
dependência entre um elo e outro.

Atualmente, também se observa um

volume crescente de transações entre
setores diferentes. Isso certamente
acontece porque são identificadas, em
algum nível, complementaridades entre os
negócios que contribuirão para a geração
de valor, e às vezes, até a perenidade do
negócio.

A sinergia é fundamental no contexto de

uma aquisição para que se tenha o retorno
adequado sobre o investimento. No
entanto, a negociação deve estar alinhada
diretamente com a estratégia de longo
prazo do comprador.

A atividade econômica,
os mercados e o
ambiente competitivo
influem sobre os valores
de uma transação.
Fonte: KPMG

9
Fundos e investidores
estratégicos também são
potenciais compradores
Conforme mencionado anteriormente, existem os fundos de private equity, que estão
em busca de companhias bem estabelecidas e com alto potencial de crescimento para
investir seus recursos.

Muitos desses fundos preferem investir em negócios promissores com o objetivo de

revender por um valor substancialmente superior, fazendo com que o negócio cresça
rápido e deixando-o ainda mais atrativo para um comprador estratégico ou até para outro
fundo que enxergue um novo ciclo de crescimento.

Também podem se candidatar investidores estratégicos, que vão avaliar os benefícios que
a compra da sua organização pode proporcionar para o negócio. Aumento da carteira de
clientes, expansão do portfólio de produtos, entrada em uma nova região, consolidação
de um canal de distribuição e novas tecnologias são algumas das possibilidades.

Empresas bem estabelecidas são o alvo de fundos

10
Fazer avaliação
dos compradores
e do momento
da venda
A princípio, é possível identificar interesses entre
potenciais compradores de qualquer tipo. E, então, antes
da negociação, entender quais seriam as motivações
que eles teriam para efetuar um negócio. É importante
saber o máximo possível sobre os candidatos à compra.
Por exemplo, avaliar a sua capacidade financeira, a sua
capacidade de concretizar o negócio, velocidade no
processo de tomada de decisão, poder de barganha,
histórico de aquisições etc. Da mesma forma, devem
ser avaliadas as potenciais sinergias entre os possíveis
compradores e os ativos que você pretende alienar.

Outro aspecto importante na busca pelo comprador

ideal é a comparação sobre a situação do mercado,
antes e depois do negócio. O que pode mudar? Se
houver mudança de cenário, isso irá se configurar em
algo produtivo para a transação? É aconselhável que
tal avaliação ocorra considerando o ponto de vista do
interessado.

São questões que um especialista com experiência

nesse tipo de negociação conhece bem. Ele pode ajudar
a pensar nos aspectos que podem afetar o negócio e,
principalmente como mitigar os riscos do processo.

11
Bons negócios geralmente ocorrem nas janelas de
oportunidade favoráveis

É fundamental o trabalho da assessoria especializada em uma decisão

importantíssima: o timing certo da venda. Sua empresa poderá ser ainda
mais valorizada desde que o momento seja adequado. Ele depende de várias
circunstâncias conjunturais, e a assessoria fará as análises corretas, informando-o se
é hora de acelerar, de frear ou até, eventualmente, de suspender a transação.

12
É possível negociar
com investidores
de outros países
Em um modelo globalizado como o atual, você precisa estar aberto a todas as
possibilidades, que incluem uma venda para compradores brasileiros ou estrangeiros.
Muitos investidores internacionais buscam oportunidades em países emergentes e pode
ser que suas estratégias estejam alinhadas com o seu segmento de atuação. Nesses
casos, é comum que eles estejam procurando uma plataforma já em operação, ao invés
de criarem uma nova empresa, começando tudo do zero. Além disso, pode ser que as
condições em determinado momento estejam mais favoráveis a uma negociação com
um investidor que possui recursos em moeda estrangeira.

13
São as chamadas operações cross border (em tradução livre, “que atravessam
fronteiras”), que têm aumentado nos últimos anos na venda de empresas
brasileiras. Só em 2018, 329 transações foram feitas com entrada de capital
estrangeiro no país.

Transações envolvendo empresas

que atuam no Brasil
967

830
740
2016 2017 2018

Mas vender para estrangeiros é diferente, mais difícil? Até pode ser mais
trabalhoso, porque a disputa por capital é grande. Importante: para investidores
estrangeiros é necessário demonstrar as oportunidades e particularidades do
mercado brasileiro, caso ainda não tenham operações locais.

A KPMG pode ser sua assessoria ideal em uma transação desse tipo. Não só
porque sua abrangência global aumenta as possibilidades de encontrar investidores
estrangeiros interessados, mas também porque seu conhecimento da cultura
internacional de negócios a torna especialmente indicada para transmitir as
peculiaridades do mercado nacional.

14
Uma boa venda é boa
também para o comprador

Certamente são muitas as ações necessárias para encontrar o investidor adequado

para sua empresa e concretizar a melhor transação possível.

Será preciso localizar os potenciais compradores, onde quer que eles estejam.
Também se faz necessário uma análise mais detalhada do perfil dos interessados,
destacando os que podem oferecer as melhores condições e têm a sintonia certa
com seu negócio.

O timing ideal para negociação tamb´´ém é algo relevante e deve ser levado
em conta. A ocasião apropriada interfere diretamente na transação, a qual pode
começar apenas com um investidor em potencial, mas, dependendo da situação do
mercado, pode evoluir para um processo de venda competitivo.

Esse tipo de transação é complexo, sensível e exige competência e cautela.

15
As perguntas que os compradores
se fazem:
Quais alternativas para uso de capital
devemos considerar?

Quais níveis de risco são aceitáveis?

Como vamos mensurar o sucesso?

Fonte: “Escolha um caminho novo e ousado”, KPMG, 2017

Entretanto, há ainda mais um aspecto fundamental nesse

processo: os interesses, necessidades e objetivos do
comprador. Um negócio somente será realizado se as
partes estiverem de acordo com os termos da negociação,
ou seja, precisa ser bom tanto para o vendedor como para
o comprador. Isso significa dizer que, talvez, em algum
momento, o comprador ou o vendedor precisarão ceder
para que haja convergência de interesses, atendendo as
necessidades de ambas as partes.

Conhecer o perfil do comprador pode fazer a diferença

em uma transação. A KPMG possui uma ampla base de
atuação no mercado e compreende as dinâmicas desse
relacionamento para unir seus interesses aos do investidor.

16
A palavra do especialista
Luís Motta, sócio-líder de Fusões e Aquisições da KPMG no Brasil

Um investidor interessante pode

ser aquele que traga mais smart money
Em termos gerais, existem dois tipos de investidores: os estratégicos e os financeiros.
O primeiro caso, refere-se uma empresa concorrente, maior que a do empreendedor,
e o mercado a chama de estratégica porque atua no mesmo segmento. O negócio
do empreendedor é algo que o investidor estratégico comprará para atingir os seus
objetivos.

O investidor financeiro normalmente é um fundo que aporta um recurso e participa

em algum grau da gestão. Quando este fundo possui experiência no setor por diversas
vezes traz conhecimentos complementares e boas práticas de outras empresas em
que já investiu. A combinação dessas competências com o capital a ser provido por
este investidor é o que chamamos de Smart Money.

O Smart Money é um fator bastante relevante a ser considerado neste tipo de

transação pois normalmente precifica melhor a empresa e traz maiores possibilidades
de sucesso para o desenvolvimento de sua estratégia de negócios.

Existe alguma fórmula para encontrar os investidores adequados para a empresa?

17
Quem deseja vender deve
avaliar o seu momento como
empreendedor.
Existem parâmetros a serem considerados. O primeiro
seria o tempo que em que o empreendedor gostaria de
ficar à frente do negócio, o que pode ser desde uma saída
imediata até o prazo de muitos anos.

Igualmente precisamos analisar o momento da empresa,

em relação ao mercado e aos concorrentes. Se o
empreendedor já está em uma fase avançada de idade e
não tem sucessão, o mais provável é que queira vender
a empresa e se afastar dos negócios. Normalmente,
seria a venda para um investidor estratégico, em que o
empreendedor tenta otimizar o valor e as condições de
recebimento dos recursos financeiros.

Se o empreendedor começa a preparar a sucessão

mais cedo, consegue ainda ter a possibilidade de ficar
mais tempo no negócio e agregar a sua experiência na
condução da empresa após a venda. Nesse caso, faria
mais sentido para ele uma venda parcial e a busca de
um investidor financeiro, para uma venda futura em um
período de três a seis anos no momento da saída deste
investidor financeiro. Então, vai depender do momento do
empreendedor.

É essencial analisar tudo isso à luz

de como será feito o processo de
venda da empresa.

18
Precisamos sempre buscar o que chamamos de
smart money, o chamado dinheiro inteligente,
principalmente quando falamos com um
investidor financeiro. Dessa maneira, queremos
um comprador que, além do dinheiro, traga
governança, conheça o segmento, tenha acesso
a outras informações que podem ajudar no
negócio, além da cobrança dos resultados
futuros.

O investidor que está acostumado e que

conhece o segmento terá mais smart money do
que o que seja mais novo no segmento.

Outro conceito básico é o do valor. Esta

discussão implica no valor que será obtido pela
transação e também no potencial de geração de
lucro que a empresa alcançará no futuro após
a entrada do investidor. Normalmente, isto é
chamado de Upside.

É preciso a análise de ambos antes da tomada

de decisão. É importante ressaltar que, por maior
que seja a nossa experiência, cada transação
é única e devemos ter responsabilidade e
competência para endereçar essas questões.
Como assessor especialista, é preciso
compreender o problema específico do
empreendedor e ajudá-lo a resolver da melhor
forma que for possível.

E por que a KPMG? Porque

somos multidisciplinares.

19
Na KPMG, estamos acostumados a assessorar compradores e vendedores em
diversas fases do processo. Então, quando houver uma due diligence (como é
chamado o processo de investigação de uma oportunidade de negócio) do lado do
comprador, temos esta equipe de especialistas do nosso lado, o que ajuda muito
nas negociações com os especialistas dos potenciais compradores. Se for uma
assessoria de menor porte, pode ser que ela não tenha essa competência.

Por vezes, a diferença de percepção de valor pode estar em uma questão tributária
ou na estruturação da transação. Nós também temos profissionais com essas
competências para assessorar nossos clientes. Então, quanto mais o assessor for
sofisticado em termos de conhecimento e mais experiência tiver, mais o cliente será
beneficiado.

Também é necessário formatar um processo em que o dono da empresa possa,

de forma racional e simultânea, acessar vários investidores e controlar o fluxo de
informação passado a cada um deles. Isso para que seja possível fazer o melhor
julgamento. Caso contrário, um investidor aparece hoje, outro daqui a um mês e
o próximo em dois meses. Neste caso não há tampo hábil para a comparação das
ofertas e tampouco optar pela decisão adequada.

E por vezes as ofertas chegam em formatos diferentes. Se não houver um parâmetro

mínimo para comparar informações, não se conseguirá também ter a resposta sobre
quem é o comprador mais apropriado.

Entre outros, nosso papel é o de apoiar essas análises para trazer ao empreendedor
os prós e os contras de cada alternativa, e assim, negociar o que for possível
para melhorar as condições das ofertas, apresentando ao empresário as opções
mais atrativas que puderam ser obtidas para balizar a sua decisão. Inclusive, o
empreendedor pode optar em não fazer o negócio. Neste cenário, precisa deixar claro
os riscos de fazer ou de não fazer a transação.

Outra questão importante é o momento de mercado o qual além de abrir e fechar

janelas de oportunidade para uma determinada transação pode impactar de forma
significativa o valor de uma transação. Diversos os fatores atrelados a uma janela de
oportunidade os quais podem considerar aspectos conjunturais, sob os quais não
se tem controle, até o momento de consolidação do setor do qual a empresa faça
parte. Não é uma regra exata mas normalmente, as primeiras empresas a participar
da consolidação tem maiores oportunidades de ser adquiridas por preços mais
altos porque podem se posicionar como plataforma ou ainda endereçar questões
estratégicas das plataformas que já foram formadas pelos investidores para o
processo de consolidação.

20
 Seguimos

E então: quais estritamente seus

desejos e interesses

os os seus Nossa atuação abrange

buscar as melhores
respostas para essas e

anseios? outras dúvidas, em todas

as etapas do processo
de venda e também das
negociações com potenciais
investidores.
A área de assessoria em transações da KPMG
tem competência para coordenar e executar, Podemos estimar o valor
junto com você, um conjunto de ações da empresa, analisar
estratégicas para a venda de seu negócio opções de saída, assessorar
familiar. na preparação integral do
processo necessário
Podemos ajudá-lo a fazer as perguntas certas e
e em sua execução.
a encontrar as respostas mais adequadas para
cada caso. Permanecemos juntos
com você, antes, durante
Como gerar valor para sua empresa? Como fazer
e depois do fechamento.
uma venda mais estruturada e por maior valor?
E pensando em seu futuro.
Quais aprovações de partes interessadas são
necessárias? Quais as etapas que devem ser
percorridas para o fechamento da transação?
Como gerenciar credores?

21
Fale com o nosso time
Ficou com alguma dúvida? Estaremos à sua disposição para conversar

e esclarecer as suas questões:

Alex Detter
Sócio-diretor de Fusões e Aquisições
Tel.: (11) 3940-1606
adetter@kpmg.com.br

Líderes:

Luis Motta Marco André C. Almeida

Sócio-líder de Fusões e Aquisições Sócio-líder de Assessoria em Transações
Tel.: (11) 3940-8031 Tel.: (11) 3940-8311
lluz@kpmg.com.br maalmeida@kpmg.com.br

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O nome KPMG e o logotipo são marcas registradas ou comerciais da KPMG International.

Todas as informações apresentadas neste documento são de natureza genérica e não têm por finalidade
abordar as circunstâncias de uma pessoa ou entidade específica. Embora tenhamos nos empenhado
em prestar informações precisas e atualizadas, não há garantia de sua exatidão na data em que forem
recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de
base para se empreenderem ações sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame
minucioso da situação em pauta. Conteúdo traduzido para a língua portuguesa da publicação “Protect
what is valuable” em inglês”. KPMG International. 2015.