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5 Este documento está disponible en la página


web de Iberdrola (iberdrolamex.com), en el apartado
“Proveedores”, “Portal de Compras”, “Bases de
Contratación”.

3. DEFINICIONES

En estas CG los siguientes términos tendrán el


significado detallado a continuación:
CONDICIONES GENERALES DEL GRUPO IBERDROLA
PARA LA CONTRATACIÓN DE EQUIPOS Y “Aviso de disponibilidad” es el documento que tiene
MATERIALES EN MÉXICO que ser emitido por el Proveedor para informar a
Iberdrola que los Equipos y Materiales, o parte de
1. OBJETO DEL DOCUMENTO ellos están disponibles para la recogida o entrega
inmediata, según proceda.
El presente documento establece las condiciones
generales de contratación que regulan las relaciones “Carta de Intención” es el documento vinculante
entre empresas del Grupo Iberdrola que tienen su entre las Partes que recoge los términos generales y
domicilio y están constituidas conforme a las leyes de condiciones esenciales aplicables a un determinado
los Estados Unidos Mexicanos (“México”) Suministro acordados por las partes y formaliza la
(“Iberdrola”) y la contraparte (“Proveedor”), para la intención de ambas de obligarse por el Contrato.
contratación de Equipos y Materiales. Iberdrola y el
Proveedor serán denominados individualmente como Su finalidad es facilitar el inicio del Suministro por el
la “Parte” y, colectivamente, como las “Partes”. Proveedor, una vez acordadas por ambas partes las
obligaciones esenciales, y no condicionar la totalidad
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN de las actuaciones a la negociación de los aspectos de
detalle pendientes.
2.1 Las presentes condiciones generales (“CG”) se
aplicarán a todas las contrataciones de Equipos y "Cláusula”: se refiere a cualquier cláusula establecida
Materiales con o sin Servicios Asociados, salvo en estas CG.
acuerdo en contrario entre las Partes en el Contrato.
Quedarán, en consecuencia, excluidas cualquier tipo “Condiciones Particulares” es el documento que
de condiciones contrarias que pudiera proponer el recoge, para cada caso concreto, las condiciones
Proveedor (o que pudieran considerarse implícitas en adicionales, matizaciones o excepciones a estas CG o
el curso de las negociaciones o por usos, costumbres a otros documentos incluidos en el Contrato.
o prácticas).
“Contrato” es el conjunto de documentos por el que
2.2 Estas CG se incorporarán a la relación se rigen las relaciones entre las partes en relación a
contractual relativa al suministro de los Equipos y un determinado Suministro. En términos generales,
Materiales y regularán, junto con el resto de estará integrado por los siguientes documentos:
documentos que integran el Contrato, los derechos y
obligaciones recíprocos de las partes. a) Documento en el que se formalice el acuerdo, ya
sea en forma de (i) contrato escrito firmado por
2.3 La participación en un proceso de licitación ambas partes, o (ii) en forma de pedido, que es
organizado por Iberdrola mediante la presentación de un documento vinculante emitido por Iberdrola y
una oferta por parte del Proveedor implicará aceptado por el Proveedor.
automáticamente el conocimiento y aceptación de
estas CG por el Proveedor para el caso de resultar Se considera aceptado un pedido: (i) desde el
adjudicatario de la licitación. momento en que el Proveedor comience el
cumplimiento de las obligaciones consignadas en
2.4 Cualquier excepción a alguna de estas CG por el pedido emitido por Iberdrola; (ii) mediante el
parte del Proveedor sólo será válida si es aceptada envío por cualquier medio que constate
por escrito, por Iberdrola. Tales excepciones sólo fehacientemente su aceptación; o (iii) cuando el
serán aplicables al Contrato concreto, no pudiendo pedido consista en un acuerdo marco que se
hacerse extensivas a otros Contratos pasados o ejecuta mediante órdenes de suministro, una vez
futuros. transcurran quince (15) días desde la emisión del
mismo.
b) Políticas de Responsabilidad Social de Iberdrola Proveedor o en su nombre a Iberdrola. Los Equipos y
c) El Código Ético del Proveedor de Iberdrola Materiales, serán a modo enunciativo pero lo
d) Documentación técnica que proceda limitativo aquellos materiales incluidos en la
(especificación técnica, plan calidad, programa...) Especificación Técnica o incluidos en el Contrato.
e) Condiciones Particulares, si procede
f) Estas CG “Especificación Técnica” es el documento o conjunto
g) Oferta de documentos, normalmente elaborado para cada
Suministro concreto, que describe los requisitos
Las Condiciones Particulares y la documentación técnicos y, si procede, los procedimientos para la
técnica que se emitan para cada adjudicación comprobación de tales requisitos exigidos por
recogerán las excepciones o variantes que ambas Iberdrola para los Equipos y Materiales.
partes hayan acordado. En el caso de la
documentación técnica, dichas excepciones o “Información Confidencial” tiene el significado
variantes podrán también recogerse en un anexo a la previsto en la cláusula 7.1 de estas CG.
misma.
“Notificación de trabajo terminado” es el documento
Todos los documentos mencionados son a emitir por el Proveedor, mediante el cual se
complementarios entre sí, de manera que lo comunica a Iberdrola que el Equipo o Material, o
convenido y estipulado en todos ellos constituye el parte del mismo, está totalmente terminado y en
contenido de la adjudicación que habrá de disposición de que Iberdrola extienda, tras las
interpretarse mediante la integración de todos los revisiones que considere oportunas, la autorización
documentos que la componen. de expedición correspondiente.

En caso de contradicción entre algunos de los “Oferta” es la propuesta hecha por un Oferente en
documentos que componen el Contrato, prevalecerá respuesta a una Petición de Oferta, que será
lo indicado en aquel que ocupe un lugar anterior en la vinculante para el Oferente durante el plazo
relación reseñada. estipulado en la misma y que no será vinculante para
Iberdrola hasta que se formalice el correspondiente
El Proveedor dispondrá de acceso a todos los Contrato documento o de lugar a cualquier obligación
documentos que forman parte del Contrato señalada o responsabilidad vinculante para cualquier empresa
a través de la página web del Grupo Iberdrola o a del grupo Iberdrola de acuerdo con estas CG.
través de los medios que en cada Petición de Oferta
se detallen. Por tanto, el Proveedor deberá conocerla “Oferente” es la persona física o jurídica que presenta
y la existencia de un Contrato implica la aceptación una oferta en una licitación puesta en marcha por
de la misma en su totalidad y su obligación de Iberdrola.
cumplimiento.
“Personal” es el conjunto de trabajadores,
Salvo en los casos en que se pacte algo diferente, la empleados, directores y supervisores, así como
entrada en vigor del Contrato tendrá lugar cuando se cualquier otra persona física o moral relacionada,
formalice el mismo, ya sea por la firma por ambas directa o indirectamente, con el Proveedor que va a
partes del contrato escrito o bien por la aceptación participar o estar involucrado en el Suministro de los
del pedido por el Proveedor en los términos previstos Equipos y Materiales.
en estas CG.
“Petición de oferta” es la invitación por parte de
“Días” serán días naturales. En caso de que el último Iberdrola a un posible Proveedor a participar en un
día natural caiga en un día inhábil, se considerará el concurso de adjudicación y que especifica el equipo o
siguiente día hábil para todos los efectos de este material a suministrar y la documentación que el
instrumento. Oferente ha de incluir y los requisitos que ha de
cumplir.
“Equipos y/o Materiales” significa los equipos,
materiales, existencias, maquinaria, partes, bienes, “Plan de calidad” es aquél en el que se recoge, de
herramientas, consumibles, productos, suministros forma general, el conjunto documentado de
elementos, informes, información, presentaciones, actividades, recursos y acciones que concretan la
documentos, hardware, software, y cualquier otro gestión de calidad para un Equipo o Material y para
bien o elemento tangible incluidos sus respectivos una organización concreta.
componentes y subcomponentes y elementos de
cualquier tipo que estén proporcionados por el “Programa de tiempos” es aquél en el que se

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recogen, de forma general, las principales actividades información y datos entregados por Iberdrola (en
e hitos del Proveedor en relación con el cumplimiento adelante, “Materiales de Iberdrola”) a buen recaudo
de los plazos de entrega previstos para el suministro. a su propio riesgo hasta que sean devueltos a
Iberdrola, no dispondrá de ellos salvo autorización
“Servicios Asociados” son aquellos servicios expresa y por escrito de Iberdrola y los usará
relacionados con el Suministro o accesorios al mismo exclusivamente siguiendo las instrucciones o
que debe prestar el Proveedor pues ambas partes han autorizaciones escritas de Iberdrola.
acordado incluirlos en la adquisición de los Equipos y
Materiales y que están definidos y detallados en el 4.1.5 El Proveedor no hará o dejará de hacer nada
Contrato. que pueda causar a Iberdrola o cualquiera de las
empresas de su grupo corporativo perder las
“Suministro” es el conjunto de Equipos y Materiales licencias, autorizaciones o permisos sobre los que se
definidos en el Contrato, así como, en su caso, de los basa para llevar a cabo sus negocios.
Servicios Asociados a los mismos.
4.1.6 El Proveedor garantiza y se compromete con
“Proveedor” es la persona física o jurídica Iberdrola que:
responsable de realizar el Suministro, y es parte,
conjuntamente con Iberdrola, del Contrato. a) Tiene el derecho, el poder, la capacidad,
aptitudes, experiencia y autoridad para celebrar el
4. EJECUCIÓN DEL SUMINISTRO Contrato y suministrar los Equipos y Materiales y
los Servicios Asociados.
4.1 GENERAL b) Suministrará los Equipos y Materiales y los
Servicios Asociados de conformidad con los
El Suministro de Equipos y Materiales junto con sus términos del Contrato, a la satisfacción razonable
Servicios Asociados se efectuará bajo el riesgo y de Iberdrola, de acuerdo con las buenas prácticas
responsabilidad única del Proveedor, siendo el de la industria y en cumplimiento con todas las
resultado económico de su exclusiva cuenta. leyes aplicables al suministro de los Equipos y
Materiales y los Servicios Asociados.
El Proveedor deberá suministrar los Equipos y c) Utilizará personal debidamente cualificado y con
Materiales en estricta sujeción a las leyes y normas experiencia para desempeñar las obligaciones; así
aplicables al Contrato y todas las instrucciones como el número suficiente de Personal para
recibidas de Iberdrola, sus subcontratistas garantizar que las obligaciones del Proveedor se
autorizados, consultores o agentes. cumplen de conformidad con el Contrato
d) Los Equipos y Materiales y los Servicios Asociados
4.1.1 Dentro de los límites fijados por el se ajustarán a las descripciones y especificaciones
Contrato, el Proveedor suministrará los Equipos y establecidas en el Contrato, los Equipos y
Materiales en un conjunto completo y capaz de Materiales y los Servicios Asociados deberán ser
realizar la función encomendada, así como los de calidad satisfactoria y serán aptos para
Servicios Asociados a dicho conjunto. cualquier propósito expresa o implícitamente
hecho conocer al Proveedor por Iberdrola.
4.1.2 A menos que se establezca expresamente e) Deberá (teniendo en cuenta los términos de la
lo contrario, el Proveedor suministrará Equipos y/o Especificación Técnica) usar los mejores bienes,
Materiales nuevos. materiales, estándares y técnicas disponibles y
asegurar que los Equipos y Materiales y los
4.1.3 En el caso en que el suministro de Equipos Servicios Asociados suministrados y usados en los
y Materiales conlleve la prestación de Servicios Servicios Asociados o transferidos a Iberdrola,
Asociados en centros de Iberdrola, salvo pacto estarán libres de defectos en la ejecución,
expreso en contra, el Proveedor deberá cumplir los instalación y diseño.
requisitos establecidos en las condiciones generales f) El uso por Iberdrola y/o alguna sociedad del Grupo
del Grupo Iberdrola para la contratación de obras y/o Iberdrola los Equipos y Materiales y los Servicios
servicios. Asociados y/o cualquier otro ítem proporcionado
por o en nombre del Proveedor o que el
4.1.4 El Proveedor suministrará los Equipos y Proveedor utilice de cualquier otro modo en
Materiales y prestará los Servicios Asociados objeto relación con la prestación del suministro bajo y/o
del Suministro de una manera profesional y en el conforme al Contrato no infringirá los derechos de
tiempo acordado y mantendrá todos los materiales, propiedad intelectual de ningún tercero.
equipos y herramientas, dibujos, especificaciones, g) Tiene y mantendrá todas las licencias, permisos,

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autorizaciones, consentimientos y permisos legislación medioambiental, debiendo poner a
requeridos para desarrollar sus obligaciones bajo disposición de Iberdrola, cuando éste lo requiera, los
el Contrato. documentos que así lo acrediten.
h) Implementará y respetará, prácticas
medioambientales seguras y procedimientos en 4.2.2 Cuando las actividades comprendidas en
relación con el suministro los Equipos y Materiales el Contrato estén relacionadas con el suministro de la
y los Servicios Asociados. electricidad, gas y/u otros servicios el Proveedor se
i) Respetará prácticas y políticas de empleo justas asegurará de que el citado suministro cumpla con la
con el personal que esté involucrado en el legislación aplicable.
suministro los Equipos y Materiales y los Servicios
Asociados. 4.2.3 El Proveedor organizará su personal
j) El Proveedor (y todo el personales involucrado en asignado a la realización del Suministro, de tal
el suministro los Equipos y Materiales y los manera que en todo momento queden claramente
Servicios Asociados) cumplirá con las reglas, definidas sus responsabilidades y líneas de actuación
políticas y procedimientos (a efecto numerativo y separadas de las de Iberdrola.
pero no limitativo, de seguridad y salud y anti-
corrupción) notificados al Proveedor en relación 4.2.4 El Proveedor nombrará una persona senior,
con el suministro los Equipos y Materiales y los que cuente con la cualificación y experiencia
Servicios Asociados. necesaria de su organización que actuará como
k) El Proveedor dará a Iberdrola o a sus representante único ante Iberdrola, el cual
representantes debidamente autorizados el comunicará a éste las posibles variaciones que
acceso a las instalaciones del Proveedor, en la puedan surgir con respecto al alcance del Suministro.
medida en que sea razonablemente necesario
para comprobar por parte de Iberdrola que el 4.3 GESTIÓN DE CALIDAD
Proveedor está cumpliendo con sus obligaciones
de conformidad con el Contrato, incluyendo las 4.3.1 El sistema de gestión de calidad a
normas de calidad requeridas bajo esta cláusula desarrollar por el Proveedor comprende el conjunto
4.1.6 de acciones planeadas y sistemáticas necesarias para
asegurar que el Equipo y/o Material funcionará
4.1.7 El Proveedor no será eximido de ninguna de sus satisfactoriamente en las condiciones de servicio.
obligaciones sobre el suministro los Equipos y
Materiales y los Servicios Asociados de acuerdo con El sistema de gestión de calidad incluirá el Plan de
los términos del Contrato, ni tendrá derecho a un Calidad del Proveedor que especificará el conjunto de
incremento en el Precio, como resultado de cualquier actividades y técnicas que permiten asegurar que un
modificación de cualquier ley, que afecte al determinado Equipo o Material satisfará las
cumplimiento de las obligaciones del Proveedor bajo necesidades establecidas.
el Contrato y la cual entre en vigor el día de la firma
del Contrato o cualquier fecha posterior. Los cambios 4.3.2 Cuando se exija un Programa de Tiempos
en el Contrato que se requieran como resultado de detallado (conforme al apartado 4.4.1), el Proveedor
cualquier cambio en la ley se documentarán de deberá presentar un Plan de Calidad detallado, que
conformidad con la cláusula 12,3, siempre que, no deberá cumplir con lo indicado en el citado Programa
haya un aumento de los precios y/o las tasas de de Tiempos detallado y con el Plan de Calidad
cualquiera de los precios pagaderos por Iberdrola presentado en la Oferta.
bajo el Contrato.
El Plan de Calidad detallado, que deberá ser aprobado
4.2 ORGANIZACIÓN DEL PROVEEDOR por Iberdrola, habrá de cumplir como mínimo con las
exigencias siguientes:
4.2.1 El Proveedor actuará como un empresario
independiente en el cumplimiento del Suministro y a) Inclusión de los requisitos de las normas y códigos
será completamente responsable de la selección y aplicables y, en general, todos los exigidos en el
vigilancia de su Personal ocupado en el suministro de Contrato.
los Equipos y Materiales y ejecución de los Servicios b) Identificación de los materiales a utilizar.
Asociados, ejercitando el poder de dirección c) Programa de fabricación, inspección y pruebas.
conforme a las leyes y reglamentos vigentes. En d) Definición de la cualificación del personal y
particular, el Proveedor estará obligado a cumplir laboratorio.
todo lo dispuesto en la legislación laboral, seguridad e) Definición de las condiciones de almacenamiento,
social y seguridad y salud en el trabajo, así como en la manejo, conservación y transporte.

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4.3.10 Iberdrola, una vez recibida la Notificación
4.3.3 El Proveedor será responsable de realizar de Trabajo Terminado y salvo indicación expresa en
las inspecciones y pruebas requeridas para los contrario, realizará una inspección final del equipo o
Equipos y Materiales en el Plan de Calidad y en el material, o parte del mismo, para emitir la
Contrato. correspondiente Autorización de Expedición. Para
poder realizar tal inspección final, si la hay, Iberdrola
4.3.4 Iberdrola y sus representantes tendrán y el Proveedor establecerán contactos usando un
acceso a las instalaciones del Proveedor y de sus procedimiento de notificaciones y comunicaciones
suministradores o subcontratistas para poder realizar idéntico al mencionado en el apartado 12.1.
las actividades de seguimiento y calidad que se
consideren oportunas. 4.3.11 Iberdrola podrá requerir pruebas o
exámenes adicionales a los previstos en el Contrato.
4.3.5 A tal efecto, el Proveedor informará a Tales pruebas o exámenes adicionales se
Iberdrola, por escrito, con al menos diez (10) días de considerarán, si procede, como cambios, de acuerdo
antelación, de las fechas programadas para la con las cláusulas citadas en el apartado 12.2.
realización de aquellos ensayos, pruebas o fases de
fabricación que previamente le definiera Iberdrola en 4.3.12 Si en el desarrollo de las pruebas algún
el programa de fabricación, inspección y pruebas que resultado no fuese acorde con lo establecido en las
ha de presentar el Proveedor como parte integrante Especificaciones Técnicas aplicables y/o en cualquier
del Plan de Calidad detallado, de acuerdo con la otro documento integrante del Contrato, el
cláusula 4.3.2. La confirmación definitiva de la fecha Proveedor podrá optar por sustituir el Equipo o
deberá ser notificada documentalmente con al menos Material afectado o proceder a la oportuna
tres (3) días de antelación. Asimismo deberá indicar reparación a su cargo, siempre que esta reparación
el nombre de la persona que, en nombre del sea admitida por las leyes y normas aplicables y que
Proveedor, actuará como persona de contacto. sea a plena de satisfacción de Iberdrola.

4.3.6 El Proveedor entregará a Iberdrola los 4.3.13 Ni la aprobación o aceptación implícita o


procedimientos de exámenes y pruebas, con cuarenta explícita, ni la omisión de señalar defectos de los
y cinco (45) días de antelación a las fechas componentes de los Equipos y Materiales por parte
programadas para su realización. Estos de Iberdrola o sus representantes, eximirán al
procedimientos deberán ser aprobados por Iberdrola Proveedor de ninguna de sus responsabilidades.
cuando así se hubiera acordado.
4.4 PLAZOS Y CONDICIONES DE ENTREGA
4.3.7 El Proveedor suministrará a Iberdrola los
certificados de materiales, informes de los ensayos y El Proveedor deberá cumplir con los plazos y
pruebas, informes de no conformidad y notificaciones condiciones de entrega del Suministro, incluyendo el
de reparaciones mayores en el plazo más corto Programa de Tiempos, en su caso, acordados en el
posible después de la realización de la operación Contrato y/o los que sean notificados en cualquier
correspondiente. momento por Iberdrola al Proveedor de acuerdo con
el Contrato.
4.3.8 Una vez terminada la fabricación de un
componente y previamente a su expedición, se Las entregas parciales pactadas se irán realizando
extenderá, por parte del Proveedor, un certificado de conforme al Programa de Tiempos, reservándose
cumplimiento de las especificaciones, códigos y Iberdrola la posibilidad de aceptar entregas
normas aplicables. Este certificado deberá enviarse a anticipadas, no programadas, cuando lo estime
Iberdrola y será requisito indispensable para recibir la oportuno.
autorización de expedición del componente.
Los dos apartados siguientes no serán de aplicación
4.3.9 Con base en los documentos elaborados en para el suministro de Equipos o Materiales
el ámbito del Plan de Calidad detallado, e disponibles en almacén o de plazos de entrega
independientemente de la documentación inferiores a tres (3) meses.
suministrada según los apartados anteriores el
Proveedor deberá preparar, según lo acordado, un 4.4.1 El Proveedor proporcionará un mes
expediente técnico que enviará a Iberdrola, después de la adjudicación, un Programa de Tiempos
juntamente con los Equipos y Materiales, para su detallado, de acuerdo con el Programa de Tiempos
aprobación y archivo. presentado en su Oferta, que comprenda al menos las
siguientes actividades con sus fechas:

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cada bulto: material o equipos que contiene,
- Información y datos a suministrar por Iberdrola. dimensiones, peso
- Entrega de planos, cálculos, procedimientos de c. Valor estimado de la mercancía, a efectos de
inspección, libros de instrucciones y otros seguro de transporte y almacenamiento.
documentos del Proveedor para aprobación. d. Indicaciones a tener en cuenta a efectos de
- Acopio de materias primas y partes transporte debido a las características de los
subcontratadas. Equipos y Materiales.
- Planificación de la fabricación en taller y ensayos e. Número de referencia de los Equipos y
finales. Materiales, si hubiera sido facilitado por
- Transportes y entregas. Iberdrola.
- Montaje en el emplazamiento. f. Dirección concreta del lugar de recogida de la
- Pruebas previas y de recepción provisional en obra mercancía.
y aceptación final. c) Cuando el Equipo o Material, o parte del mismo,
- Envío del dossier final. deba ser entregado por el Proveedor en las
instalaciones de Iberdrola, el Proveedor emitirá el
Algunas de las actividades indicadas pueden no ser aviso de expedición indicando:
aplicables, dependiendo del alcance del Suministro a. Número de referencia del Contrato de
objeto del Contrato. Iberdrola.
b. Número de bultos enviados, indicando por
La secuencia de entregas guardará una relación lógica
cada bulto el material que contiene, así como
con una secuencia ordenada de montaje.
el valor estimado de la mercancía a efectos del
seguro de almacenamiento.
El inicio de tiempos del Programa de Tiempos será el
c. Número de referencia del material, si hubiera
acordado en la Carta de Intención, en el Contrato y/o
sido facilitado por Iberdrola.
en la fecha notificada por Iberdrola al Proveedor.
d) El Proveedor no procederá al envío del Equipo o
Material, o parte del mismo, sin recibir
4.4.2 Mensualmente, y a partir de la emisión del
previamente la autorización de expedición por
Programa de Tiempos detallado, el Proveedor deberá
parte de Iberdrola.
enviar a Iberdrola un informe de progreso que refleje
La autorización de expedición recogerá, como
los trabajos realizados durante el mes precedente y
mínimo, los siguientes datos:
los compare con la planificación acordada.
a. Número de referencia del Contrato de
Dicho informe relacionará los componentes y Iberdrola.
servicios incluidos en el alcance del Suministro, b. Nombre del Proveedor y/o subcontratista.
indicando las fechas de entrega previstas. c. Equipos o Materiales autorizados.
d. Firma o firmas de las personas responsables de
Iberdrola y sus representantes tendrán acceso a las la aceptación.
instalaciones del Proveedor y de sus suministradores
para poder efectuar cualquier seguimiento que se En todos los casos, el Proveedor deberá adjuntar una
considere necesario para vigilar el cumplimiento de la copia de la autorización de expedición al albarán o
planificación. nota de entrega de cada una de las partidas
entregadas que se encuentren amparadas por la
4.4.3 Los procedimientos de entrega que se citada autorización.
utilizarán serán los siguientes:
4.4.4 Si un Equipo o Material, o parte del mismo,
a) En todos los casos el Proveedor remitirá a no pudiera ser entregado por cualquier causa una vez
Iberdrola la Notificación de Trabajo Terminado terminado, el Proveedor lo almacenará conforme a la
indicando el Equipo o Material, o parte del mismo, buena práctica industrial hasta que pueda proceder a
al que se refiere dicha notificación. su entrega y los gastos de almacenamiento correrán a
b) Cuando el Equipo o Material, o parte del mismo, cargo del Proveedor, al igual que los riesgos de
deba ser retirado por Iberdrola de las pérdida o daño.
instalaciones del Proveedor, éste emitirá el aviso
de disponibilidad en el que hará constar los 4.5 EMBALAJES Y MARCAS
siguientes datos:
a. Número de referencia del Contrato de 4.5.1 Los Equipos y Materiales serán preparados
Iberdrola. por el Proveedor para su transporte de acuerdo con la
b. Número de bultos disponibles, indicando para buena práctica y tomando, por tanto, precauciones
especiales cuando éstas se requieran (embalaje

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marítimo, etc.). 4.5.8 Iberdrola no acepta ninguna responsabilidad
por los pallets, contenedores, cajas, barriles, bidones,
4.5.2 El Proveedor será responsable de los daños o cualquier otra forma de embalaje usada por el
derivados de embalajes defectuosos o inadecuados Proveedor in el suministro de Equipos y Materiales.
de los Equipos y Materiales.
4.5.9 El Proveedor suministrará los Equipos y
4.5.3 Todos los Equipos y Materiales irán Materiales en la fecha o fechas y en la ubicación
debidamente marcados, referenciados y etiquetados pertinentes especificadas por Iberdrola durante las
para una correcta y fácil recepción e identificación. horas laborables de Iberdrola o según lo indique
Las marcas y etiquetas a poner en cada Equipo o Iberdrola por escrito.
Material, o parte de los mismos, serán las que se
indiquen en el Contrato (ya sea la numeración de 4.5.10 El Proveedor no suministrará los Equipos y
items de la orden de compra, ya las de algún plano de Materiales en las instalaciones sin el previo
referencia) y en cualquier caso siempre deberá figurar consentimiento de Iberdrola por escrito. Esta
el número de Contrato. condición 4 también aplicará a la instalación de
Equipo y Materiales.
4.5.4 Iberdrola se reserva el derecho para sí, o
para sus representantes, de inspeccionar todos los 4.6 TRANSPORTE
bultos preparados para el envío. Dicha inspección no
eximirá al Proveedor de sus responsabilidades El transporte será realizado según lo establecido en el
respecto a embalajes y marcas. Contrato o lo específicamente notificado por
Iberdrola al Proveedor.
4.5.5 En el Contrato se podrán concretar los
requerimientos que se exijan en el embalaje del a) Si fuese por cuenta del Proveedor, éste cuidará de
Equipo o Material. hacerlo en las mejores condiciones posibles de
seguridad y rapidez.
4.5.6 Los envíos de los Equipos y Materiales b) Si fuese por cuenta de Iberdrola, la entrega se
deberán acompañarse de un albarán detallando las entenderá realizada cuando el Equipo o Material
unidades físicas incluidas en el envío, precio y esté puesto sobre elemento de transporte. Si
cantidad e indicando en lugar bien visible el número además tuviera la calificación de "especial" debido
de Contrato y el item correspondiente. a las medidas o peso del Equipo o Material, el
Proveedor enviará a Iberdrola con noventa (90)
4.5.7 El Proveedor garantizará que: días de antelación a la fecha prevista de
disponibilidad un plano del Equipo o Material en
a) los Equipos y Materiales son debidamente el que figuren pesos, medidas y la información
empaquetados y protegidos de tal manera que se que se precise, al objeto de que Iberdrola pueda
garantice que lleguen al destino en buenas realizar la mejor gestión posible del transporte.
condiciones y en cumplimiento con las garantías y
compromisos bajo el Contrato: y 4.7 TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD Y DEL
b) los Equipos y Materiales están adecuada y RIESGO DE PÉRDIDA
suficientemente marcado, visado, etiquetado con
la información y advertencias necesarias para La propiedad y el riesgo de pérdida o daño de los
instruir y advertir a cualquier persona, que pueda Equipos y Materiales se entenderán transferidos del
acceder a los Equipos y Materiales, sobre Proveedor a Iberdrola en el momento en el que hayan
cualquier peligro de salud y/o seguridad que sido efectivamente entregados y descargados en el
razonablemente puede predecirse del envío, punto de destino convenido en el Contrato y cuando
manipulación, uso o posesión de los Equipos y aplique, y una vez completado su montaje y/o su
Materiales y también sobre las precauciones configuración por el Proveedor y comprobada su
necesarias que tienen que ser tomadas en relación idoneidad una vez puesto en funcionamiento, en su
con los Equipos y Materiales. Si no es caso. El Proveedor garantiza que todos los Equipos y
razonablemente factible etiquetar los Equipos y Materiales que transmite a Iberdrola de acuerdo con
Materiales de conformidad a esta Condición 4.5.7 esta cláusula, son de su propiedad y se encuentran
b) la información relevante y las advertencias libres de cargas y gravámenes y de cualquier otro
tienen que ser dada por el Proveedor mediante derecho de un tercero sobre los mismos y se obligan a
una notificación escrita que acompañe los Equipos sacar a Iberdrola en paz y a salvo de cualquier
y los Materiales. reclamo de terceros respecto dichos Equipos y
Materiales o Servicios Asociados.

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noventa (90) días desde la entrega efectiva del
4.8 ACEPTACIÓN DEL SUMINISTRO Suministro para denunciar la existencia de tales
vicios.
4.8.1 La aceptación del Suministro, supuesto el
cumplimiento de los requisitos establecidos en el (iii) La garantía de funcionamiento determinará
Contrato, tendrá lugar en el momento de la entrega que los Equipos y Materiales son adecuados para la
o, tras su montaje o puesta en funcionamiento función especificada. El Proveedor responderá de
declarado idóneo, a plena satisfacción de Iberdrola. dicho funcionamiento del Suministro hasta
transcurridos doce (12) meses a partir de la fecha de
No se considerará aceptado el Suministro y los puesta en funcionamiento de los Equipos y Materiales
Servicios Asociados hasta que Iberdrola, tras las o dieciocho (18) meses desde la entrega, lo último
comprobaciones oportunas, establezca que tales que ocurra.
Equipos y Materiales y los Servicios Asociados son
conformes con el Contrato. Iberdrola tendrá en Si durante el período de esta garantía de
cualquier momento derecho a rechazar parte del funcionamiento Iberdrola notifica al Proveedor la
Suministro que no sea conforme al Contrato, existencia de un defecto, éste último realizará a su
notificándolo al Proveedor. cargo la reparación, sustitución, ajuste o modificación
que se necesite para el cumplimiento de la garantía.
4.8.2 El Proveedor deberá entregar a Iberdrola La elección entre las alternativas mencionadas y el
toda aquella información o documentación que sea momento oportuno para efectuarlas será
necesaria conforme a las leyes aplicables, donde se determinada por Iberdrola.
acredite, en su caso, la legal importación de los
Equipos y Materiales importados para el Suministro, Si dentro de un tiempo prudencial, de acuerdo con la
siendo de su responsabilidad el pago de los fecha indicada por Iberdrola, el Proveedor no llevara
impuestos, derechos, tasas, cuotas, contribuciones, a cabo la corrección exigida, Iberdrola quedará
etc. por la importación o re-exportación de los bienes autorizado, después de ponerlo en conocimiento del
correspondientes. Proveedor, a efectuar la reparación por sí mismo o
mediante encargo a terceros, siendo todos los gastos
4.9 GARANTÍAS producidos por cuenta del Proveedor. En estos casos,
Iberdrola quedará facultada para ejecutar la Garantía
El Proveedor garantizará (i) la propiedad tanto de los de Cumplimiento (tal y como se define
Equipos y Materiales suministrados como de la posteriormente) y el Proveedor vendrá obligado,
propiedad intelectual e industrial derivada de los además, a resarcir a Iberdrola de todos los daños y
mismos; (ii) la inexistencia de vicios, tanto aparentes perjuicios que le haya causado por incumplimientos
como ocultos; y (iii) el correcto funcionamiento, tal de sus obligaciones.
como se describe en los apartados siguientes. Las
garantías establecidas en esta cláusula no limitarán la (iv) La garantía por vicios ocultos permitirá a
aplicación de aquellas otras que fuesen acordadas en Iberdrola, una vez vencida la garantía de
el Contrato, ni de aquellas que vengan impuestas por funcionamiento, solicitar y obtener del Proveedor la
ley, costumbre o usos de comercio. reparación, sustitución, ajuste o modificación de
cualquier pieza o componente con un vicio oculto
(i) La garantía de propiedad establecerá que los durante un período mínimo de tres (3) años desde la
Equipos y Materiales suministrados son propiedad del entrega de dicha pieza o componente, y todo ello sin
Proveedor, se transmiten libres de cargas y están menoscabo de la indemnización por daños y
autorizados para su transmisión. Asimismo se perjuicios en los casos en que así proceda.
garantizará a Iberdrola el traspaso de la propiedad
intelectual o industrial necesaria para la correcta (v) Las partes de los Equipos y Materiales que
utilización de los Equipos y Materiales objeto del hayan sido objeto de reparación, sustitución, ajuste o
Suministro. modificación en virtud de las garantías previstas en
esta cláusula serán garantizadas de nuevo por un
(ii) Sin perjuicio de otros derechos y/o acciones período de (i) doce (12) meses a partir de la fecha de
de reparación que tenga Iberdrola de conformidad el la nueva disponibilidad de los Equipos y Materiales o
Contrato la garantía por vicios aparentes permitirá a (ii) hasta que haya expirado el plazo inicial de garantía
Iberdrola optar por (i) la devolución o (ii) la de los mismos, siendo de aplicación el plazo más largo
reparación del Equipo o Material o (iii) la reducción de los dos mencionados.
del precio, siendo por cuenta del Proveedor todos los
gastos que se originen. Iberdrola tendrá un plazo de (vi) Para responder del cumplimiento de todas

8
las garantías dadas por el Proveedor a Iberdrola se forma correcta;
podrán aplicar las Garantías de Cumplimiento. c) ejercitar cualquiera de los derechos previstos
en las letras a) a d) de la cláusula 4.10.1
4.10 DERECHOS DE IBERDROLA FRENTE A
CIERTOS INCUMPLIMIENTOS 4.10.3 Estas CG aplicarán también a cualquier Equipo
o Material sustituido o reparado suministrado por el
4.10.1 Si el Proveedor no suministra alguno de los Proveedor.
Equipos y Materiales o no presta alguno de los
Servicios Asociados objeto del Suministro en la fecha 4.10.4 Los derechos y defensas de Iberdrola
de entrega requerida, Iberdrola podrá, sin perjuicio establecidos en esta cláusula se entienden sin
de otros derechos, ejercitar uno o más de los perjuicio de cualquier otro que pudiera
siguientes derechos: corresponderle conforme al Contrato o la legislación
aplicable.
a) terminar el Contrato con efectos inmediatos
mediante notificación por escrito al Proveedor; 4.11 SEGUROS
b) no aceptar ningún otro suministro que el
Proveedor pretenda o intente realizar o entregar; Sin perjuicio de las responsabilidades establecidas
c) si Iberdrola hubiera realizado algún pago por para las partes en el Contrato, el Proveedor deberá
adelantado por los Equipos y Materiales y/o los contratar y mantener en plena vigencia y efecto y
Servicios Asociados que no han sido realizados por con compañías de seguro de reconocido prestigio y
el Proveedor, requerir al Proveedor para que solvencia, y con autorización para operar en el ámbito
devuelva a Iberdrola dichas sumas en un plazo no de desarrollo del Contrato, todas y cada una de las
mayor a tres (3) días a la fecha de requerimiento coberturas de seguro que a continuación se indican:
por parte de Iberdrola, en la cuenta de banco
establecida por esta;  Los seguros obligatorios y/o de suscripción
d) exigir al Proveedor que reembolse a Iberdrola obligatoria conforme a la legislación vigente. Sin
todos los costes adicionales, pérdidas o gastos perjuicio de lo previsto en estas CG respecto a la
incurridos por la última que sean atribuibles al subcontratación, en su caso, estos seguros deben
incumplimiento del Proveedor, incluyendo los ser exigidos por el Proveedor a sus
costes adicionales derivados de obtener el subcontratistas.
suministro de los Equipos y Materiales o los
Servicios Asociados a modo enunciativo pero no  Seguro que cubra la responsabilidad civil que
limitativo, cualquier coste adicional derivado de la ampare, con carácter amplio y suma asegurada no
obtención del suministro del Equipo y Material inferior a USD$3,000,000.00 (Tres Millones de
contratado con terceros; Dólares 00/100 Moneda de Curso Legal de los
e) retener los pagos al Proveedor; Estados Unidos de América) por siniestro la
f) compensar los pagos al Proveedor con las deudas responsabilidad frente a las reclamaciones
existentes de éste frente a Iberdrola en virtud del derivadas de toda la actividad del Proveedor en
Contrato u otros contratos; relación con el Contrato (incluyendo, al menos, la
g) ejecutar los avales. responsabilidad por contaminación y por los
bienes una vez entregados, por los daños a bienes
4.10.2 Si el Proveedor realiza (o falla en la realización) de Iberdrola bajo su control o custodia, la
en cualquier aspecto con el Suministro sin cumplir responsabilidad por el transporte de Equipos o
con alguna de las obligaciones, compromisos, Materiales si se realizare por cuenta del
garantías o requisitos previstos en el Contrato, Proveedor, la responsabilidad por el uso de
Iberdrola podrá, sin perjuicio de otros derechos y vehículos a motor en exceso del seguro obligatorio
defensas y tanto si ha aceptado los Equipos y que le fuera aplicable y en diferencia de las
Materiales como si no, ejercitar uno o más de los condiciones de éste así como, en su caso, la
siguientes derechos: responsabilidad que se pudiera derivar del uso y/o
gestión de datos) resultante de:
a) rechazar los Equipos y Materiales (en todo o
en parte) tanto si su propiedad ha pasado a Iberdrola  pérdida, daño a, o pérdida de uso de bienes de
como si no y devolvérselos al Proveedor a su propio terceras partes, incluyendo los de Iberdrola.
riesgo y coste;  daños personales, incluido los daños al
b) requerir al Proveedor para que repare o personal al servicio del Proveedor y/o de
reemplace cualquiera de los Equipos y Materiales o Iberdrola.
para que vuelva a ejecutar los Servicios Asociados de

9
En la póliza correspondiente, las compañías 2. Manual de Instrucciones.
aseguradoras deberán renunciar a su derecho a la 3. Declaración de conformidad.
subrogación que les pudiera asistir frente a Iberdrola. 4. Certificados de calibración.

El Proveedor acreditará, antes de iniciar la ejecución En su caso, previamente al inicio del suministro, y
del Contrato, a plena satisfacción de Iberdrola (por conforme a los medios de coordinación empresarial
ejemplo, mediante la oportuna certificación de la acordados entre Iberdrola y el Proveedor, Iberdrola
Aseguradora) la plena vigencia, alcance de coberturas informará por escrito al Proveedor de los riesgos
y adecuación de los seguros correspondientes a las propios del centro o lugar del Suministro, así como de
condiciones aquí recogidas, comprometiéndose a otras posibles actividades concurrentes, siempre que
ampliar el alcance de los mismos si, en opinión de pudieran afectar de forma grave o muy grave a los
Iberdrola, se hiciera preciso. El hecho de que el riesgos del Personal del Proveedor. Igualmente, en su
Proveedor haya remitido copia de las pólizas de caso, notificará al Proveedor las medidas o
seguro requeridas o certificación de las mismas no instrucciones de seguridad y salud encaminadas a
implicará que Iberdrola las haya aprobado ni que las evitar o paliar dichos riesgos, los medios de
mismas cumplan con lo requerido. coordinación, y las consignas de emergencia
establecidas.
El Proveedor deberá comunicar a Iberdrola toda
modificación que afecte a la eficacia de las pólizas El Proveedor estará en disposición de acreditar a
indicadas en los apartados anteriores. En caso de que Iberdrola por escrito el cumplimiento de sus
el vencimiento de las pólizas ocurra durante la obligaciones legales en materia de prevención de
vigencia del Contrato, será necesario acreditar su riesgos laborales, en particular, de evaluación de
renovación y el cumplimiento de los requerimientos riesgos, adopción de medidas preventivas y vigilancia
indicados en esta cláusula. Asimismo, cuando sea de la salud.
requerido para ello por Iberdrola, también entregará
copia de los contratos de seguro y el recibo 5 CONDICIONES ECONÓMICAS
justificante del pago de la prima.
5.1. PRECIOS
Si el Proveedor no facilita el seguro o no lo mantiene
en los términos requeridos, Iberdrola se reserva el 5.1.1 Los precios fijados en el Contrato será la
derecho, dando previo aviso al Proveedor, a contratar total y exclusiva contraprestación por el Suministro de
un seguro adecuado en su nombre. El coste de tal Equipos y Material e incluirá todos los impuestos,
seguro podrá ser deducido de cualquier cantidad que aduanas, derechos y otras cuotas públicas y los gastos
pueda ser debida por Iberdrola al Proveedor. de paquete, suministro, seguro, transporte, entrega e
instalación del equipo y Materiales, salvo acuerdo en
4.12 SEGURIDAD Y SALUD LABORAL contrario por escrito de Iberdrola, por lo que éstos
tienen la consideración de valor total y definitivo.
El suministro de Equipos y Materiales deberá
realizarse conforme a la normativa legal en vigor en Todos los precios estarán indicados en Pesos, moneda
materia de fabricación y comercialización. En de curso legal en México, salvo que Iberdrola y el
particular, y sin ánimo exhaustivo, se atenderán los Proveedor acuerden expresamente una moneda
requisitos establecidos en la Ley Federal de Trabajo, y distinta.
en el Reglamento Federal de Seguridad y Salud en el
Trabajo, así como en las NOM´s emitidas por la 5.1.2 Los precios vendrán desglosados en (i)
Secretaría de Trabajo y Previsión Social, así como precio de los Equipos y Materiales; (ii) precio de los
cualesquier otra disposición legal incluida en códigos, Servicios Asociados y (iii) el IVA e impuestos
leyes, reglamentos, normas, etc., sobre la materia que pertinentes, en su caso.
sea aplicable en México.
El precio de los Equipos y Materiales incluirá el diseño
Adicionalmente, deberán cumplirse los requisitos e ingeniería, así como los planos resultantes, gráficos,
establecidos para aquellos productos y materiales libros de instrucciones, listas de repuestos y otros
sujetos a normas y reglamentación específica documentos a suministrar por el Proveedor.
aplicable. En particular, y sin ánimo exhaustivo, todo
producto o material deberá ir acompañado, según 5.1.3 Los precios del Suministro adoptarán la
proceda, de: modalidad de transporte, embalaje y seguro pagados
por el Proveedor hasta la instalación definida por
1. Fichas de Seguridad. Iberdrola y, en el caso de suministro extranjero según

10
la modalidad DDP (Entregado Derechos Pagados) 5.2.3 Salvo que se acuerde algo distinto en el
recogida en los Incoterms de la Cámara de Comercio Contrato, la fecha de cada factura deberá coincidir
Internacional. No obstante, lo aquí indicado en con la fecha de entrega aceptación de los Equipos y
relación al Incoterm DDP no será de aplicación para lo Materiales objeto del Suministro, no podrá ser
expresamente establecido en las presentes CG sobre anterior a la fecha en que, de acuerdo con el
seguros y transferencia del riesgo y propiedad. Contrato, proceda la emisión de la misma y
solamente podrán emitirse facturas de aquellas
5.1.4 Los precios se considerarán fijos y no partidas recibidas y registradas de acuerdo con los
revisables. plazos de entrega y las condiciones de entrega
descritos anteriormente.
5.1.5 La variación de los tipos de cambio no dará
lugar a variaciones ni revisiones de los precios 5.2.4. En cada factura solo podrá consignarse un
acordados en el Contrato. único Contrato

5.1.6 No se podrá hacer un aumento de los precios 5.2.5 Con carácter general, la facturación se
(ya sea por el aumento de los costes de material, de realizará de una sola vez mediante la emisión por el
mano de obra o de transporte, la fluctuación de los Proveedor de una única factura a la finalización del
tipos de cambio o de otro tipo) sin el consentimiento Suministro.
previo por escrito de Iberdrola. Ninguna cantidad que
exceda del Precio será pagada por Iberdrola, a menos Para los suministros convenidos a fecha fija que sean
que se acuerde por escrito y (i) firmada por cumplimentados mediante entregas de cantidades
representantes autorizados de Iberdrola o (II) parciales, se emitirá la factura correspondiente.
confirmada por Iberdrola de una modificación del
contrato, no deberá abonar ningún importe adicional Sin embargo, se podrá admitir la emisión de facturas
a los precios. parciales, siempre que se ajusten a las siguientes
condiciones:
5.2 FACTURACIÓN
- No existirán facturas parciales asociadas a la firma
5.2.1 Las facturas deberán ser remitidas en formato del Contrato.
PDF y XML, al buzón mx.facturas.prov@iberdrola.com - Las facturas estarán basadas en el progreso real de
y a la dirección de correo electrónico, en su caso, los trabajos del Proveedor y no en fechas fijas
indicada en el Contrato y con el RFC de la sociedad de independientes de dicho progreso.
Iberdrola indicado en la misma. En ellas, además de - Las facturas estarán condicionadas a la entrega o
los requisitos formales exigidos por la legislación ejecución por el Proveedor de los documentos,
Fiscal vigente, deberá consignarse de forma expresa Equipos y Materiales o Servicios Asociados cuya
el número de Contrato al que correspondan, fecha contractual preceda, según programa, a cada
detallándose de forma separada las cantidades y factura.
precios unitarios aplicados, la base imponible,
retención aplicable en su caso, tipo e importe de IVA, 5.2.6 En las facturas correspondientes a Servicios
el importe total de la factura y el importe a retener en Asociados, cuando sea aplicable, el Proveedor
concepto de garantía de cumplimiento, expresados adjuntará a las mismas las correspondientes
en la moneda que conste en el Contrato. certificaciones de las prestaciones realizadas,
debidamente conformadas por Iberdrola. El
Aquellas facturas en las que se incluyan cancelaciones Proveedor deberá entregar a Iberdrola una bitácora
totales o parciales de hitos, deberán detallarse de la detallada de los Servicios Asociados que incluya la
siguiente forma: fecha de inicio y terminación de los mismos.
5.2.7 No se admitirán y serán devueltas aquellas
a. Importe del Suministro sin incluir impuestos. facturas que no cumplan algunos de los requisitos
b. A deducir: hito aplicado, sin incluir impuestos. enunciados anteriormente o en el Contrato. El
c. Importe resultante. incumplimiento parcial de cualquiera de las
d. % de IVA sobre el importe resultante. obligaciones establecidas se considerará como
e. Importe a pagar. incumplimiento de la totalidad.
f. Importe de la garantía a retener en el pago.
5.2.8 El pago de las facturas no liberará al Proveedor
5.2.2 En ningún caso podrán emitirse facturas de sus responsabilidades u obligaciones derivadas del
contra la simple firma del Contrato. Contrato.

11
5.2.9 Si fuere el caso, el Proveedor deberá facturar por parte del Proveedor se está produciendo algún
por separado bienes, materiales o equipo y por otra incumplimiento de sus obligaciones que pueda
parte lo que corresponda a Servicios Asociados. generar responsabilidad solidaria, subsidiaria u otra
acción directa frente a Iberdrola, con independencia
5.2.10 En el caso de Proveedores nacionales, la de que se proceda o no a la resolución del Contrato ,
expedición de la factura a nombre de Iberdrola, y tan pronto tenga conocimiento de tales
deberá ser directamente por el Proveedor titular de circunstancias, Iberdrola podrá proceder a retener
los suministros, bienes y equipos o de los Servicios todos los pagos que por cualquier concepto se hallen
Asociados. pendientes de realizar al Proveedor en cuantía
suficiente para cubrir dichas responsabilidades,
5.2.11 El Proveedor mantendrá registros completos y pudiendo incluso pagar dichas obligaciones por
preciosos del tiempo invertido y los materiales usados cuenta del mismo.
por el Proveedor en el Suministro de Equipos y
Materiales y la prestación de los Servicios Asociados y Este derecho de retención y pago por cuenta del
el Proveedor permitirá a Iberdrola revisar esos Proveedor se extenderá a todos los daños y perjuicios
registros en cualquier momento bajo petición derivados del incumplimiento o garantía del Contrato,
razonable de Iberdrola. o a cualquier supuesto del que pudiera derivarse una
responsabilidad para Iberdrola.
5.3 PAGOS
5.3.3 Iberdrola tendrá derecho a retener y
5.3.1 Todos los pagos serán realizados en el compensar las cantidades pendientes de pago al
plazo de treinta (30) días contados a partir del ingreso Proveedor, en la cuantía que éste, a su vez, adeude a
de la correspondiente factura válida que haya sido Iberdrola o a cualesquiera de las sociedades del
emitida de conformidad con el Contrato en el sistema Grupo Iberdrola.
de Iberdrola y haya sido aprobada internamente. La
fecha efectiva de abono de la factura será el primer 5.3.4 El pago del precio no supone que Iberdrola
día de pago establecido en el calendario de procesos considere cumplido por el Proveedor todas sus
administrativos de Iberdrola, después de su obligaciones derivadas del Contrato ni que renuncie a
vencimiento. El mencionado calendario establecerá los derechos que puedan corresponderle en virtud del
al menos un día de pago al mes. mismo frente al Proveedor, reservándose
expresamente su ejercicio, sin perjuicio del pago
Los pagos se realizarán únicamente a nombre del efectuado.
Proveedor y mediante transferencia o cheque a
conveniencia de Iberdrola. Si se realiza mediante 5.3.5 Iberdrola retendrá en el pago aquellos
transferencia, ésta se efectuará siempre a una cuenta impuestos que correspondan en virtud de la legalidad
bancaria titularidad del Proveedor abierta en la vigente, correspondiendo al Proveedor acreditar o
moneda en la que se suscriba el contrato, bien en el certificar en su caso, con anterioridad al pago de su
país donde el Proveedor o la sociedad del Grupo factura, la exención o reducción del porcentaje de
Iberdrola que ha contratado el Suministro tengan su retención, por razones de residencia o cualquier otra
domicilio social, bien en el país donde se haya circunstancia que les permita beneficiarse de un
efectuado la entrega del Suministro. Si el pago es tratamiento más favorable.
mediante cheque, éste será nominativo y el
Proveedor se compromete a ingresarlo en una cuenta 5.3.6. En ningún caso se realizarán pagos al
bancaria abierta a su nombre en un país que no tenga Proveedor que no esté al corriente de sus
la consideración de paraíso fiscal según la legislación obligaciones tributarias o sociales, mientras no
aplicable, En cualquier caso corresponde al Proveedor regularice su situación.
acreditar la titularidad y los datos identificativos de la
cuenta bancaria a la que realizar los pagos. 5.3.7. El Proveedor no podrá ceder los derechos de
crédito derivados del Contrato sin el consentimiento
En caso de retraso por parte de Iberdrola en el pago previo y por escrito de Iberdrola.
del precio, se aplicará un interés de demora
correspondiente a un tercio del tipo de interés 5.3.8 En caso de que Iberdrola encuentre que hay un
establecido para ello en la legislación en vigor en incumplimiento de las obligaciones por parte del
materia de lucha contra la morosidad en las Proveedor y que pueda dar lugar a una
operaciones comerciales. responsabilidad ya sea solidaria y conjunta,
subsidiaria o cualquier otra acción directa contra
5.3.2 En el caso de que Iberdrola constate que Iberdrola, independientemente de si Iberdrola

12
termina el Contrato y, tan pronto como tenga (“Penalización por Retraso”), una cantidad igual al
conocimiento de tales circunstancias, Iberdrola podrá uno por ciento (1%) del precio total final del
(sin perjuicio de otros derechos o acciones de Suministro de los Equipos y Materiales y cualquier
resarcimiento de conformidad con el Contrato) Servicio Asociado más los ajustes o revisiones
proceder a la retención de pagos que estén llevados a cabo de acuerdo con los términos del
pendientes al Proveedor por cualquier razón en una Contrato resultante de las modificaciones, trabajos
cantidad suficiente para cubrir dichas extras, revisiones de precios o cualquier otra razón
responsabilidades e Iberdrola podrá pagar o por cada semana completa natural por retraso.
compensar tal responsabilidades de las cantidades
retenidas Dicha cantidad no excederá del 15% del precio total
del Suministro, entendiendo por precio total final el
5.4 GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO del Suministro inicialmente convenido más los ajustes
por causa de modificaciones, trabajos extraordinarios,
El Proveedor e Iberdrola acuerdan que sobre cada revisión de precios, o cualquier otra causa.
pago efectuado por esta última Iberdrola retendrá un
10% (diez por ciento) de su importe en concepto de Basta el agotamiento del plazo para que sean de
garantía del cumplimiento por parte del Proveedor de aplicación las Penalizaciones por Retraso, sin
sus obligaciones derivadas del Contrato (en adelante, necesidad de denuncia de la mora.
la “Garantía de Cumplimiento”).
No obstante, si pudieran cuantificarse los daños
Estas retenciones podrán ser sustituidas por la irrogados a Iberdrola por causa de la demora y
entrega, en el momento del inicio del Suministro y en aquéllos fueran de cuantía superior a la de las
concepto de fianza, de un aval bancario por un Penalizaciones por Retraso calculadas con arreglo a lo
importe correspondiente al 10% del importe total del dispuesto anteriormente, Iberdrola podrá optar entre
Suministro, emitido por una entidad aceptable para exigir las Penalizaciones por Retraso o exigir el pago
Iberdrola, siendo los gastos originados por cuenta del de daños y perjuicios correspondiente.
Proveedor.
Además de todo lo anterior, en caso de
El aval deberá ser presentado en los términos y incumplimiento por parte del Proveedor de los plazos
condiciones que se establezcan, si bien en cualquier de entrega, toda pérdida o penalización sufrida o
caso, en el texto del aval bancario deberá indicarse incurrida por Iberdrola frente a un tercero, y toda
expresamente: reclamación o acción interpuesta contra Iberdrola por
un tercero debido directamente a dicho retraso,
- Su carácter irrevocable e incondicional, deberá ser soportada por el Proveedor.
excluyendo los beneficios de división, orden y
excusión. 5.5.2 Las Penalizaciones por Retraso podrán
- Su carácter de garantía a primera demanda, hacerse efectivas mediante deducción de su importe
pagadera en el plazo máximo de cinco días desde en las facturas que se emitan.
el requerimiento efectuado por Iberdrola.
- El período de validez, de acuerdo con el Contrato 5.5.3. En ningún caso el pago de las penalizaciones
más 12 meses adicionales. por retraso excusa al Proveedor de cumplir con el
- Sujeción a las leyes de México y a la jurisdicción de resto de sus obligaciones conforme al Contrato ni
los juzgados y tribunales ubicados en la Ciudad de afecta a los demás derecho de Iberdrola conforme al
México. Contrato o la ley aplicable.

La cancelación del aval sólo podrá realizarse previo 5.5.4 Esta Condición 5.6 es sin perjuicio de cualquier
consentimiento por escrito de Iberdrola. otra Penalización por Retraso aplicable al Suministro
del Proveedor de los Equipos y Materiales y del
5.5 PENALIZACIONES POR RETRASOS desarrollo de cualquier Servicio Asociado que se
establezca en el Contrato.
5.5.1 Los plazos de entrega son una parte
esencial del Contrato. Sin perjuicio de otros derechos 5.5.5 Cuando una Penalización por Retraso, crédito
y defensas de Iberdrola conforme al el Contrato y/o la y/o cualquier otro pago por penalización por retraso
legislación aplicable, si el Proveedor no cumple con sean debidos por el Proveedor (y/o sean aplicados
los plazos de entrega previstos en el Contrato o por Iberdrola para reducir el Precio) de acuerdo con
notificados por Iberdrola, estará obligado a pagar a los términos del Contrato en relación con el
Iberdrola, en concepto de penalización por la demora incumplimiento y/o fallo del Proveedor, las Partes

13
reconocen y acuerdan que: 5.7.4 En el caso de Proveedores extranjeros, deberán
proporcionar a Iberdrola, de forma anual la
a) Las cantidades y/o tasas de las Penalizaciones por Constancia de Residencia Fiscal del país en el que
Retraso y/o tasas, créditos y/o penalizaciones por tributa.
retraso, según aplique, que establezca o apliquen
de conformidad con el Contrato: i) no constituyen 5.7.5 En el caso de Proveedores nacionales, en la
una sanción; ii) representa un razonable, fecha de recepción del pago hecho por Iberdrola, el
proporcionable y legítimo ajuste de los Precios Proveedor deberá emitir el complemento de
para reflejar el valor reducido a Iberdrola y/o a recepción de pagos que corresponda de conformidad
otras empresas del Grupo Iberdrola de los con las disposiciones fiscales vigentes.
servicios pertinentes prestados por el Proveedor
como consecuencia del incumplimiento y/o fallo 5.7.6 El Proveedor deberá cumplir con todas las
por el proveedor; y III) en cualquier caso (y sin obligaciones fiscales.
perjuicio de la condición 5.5.5 b), son
proporcionales al interés comercial legítimo de 6 CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN
Iberdrola para garantizar que el proveedor cumple
la obligación pertinente de conformidad con los 6.1 Sin previa autorización escrita de Iberdrola, el
términos del Contrato, e incluye, sin limitación, Proveedor no podrá ceder y/o transferir de cualquier
una estimación previa del importe mínimo de las otra forma a terceros el Contrato y/ o cualquiera de
pérdidas sufridas o incurridas por Iberdrola y/o las obligaciones o derechos nacidos de la misma.
otras empresas del Grupo Iberdrola como Cualquier cesión o transmisión incumpliendo esta
consecuencia de la infracción o incumplimiento prohibición se considerará nula.
por parte del proveedor; y
b) a menos que se indique expresamente lo contrario Iberdrola podrá, sin el consentimiento del Proveedor,
en el Contrato, el pago o la aplicación de ceder el Contrato cualquiera de los derechos,
Penalizaciones por Retraso, los créditos y/o los obligaciones o intereses derivados de la misma a
pagos por penalizaciones por retraso no serán la cualquier compañía perteneciente al Grupo Iberdrola,
única único o exclusivo remedio de Iberdrola en así como a cualquier tercero.
relación con el incumplimiento o fallo por el
Proveedor 6.2 Sin previa autorización escrita de Iberdrola, el
Proveedor no podrá subcontratar total ni
5.7 IMPUESTOS parcialmente el Suministro.

5.7.1 Todos los impuestos, derechos, tributos, En el caso de que para alguna actividad concreta
cuotas compensatorias, contribuciones, tasas y quisiera plantear su subcontratación o una
precios públicos a que dé lugar la ejecución del modificación de la misma, deberá solicitar
Contrato, serán por cuenta y cargo del Proveedor, expresamente tal autorización indicando la identidad
salvo lo que correspondan a Iberdrola con arreglo a la del subcontratista, la parte del Suministro que desea
legislación aplicable. subcontratar, el nombre de la empresa propuesta
como subcontratista, la duración de la
5.7.2 La parte que tenga a su cargo una subcontratación solicitada y el ámbito territorial en el
determinada importación será responsable de todos que operaría.
los derechos, impuestos y demás gravámenes
correspondientes a la misma. En caso de que Iberdrola autorice expresamente una
subcontratación de acuerdo con esta cláusula, el
5.7.3 Iberdrola y el Proveedor cooperarán en la Proveedor será responsable único ante Iberdrola de
obtención de aquellas exenciones y demás beneficios todo el alcance del Suministro de acuerdo con los
fiscales que sean de aplicación en relación o con términos del Contrato.
ocasión del Suministro y se comprometen a
establecer de manera conjunta la mejor manera de su A estos efectos, el Proveedor reconoce y declara que
determinación. Cuando por falta de diligencia o por tal autorización no le libera de ninguna de sus
cualquier otra causa imputable al Proveedor pierda obligaciones conforme al Contrato, por lo que se
Iberdrola la oportunidad de disfrutar de algún mantendrá responsable de todos los actos y
beneficio fiscal aplicable en relación o con ocasión del omisiones de sus subcontratistas y su Personal, cuyos
Suministro, podrá Iberdrola descontar del precio actos y omisiones serán considerados como si
convenido el importe de aquel beneficio. hubiesen sido realizados por el Proveedor. Toda
obligación de hacer o no hacer del Proveedor

14
conforme al Contrato incluirá su obligación de final a prestar a Iberdrola. Cualquier intento de
procurar que todos los subcontratistas y su Personal imposición deberá ser rechazado y puesto en
también la cumplan. conocimiento de Iberdrola a través del Buzón Ético
del Proveedor disponible en la web de Iberdrola
A este respecto, el Proveedor establecerá (iberdrolamex.com).
expresamente en su contrato u otra documentación
suscrita con el subcontratista, la obligación que este El incumplimiento de la obligación prevista en el
último tiene de cumplir todos los requisitos párrafo anterior se considerará incumplimiento del
contenidos en el Contrato que vincula a Iberdrola con Código Ético del Proveedor.
el Proveedor, reflejando los requisitos técnicos, de
calidad, plazos de ejecución, así como el derecho de 6.5 En todo caso, el Proveedor será responsable, de la
acceso de Iberdrola a las instalaciones del realización de las obras o servicios por los
subcontratista, proporcionando a Iberdrola toda la subcontratistas. En el caso de que alguno de ellos
documentación que acredite cuanto antecede. reclamase cualquier tipo de pago, ya sea judicial o
extrajudicialmente, Iberdrola quedará facultada para
Asimismo el Proveedor incluirá expresamente en su retener, con cargo al Proveedor, cualesquiera
contrato u otra documentación suscrita con el cantidades o avales obren en su poder y por cualquier
subcontratista una cláusula en virtud de la cual éste concepto a favor de este, las cantidades necesarias,
renuncie a cualquier acción contra Iberdrola con que no hayan sido cubiertas por Iberdrola a esa fecha,
causa en el Contrato o en el contrato de para cubrir el principal reclamado más cuantas
subcontratación. cantidades prudencialmente se presupuesten para
gastos y costas y podrá, asimismo, destinar dichas
En cualquier caso, todos los subcontratistas deberán cantidades retenidas al pago directo de los importes
poseer la debida cualificación técnica para realizar el reclamados, una vez presentada la resolución emitida
trabajo subcontratado, que deberán poder acreditar por autoridad competente.
si así se solicita por Iberdrola.
En el supuesto de que Iberdrola aceptara una 7. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
propuesta de subcontratación, dicha aceptación se
entenderá concedida durante el plazo de tiempo 7.1. El Proveedor se compromete a mantener en la
indicado en la solicitud y cualquier cambio en la más estricta confidencialidad
misma (en cuanto a plazo, empresa, servicios
subcontratados, ámbito territorial, etc.) requerirá (i) toda la información obtenida de Iberdrola o de
nueva autorización `previa y expresa de Iberdrola. No cualquier sociedad del Grupo Iberdrola o de terceros
obstante lo anterior, Iberdrola podrá retirar dicha (tanto verbalmente como por escrito y en cualquier
autorización en cualquier momento, bastando a tal formato) en relación con el Contrato y Servicios
efecto con la remisión al Proveedor de una Asociados, cualquier otra actividad de Iberdrola
comunicación en este sentido en la forma descrita en (incluyendo, con carácter enunciativo y no limitativo,
estas CG. la Petición de Oferta, la Oferta, el Contrato,
información relativa a los clientes de Iberdrola o de
6.3 En el caso en que el Proveedor subcontrate cualquier sociedad del Grupo Iberdrola, su personal,
Servicios Asociados vendrá obligado, de manera contratistas, su negocio y actividades datos
especial, a exigir a los subcontratistas el cumplimiento personales y Datos de Iberdrola (tal y como se define
de todo lo dispuesto en la legislación sobre seguridad más abajo); así como
social y seguridad e higiene en el trabajo, así como en
la legislación medioambiental, poniendo a disposición (ii) la información creada, elaborada o formulada
de Iberdrola toda la documentación que así lo a partir de la anterior
acredite. El Proveedor obtendrá de los
subcontratistas o cesionarios confirmación escrita de (la “Información Confidencial”).
que conocen esta cláusula y deberán enviarla a
Iberdrola antes del comienzo de sus trabajos. La no A los efectos de estas CG, se entiende por Datos de
exigencia por Iberdrola de esta confirmación no Iberdrola cualquier información relativa a la
alterará la responsabilidad del proveedor de operación o funcionalidad de las plantas y redes de
entregarla. Iberdrola o de cualquier sociedad del Grupo Iberdrola
a las que Iberdrola o cualquier sociedad del Grupo
6.4 Los subcontratistas deberán ser Iberdrola tengan acceso, incluyendo, sin limitación,
seleccionados atendiendo únicamente a criterios información sobre la infraestructura e información
objetivos de solvencia técnica y calidad en el servicio financiera interna.

15
informando a Iberdrola exactamente de la parte de
La Información Confidencial se considera Información Confidencial revelada.
“Información Protegida” a efectos de la aplicación de
las medidas necesarias de ciberseguridad y A falta de instrucción específica de la autoridad
protección de la información que se establecen en el competente sobre la parte de la Información
apartado 9 de estas CG. Confidencial que debe revelarse por imperativo legal,
cualquier decisión sobre ello deberá adoptarse por el
El Proveedor y sus Representantes (tal y como se Proveedor previa consulta con Iberdrola.
define abajo) podrán acceder a información
comercialmente sensible que podría suponer una El Proveedor podrá revelar la Información
ventaja competitiva, por lo que se prohíbe Confidencial a sus Representantes (como dicho
expresamente su divulgación a estas sociedades, término se define más adelante) siempre que: (i) sea
tanto si están integradas en el Grupo Iberdrola como necesario para cumplir con las obligaciones del
si no forman parte del mismo. proveedor conforme al Contrato; (ii) los
Representantes estén vinculados por las mismas
No se considerará Información Confidencial aquella obligaciones de confidencialidad aquí señaladas; y (iii)
información que: el Proveedor será en todo caso responsable de
cualquier incumplimiento de las obligaciones de
i. sea en la fecha de su revelación por Iberdrola confidencialidad por parte de los mismos.
o pase a ser posteriormente de dominio público sin
incumplimiento de esta cláusula por parte del El Proveedor garantiza (i) que la Información
Proveedor; Confidencial a la que ha tenido acceso (tanto él como
sus Representantes) será protegida con las medidas
ii. fuese conocida o estuviese legalmente en de seguridad adecuadas para prevenir que la
poder del Proveedor, sin ninguna restricción ni Información Confidencial sea revelada a terceros, sin
obligación de confidencialidad respecto de la misma, carácter limitativo, de acuerdo con lo que se
con anterioridad a la fecha de su revelación por establece en la cláusula 9 posterior; y (ii) que tendrá y
Iberdrola; procurará que sus Representantes (tal y como este
término se define más adelante) tengan el grado de
iii. sea obtenida lícitamente de un tercero no cuidado y realicen las acciones necesarias para
sujeto a obligaciones de confidencialidad; cumplir con las obligaciones de confidencialidad
asumidas bajo esta cláusula.
iv. fuese desarrollada de forma independiente
por el Proveedor sin usar la Información Confidencial. 7.2. Las obligaciones de confidencialidad previstas
en esta cláusula permanecerán en vigor hasta
En el supuesto de que el Proveedor sea legalmente pasados cinco (5) años desde la finalización del
requerido a revelar cualquier Información Contrato.
Confidencial por alguna autoridad judicial o
administrativa competente (incluyendo sin limitación, 7.3. El Proveedor será responsable de cualquier
preguntas orales, interrogatorios, peticiones de incumplimiento de las obligaciones de
Información Confidencial o de documentos, confidencialidad aquí establecidas por parte de
investigación civil, administrativa o penal o procesos cualquiera de sus accionistas, administradores,
similares), éste comunicará previamente, de manera personal, cesionarios, subcontratistas o asesores
inmediata y por escrito tal extremo a Iberdrola, de profesionales (en adelante, sus “Representantes”),
manera que puedan iniciar las acciones pertinentes que hayan tenido acceso a la Información
dirigidas a prevenir, cuando sea legalmente posible, Confidencial, reservándose Iberdrola el derecho a
la revelación de dicha Información Confidencial. interponer las acciones legales pertinentes en
defensa de sus intereses con relación al quebranto de
En caso de que por razones de urgencia no se pueda confidencialidad.
esperar a la adopción de las citadas medidas de
protección, el Proveedor deberá proporcionar a la 7.4. Por consiguiente, el Proveedor indemnizará a
autoridad de que se trate únicamente aquella parte Iberdrola de las pérdidas, daños y perjuicios,
de la Información Confidencial que, en opinión de sus reclamaciones, gastos y costas que se deriven directa
asesores legales, esté obligado a revelar, y realizará o indirectamente del incumplimiento por su parte o
sus mejores esfuerzos para que se le dé tratamiento por cualquiera de sus Representantes de las
confidencial a la Información Confidencial revelada, obligaciones de confidencialidad previstas en esta

16
cláusula o de la revelación o uso no autorizado de la Las Partes se comprometen expresamente a informar
Información Confidencial. sus trabajadores y resto de personas de contacto de
los términos de la presente cláusula, manteniendo
8. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES indemne a la contraparte de los daños que pueda
conllevar la falta de cumplimiento de esta obligación.
A efectos del presente Contrato, se entenderá por
“datos personales” toda información guardada, 8.1. Acceso por parte del Proveedor, su Personal o
procesada o transmitida por el Grupo Iberdrola subcontratistas a datos personales cuyo tratamiento
relativa a una persona identificada o identificable, así es titularidad de Iberdrola.
como cualquier otro significado de acuerdo con la
legislación aplicable en materia de protección de OPCIÓN 1: SIN ACCESO A DATOS PERSONALES
datos personales.
En el caso de que la actividad a desarrollar por el
Los datos personales se considerarán “Información Proveedor, por su naturaleza, no requiera acceso a
Protegida” a efectos de la aplicación de las medidas datos personales cuyo tratamiento se halla bajo la
necesarias de Ciberseguridad y protección de la responsabilidad de Iberdrola, se prohíbe
información que se establecen en la cláusula 9 de expresamente al Proveedor el indicado acceso si
estas CG. accidentalmente se diesen las circunstancias que
hiciesen posible el mismo.
Los datos personales de los representantes de las
Partes, así como del resto de personas de contacto A tal efecto, el Proveedor reconoce haber informado
que puedan intervenir en el Contrato serán tratados, a su personal sobre los siguientes aspectos, y
respectivamente, por las Partes, que actuarán, de conservar acreditación del cumplimiento de esta
forma independiente, como responsables del obligación:
tratamiento de los mismos. Dichos datos serán
tratados para dar cumplimiento a los derechos y a) La prohibición de acceder a datos personales
obligaciones contenidas en el Contrato. La base en el desarrollo de su trabajo para Iberdrola.
jurídica del tratamiento es dar cumplimiento al
Contrato así como cumplir con las obligaciones b) La obligación de informar a Iberdrola de
legales de las Partes. cualquier incidente de seguridad relacionado con el
servicio que derive o pueda derivar en un eventual
Los datos se mantendrán mientras esté en vigor la acceso a datos personales.
relación contractual establecida en el Contrato, y, una
vez finalizada ésta, debidamente bloqueados, hasta la c) La obligación de guardar secreto respecto de
prescripción de las posibles acciones legales los Datos de Carácter Personal a los que
aparejadas. Los datos serán tratados únicamente por eventualmente pudiesen tener acceso, que deberá
las Partes y aquellos terceros a los que aquéllas estén mantenerse aun después de finalizado el Contrato, y
legal o contractualmente obligados a comunicarlos no hacer uso de los mismos para ninguna finalidad.
(como es el caso de terceros prestadores de servicios
a los que se haya encomendado algún servicio No obstante, si como consecuencia de algún
vinculado con la gestión o ejecución del Contrato). incidente de seguridad o si por resultar inevitable
para la ejecución del objeto del Contrato, el Personal
Los titulares de los datos podrán ejercer, en los del Proveedor o sus subcontratistas tuviese acceso o
términos establecidos por la legislación vigente, los realizase un tratamiento de Datos de Carácter
derechos de acceso, rectificación, cancelación u Personal titularidad de Iberdrola, el Proveedor se
oposición de datos, así como solicitar que se limite el compromete a informar con carácter inmediato a
tratamiento de sus datos personales, oponerse al Iberdrola de dicho acceso o tratamiento, que se
mismo, o solicitar la portabilidad de sus datos regirá por establecido en la opción 2 siguiente.
dirigiendo una comunicación por escrito a cada una
de las Partes, a través de las direcciones indicadas en OPCIÓN 2: CON ACCESO A DATOS DE CARÁCTER
el Contrato y, en el caso de Iberdrola, dirigiéndose a PERSONAL
mx.protecciondatos@iberdrola.com. En caso de
obtener satisfacción de sus derechos, podrán En el tratamiento de los Datos Personales que se
presentar una reclamación ante la Agencia Española halla bajo la responsabilidad de IBERDROLA a los que
de Protección de Datos u otra autoridad competente. el PROVEEDOR tuviere acceso como consecuencia del
Contrato se deberá respetar lo previsto en la

17
normativa vigente en el momento de suscripción del a. Que son ciertos los datos que aporta relativos a la
contrato. situación en el sistema de la Seguridad Social
(alta, baja, desplazamiento dentro y fuera de
De conformidad con lo dispuesto en la Ley Federal de México), situación legal en México (i.e. Credencial
Protección de Datos Personales en Posesión de los INE, Pasaporte, permiso de trabajo y residencia),
Particulares de fecha 5 de julio de 2010 y su aptitud para el trabajo, formación, capacitación,
Reglamento de fecha 21 de diciembre de 2011 (la entrega de equipos de protección individual e
“Ley”), se informa que los datos personales que sean información en materia de prevención de riesgos
facilitados con motivo del Contrato, incluyendo los laborales, de sus trabajadores.
datos personales sensibles, se recaban con la
finalidad de utilizarlos en las relaciones entre las b. Que se compromete a mantenerlos actualizados
Partes, así como de cumplir con las obligaciones durante la vigencia del Contrato, de manera que
legales y derivadas de la normativa interna de cada respondan a la situación real.
una de las Partes.
c. Que, antes de suministrar los datos personales a
Por otra parte, se informa que los datos personales Iberdrola:
que se recaben con motivo del Contrato podrán ser
transferidos a cualquiera de las distintas empresas (i) ha informado a sus trabajadores,
que constituyen el Grupo Iberdrola para ser utilizados subcontratistas y trabajadores de
con la misma finalidad para las que fueron recabados. subcontratistas y los ha legitimado de acuerdo
De acuerdo con lo establecido en la Ley, para el con la normativa aplicable, indicándoles que
ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, tales datos personales serán tratados por
cancelación y oposición (“Derechos ARCO”) en IBERDROLA, para las finalidades indicadas en
relación con los datos personales, se deberá realizar esta cláusula 8.2 e indicándoles asimismo la
solicitud al responsable del departamento de posible cesión de datos personales como
Ciberseguridad y Datos Personales en la siguiente consecuencia de la aplicación de la legislación
dirección: Domicilio: Boulevard Manuel Ávila vigente; que la base legal del tratamiento es el
Camacho No. 24, piso 19, Col. Lomas de cumplimiento del Contrato, de las obligaciones
Chapultepec, C.P. 11000, Ciudad de México, Correo legales de Iberdrola y el interés legítimo de
Electrónico: mx.protecciondatos@iberdrola.com. Iberdrola en garantizar la seguridad de sus
instalaciones.
El PROVEEDOR tendrá la consideración de encargado
del tratamiento, y el acceso a los datos personales no (ii) ha informado a sus trabajadores y a los
será contemplado como una comunicación de datos trabajadores de sus subcontratistas de que (i)
siempre que el tratamiento por el encargado se rija sus datos se mantendrán mientras esté
por un contrato que dé cumplimiento a los requisitos vigente el Contrato y, una vez finalizado éste,
estipulados legalmente. Con el fin de cumplir con la debidamente bloqueados, hasta la
obligación anterior, el acceso a los datos personales prescripción de las posibles acciones legales
por parte del encargado del tratamiento quedará aparejadas; y (ii) de que podrán ejercitar sus
regulado en un anexo al Contrato proporcionado por derechos de forma gratuita, adjuntado copia
IBERDROLA. del documento de identidad o documento
acreditativo equivalente, dirigiéndose la
8.2. Tratamiento por parte de Iberdrola de datos dirección de los delegados de protección de
personales del Proveedor datos indicados en esta cláusula 8.

En el supuesto de que Iberdrola trate datos 9. CIBERSEGURIDAD Y SEGURIDAD DE LA


personales del Proveedor, de su personal o de sus INFORMACIÓN
subcontratistas para finalidades determinadas,
explícitas y legítimas tales como la gestión de la Las condiciones de Ciberseguridad establecidas en
seguridad y control de acceso a los edificios, el este apartado son de aplicación a todas las obras, los
cumplimiento de la legislación en materia de servicios o suministros de equipos y materiales objeto
prevención de riesgos laborales y gestión y del Contrato.
tramitación de la contratación, el Proveedor
manifiesta que cumple con los principios y licitud del 9.1. Se entiende por “Ciberinfraestructura” los
tratamiento de datos personales y declara: sistemas y servicios de información y comunicaciones
electrónicas, así como la información contenida en
los mismos. Estos sistemas, tanto los alojados en las

18
propias instalaciones como los basados en servicios datos aplicable y no deberá situar a Iberdrola, por
en la nube (“cloud”) propios o de un tercero, en acción u omisión, en una situación de
cualquiera de sus modalidades, se componen del incumplimiento.
hardware y software para procesar (crear, acceder,
modificar y destruir), almacenar (en soportes 9.4. El Proveedor deberá conocer, en todo
magnéticos, electrónicos o de cualquier otro tipo) y momento, el nivel de protección de la información
enviar (uso compartido y distribución) información, o relacionada con el Contrato, así como la
cualquier combinación de dichos elementos e correspondiente normativa y legislación aplicable, y
incluyen cualquier tipo de dispositivo electrónico, adoptará las medidas de seguridad de índole técnica
tales como, sin carácter limitativo, ordenador y organizativo adecuadas al mismo.
estándar (de sobremesa/ portátil) con conexiones a
red, medios de almacenamiento digital utilizados en El Proveedor mantendrá, al menos, las medidas de
ordenadores (p. ej. discos duros), teléfonos móviles, seguridad técnicas y organizativas consistentes con el
smartphones, asistentes digitales personales (PDA), tipo de Información Protegida que estén procesando
soportes de almacenamiento de información, y con los servicios objeto del Contrato, para asegurar
cámaras digitales y de vídeo (incluyendo CCTV), la Información Protegida. Estas medidas
sistemas de navegación móvil, etc. implementarán las protecciones aceptadas por la
industria que incluirán garantías físicas, electrónicas y
Asimismo, se entiende por “Información Protegida” procedimentales para proteger la Información
toda información creada, recibida, transmitida o Protegida dada por el Proveedor contra cualquier
almacenada que por su naturaleza o valor para Fallo de Seguridad de Datos o cualquier otro
Iberdrola requiere un refuerzo en las medidas de incidente de seguridad, y cualquier requerimiento de
protección, incluyendo pero no limitado a seguridad, obligaciones, especificaciones o evento
Información Confidencial, Datos de Carácter Personal, reportable expuestos en el Contrato. Como parte de
datos de tarjetas de crédito, información estas medidas, el Proveedor ofrecerá un entorno
comercialmente sensible, información de seguro para toda la Información Protegida y para
infraestructuras críticas, información estratégica de cualquier hardware o software en los que esté
negocio, credenciales, datos de cifrado, registros de contenida la Información Protegida (incluyendo
acceso a sistemas y aplicaciones o cualquier otra servidores, redes y componentes de datos) que
información que pueda estar afectada por una deban ser facilitados o usados por el Proveedor como
regulación. parte de su cumplimiento del Contrato, en la medida
que el mismo se encuentre en las instalaciones del
9.2. En caso de subcontratación por parte del Proveedor.
Proveedor debidamente autorizada por Iberdrola o
cualquier sociedad del Grupo Iberdrola, aquél se A efectos del Contrato se entiende por “Fallo de
obliga a que el subcontratista asuma las mismas Seguridad de Datos”: (i) la pérdida o el mal uso (por
obligaciones asumidas por él en virtud de la presente cualquier medio) de la Información Protegida; (B) el
cláusula, y en cualquier caso, el Proveedor inadvertido, no autorizado y/o ilegal procesamiento,
responderá por cualquier incumplimiento por parte corrupción, modificación, transferencia, venta o
del subcontratista o su Personal de las obligaciones cesión de Información Protegida; o (C) cualquier acto
aquí establecidas en materia de ciberseguridad y u omisión que comprometa la seguridad,
seguridad de la información. confidencialidad o integridad de la Información
Protegida.
9.3. En aquellos casos en los que los datos o
información relacionada con el Contrato sea El Proveedor no está autorizado a revelar,
propiedad de Iberdrola o en los que los elementos de proporcionar acceso directo o indirecto ni a
la Ciberinfraestructura sean proporcionados al proporcionar la Información Protegida de Iberdrola a
Proveedor por Iberdrola o cualquier sociedad del un tercero, ni siquiera para su conservación.
Grupo Iberdrola, el Proveedor los procesará y Tampoco está autorizado a proporcionar la capacidad
utilizará únicamente para cumplir con sus de descifrar claves de cifrado. En caso de ser
obligaciones al amparo del Contrato y para ningún necesaria la intervención de un tercero, se deberá
otro fin. disponer de una autorización expresa y por escrito de
Iberdrola, indicando la finalidad y se exigirán al
Durante cualquier procesamiento de los datos o tercero las mismas obligaciones que se exigen al
información relacionada con el Contrato, el Proveedor.
Proveedor deberá garantizar el cumplimiento de toda
la legislación relativa a seguridad y protección de

19
9.5. Si para el cumplimiento del objeto del de su Ciberinfraestructura y a la Información
Contrato Iberdrola pone a disposición del Personal Protegida de Iberdrola y, en particular:
del Proveedor o de su subcontratista dispositivos
electrónicos u otros recursos o medios informáticos, a. Dispondrá de procedimientos basados en el
o les otorga una cuenta de correo electrónico de principio de privilegio mínimo y que
Iberdrola o credenciales para acceder a aplicaciones, tengan en cuenta la necesidad de uso y la
conexiones u otros elementos de la confidencialidad de la información cuando
Ciberinfraestructura de Iberdrola, el Proveedor será autoricen accesos y permisos, de forma
responsable de que dicho personal conozca y se que el Personal, sea del Proveedor o de
obligue expresamente al cumplimiento de las sus subcontratistas, incluyendo usuarios
condiciones de seguridad y uso aceptable privilegiados y administradores, acceda
establecidas por Iberdrola, que se le proporcionarán únicamente a aquellos datos y recursos
en un anexo específico. El Proveedor custodiará los que precisen para el desarrollo de sus
documentos acreditativos del cumplimiento de estas funciones.
obligaciones y se los entregará a Iberdrola a petición b. Mantendrá un inventario actualizado de
de ésta. los accesos y permisos concedidos y
retirará los permisos de acceso del
9.6. Cuando el alcance del Contrato conlleve la personal que deje de trabajar para
utilización o conexión de la ciberinfraestructura del cumplir con el alcance del Contrato en un
Proveedor con la de Iberdrola, éste dispondrá de plazo inferior a 24h. Las credenciales se
medidas de seguridad técnicas y organizativas almacenarán y transmitirán siempre
razonables para su protección y para la prevención de encriptadas.
cualquier incidente de seguridad. c. Dispondrá de una política y procedimientos
que aseguren la fortaleza de las
9.6.1. La conexión entre la red de Iberdrola y la del contraseñas y su actualización periódica.
Proveedor no está permitida, salvo que esté Se asegurarán los cambios de las
expresamente acordada en el Contrato, en contraseñas en los procesos de instalación
cuyo caso deberá estar basada en el de nuevos elementos de hardware o
establecimiento de redes privadas virtuales software y, en especial, de las contraseñas
cifradas y autenticadas y el número de puntos pretederminadas del Proveedor.
de interconexión entre las dos redes deberá
ser el mínimo compatible con el nivel de 9.6.4. El Proveedor deberá establecer las medidas
disponibilidad que se requiera. La conexión técnicas y organizativas necesarias para
con la red del Proveedor será eliminada tan garantizar la continuidad de las operaciones,
pronto finalice la necesidad. bajo los acuerdos de nivel de servicio
adoptados para el Contrato (con carácter
No se admitirán, como regla general, conexiones enunciativo y no limitativo, planes de
directas de usuarios del Proveedor a la red de contingencia, procedimientos de respaldo y
Iberdrola. En caso de que fueran necesarias, recuperación, etc.).
sólo se habilitarán previa autorización por parte
de Iberdrola y sólo durante el tiempo acordado. a. El Proveedor realizará copias de respaldo de
la Información Protegida, cuando sea
9.6.2. Si el Contrato se lleva a cabo, total o requerido, con la periodicidad que resulte
parcialmente, en instalaciones del Proveedor, pertinente en función del servicio y de la
éste deberá establecer los mecanismos y naturaleza de los datos, estableciendo los
procedimientos de control de accesos físicos a procedimientos y mecanismos adecuados
dichas instalaciones para impedir el acceso a para asegurar que se pueden recuperar los
los elementos de la infraestructura o a la datos, que únicamente las obtiene el
Información Protegida por parte de personal personal autorizado, y que se trasladan y
no autorizado durante el tiempo en el que el custodian de manera que se impida el
Proveedor disponga de Información Protegida. acceso o su manipulación por parte de
personas no autorizadas.
9.6.3 El Proveedor deberá establecer los b. A las copias de seguridad le serán de
mecanismos y procedimientos de aplicación las mismas medidas de
identificación, autenticación y control de seguridad que a los datos originales.
accesos lógico necesarios para impedir que el
personal no autorizado acceda a los elementos

20
9.6. 5. Caso de haber sido autorizado expresamente destrucción cuando dejen de ser necesarios
por Iberdrola para acceder con sus propios para los motivos de su creación. La extracción
equipos informáticos a la Ciberinfraestructura de datos de un fichero y su depósito en un
de Iberdrola, el Proveedor deberá garantizar servidor o su envío por medios electrónicos se
las medidas de seguridad adecuadas para consideran equiparables a los soportes
proteger los equipos informáticos fijos o informáticos en lo que respecta al
portátiles y los dispositivos móviles empleados cumplimiento de estas medidas.
para acceder a la Ciberinfraestructura de
Iberdrola o para almacenar, procesar o Iberdrola podrá solicitar información relativa a
transmitir Información Protegida de Iberdrola, cualquier tratamiento de Información
incluyendo sin carácter limitativo: Protegida realizado por el Proveedor. En estos
casos el Proveedor deberá aplicar medidas de
a. Bloqueo automático, en el caso de que el seguridad acordes con la sensibilidad de la
dispositivo se quede desatendido durante información que contengan.
un determinado periodo de tiempo. Su
desbloqueo requerirá la autenticación del 9.6.7. El Proveedor incluirá medidas de seguridad
usuario. adecuadas a la naturaleza de la información
b. Protección frente a software malicioso y procesada en el desarrollo, mantenimiento y
vulnerabilidades conocidas. realización de pruebas de los equipos que
c. Actualización del sistema operativo con la vayan a ser utilizados para el cumplimiento del
frecuencia requerida por el Proveedor. Contrato. Adoptará estándares de desarrollo
de código seguro y garantizará que no se usan
El Personal del Proveedor evitará, en lo datos reales en entornos de pruebas. En caso
posible, almacenar Información Protegida de de ser absolutamente necesario, se requerirá
Iberdrola en equipos portátiles o dispositivos la autorización expresa de Iberdrola y se
móviles. Si para la ejecución del Contrato aplicarán a estos entornos las mismas medidas
fuese necesario hacerlo, se recabará la especificadas para el entorno de ejecución de
autorización previa de Iberdrola y se deberán los trabajos bajo el ámbito del Contrato.
proteger dichos datos mediante cifrado o
cualquier otro mecanismo que garantice que 9.7 En el caso de que el objeto del Contrato incluya
la información no sea inteligible ni el suministro de equipos y materiales, el
manipulable por personal no autorizado. Proveedor acreditará que se han aplicado
estándares y buenas prácticas de seguridad en
El Proveedor deberá disponer de un el diseño, fabricación, mantenimiento y, en su
procedimiento de actuación en caso de caso, instalación del material suministrado,
pérdida o robo del equipo o dispositivo, que incluyendo sus componentes.
asegure, en la medida de lo posible, una
pronta notificación del suceso, el borrado Para aquellos equipos y/o materiales con
seguro conforme a estándares reconocidos, de capacidad de procesamiento de información u
la Información Protegida relacionada con opciones de conectividad a redes:
Iberdrola y la anulación de la capacidad de
acceso a los sistemas de Iberdrola o que a. El Proveedor aportará evidencias o
contengan datos de Iberdrola. certificados que garanticen su diseño seguro,
las actualizaciones de firmware/software y la
Antes de la reutilización o sustitución de protección frente a malware.
equipos, el Proveedor deberá proteger, y en su
caso eliminar, toda la Información Protegida b. El Proveedor realizará un análisis periódico
que resida en ellos, asegurando que no sea de vulnerabilidades e informará a Iberdrola
posible el acceso y recuperación de la misma de las actualizaciones necesarias, en especial
por parte de personal no autorizado. aquellas que afecten a su seguridad.

9.6.6. El Proveedor deberá establecer c. Los dispositivos con conectividad deberán


procedimientos adecuados para garantizar la estar protegidos por contraseñas con la
protección frente a pérdidas o tratamiento no adecuada complejidad y esta deberá poder
autorizado de los ficheros, soportes y ser cambiada por Iberdrola.
documentos en papel que contengan
información relacionada con el Contrato y su

21
d. La configuración de los dispositivos, equipos f. Ataques sufridos por virus/software
y materiales deberá poderse ajustar malicioso que puedan afectar al
exclusivamente a las necesidades de intercambio de información entre el
Iberdrola, desactivando toda funcionalidad Proveedor e Iberdrola.
no requerida. En caso de configuración por
parte del Proveedor, este deberá g. Otros: cualquier irregularidad o deficiencia
proporcionar evidencia documental de la detectada relativa al cumplimiento de los
misma. criterios de seguridad indicados en este
apartado.
9.8. El Proveedor implantará un procedimiento de
notificación y gestión de Incidentes de En la medida en la que el posible impacto lo
Seguridad, que divulgará entre su Personal, y haga necesario, el Proveedor e Iberdrola
actuará con especial diligencia en aquellos casos deberán acordar las acciones necesarias,
en los que se vean involucrados elementos tiempos de resolución y mecanismos de
críticos de la Ciberinfraestructura de Iberdrola o seguimiento.
cualquier sociedad del Grupo Iberdrola o
Información Protegida o cuando se puedan ver 9.9. Una vez cumplida la prestación contractual, o
afectados la reputación o responsabilidad legal en el caso de resolución del Contrato, el
de Iberdrola o cualquier sociedad del Grupo Proveedor deberá devolver a Iberdrola o
Iberdrola o los intereses de las personas cuya destruir de forma segura, a elección de ésta
información es tratada. última, toda la información titularidad de la
segunda que pudieran encontrarse en su
El Proveedor notificará inmediatamente a poder, al igual que cualquier soporte o
Iberdrola la existencia de cualquier incidencia de documento que incluya Información
seguridad, con carácter inmediato, y en todo Protegida. En el caso de optar por la
caso en el plazo 24 horas tras tener destrucción de la información, el Proveedor
conocimiento del mismo o, en su caso, en plazo aportará el correspondiente certificado de la
legal inferior, y asistirá y cooperará con misma siguiendo estándares reconocidos para
Iberdrola en lo relativo a cualquier ello.
comunicación necesaria a terceros y otras
medidas razonables para remediar la situación Asimismo se devolverán todos los equipos,
que solicite Iberdrola o sean exigibles por ley. dispositivos, soportes propiedad de Iberdrola y
se cancelarán todas las posibles conexiones
A modo meramente ejemplificativo, el con la Ciberinfraestructura de Iberdrola. Lo
Proveedor deberá notificar a Iberdrola las mismo se hará cuando los elementos de
incidencias que se produzcan relacionadas con infraestructura o la información ya no sean
los siguientes eventos: necesarios para el cumplimiento de las
obligaciones conforme al Contrato.
a. Accesos o intentos de acceso a sistemas,
equipos, aplicaciones, ficheros, Si el Proveedor estuviera obligado por la
contenedores, dispositivos, etc. por parte normativa que le resulte aplicable a conservar
de personas o programas sin autorización. Información Protegida de Iberdrola, deberá
mantener tanto la Información Protegida,
b. Revelación o compromiso de credenciales, como los elementos que la contengan
datos de autenticación o de cifrado. debidamente protegidos y únicamente
durante el tiempo necesario conforme a la
c. Pérdida total o parcial de datos o de normativa vigente. Una vez trascurrido dicho
información por cualquier causa. período, serán destruidos o devueltos a
IBERDROLA, a elección de ésta, al igual que
d. Distribución incontrolada: envío de cualquier soporte o documentos en que
información a personas que no deberían conste alguno de estos datos, sin conservar
recibirla. copia alguna de la información.

e. Pérdida o sustracción de equipos o 9.10. El Proveedor deberá aportar, a requerimiento


soportes informáticos, de contenedores o de Iberdrola, evidencias de evaluaciones o
de parte de sus contenidos. auditorías de seguridad o, incluso, permitir, a
petición de Iberdrola, que se lleven a cabo en

22
sus instalaciones de tratamiento de datos o en reconoce que dichos Datos de los
servicios en la nube, auditorías y/o Titulares de Tarjeta se usarán
inspecciones independientes de las medidas exclusivamente para asistir a las partes
de seguridad reguladas por las presentes nombradas anteriormente a completar
cláusulas. Dichas auditorías o inspecciones una transacción, apoyar a un programa de
podrán ser realizadas por Iberdrola o por una fidelidad, prevenir el fraude de control de
entidad auditora aceptada por Iberdrola. El servicios o para otros usos
Proveedor se compromete al cumplimiento específicamente requeridos por la ley,
del posible plan de acción resultante de dichas normativa de las operaciones de las
auditorías. Marcas de Tarjetas de Pago o el Contrato.

9.11. El Proveedor proporcionará a Iberdrola un c. En caso de que los Datos de los Titulares de
apoyo razonable y ágil en la respuesta a Tarjeta sean mantenidos regularmente en
cualquier solicitud, queja u otras las instalaciones del Proveedor, éste
comunicaciones recibidas por cualquier contará con un plan de continuidad del
individuo, gobierno, agencia gubernamental, negocio que cubra frente a una potencial
autoridad regulatoria u otras entidades que alteración de los servicios, accidente, fallo
puedan tener interés en el uso, fuga, o interrupción de sus actividades diarias, y
revelación o mal uso de cualquier dato o que incluirá unas instalaciones de apoyo
información relacionada con el Contrato, que aseguren que el Proveedor pueda
incluida la Información Protegida, en la seguir cumpliendo sus obligaciones bajo el
medida en la que las mismas obedezcan al Contrato.
procesamiento de los datos o información por
parte del Proveedor. d. En caso de que se produzca un Fallo de
Seguridad de Datos u otro incidente de
Las comunicaciones de datos que el Proveedor seguridad que afecte a las instalaciones o
deba realizar en virtud de alguna disposición equipos del Proveedor, el Proveedor
legal o judicial deberán ser puestas en garantiza su plena cooperación y el acceso
conocimiento de IBERDROLA de forma previa. a sus instalaciones, libros, registros y
archivos por parte de un designado de las
9.12. En el caso de que el Proveedor tenga acceso Marcas de Tarjetas de Pago en la medida
regular a Datos de los Titulares de Tarjetas (tal necesaria para realizar una revisión
y como se define a continuación), y durante el exhaustiva de la seguridad y para validar
tiempo que tenga dicho acceso, se aplicarán el cumplimiento por parte del Proveedor
los siguientes requisitos: de las normas PCI DSS. Dicho acceso
tendrá lugar durante las horas laborales y
a. El Proveedor declara y garantiza que de forma que se reduzca al mínimo la
actualmente cumple y cumplirá en el interrupción de las operaciones del
futuro con el Estándar de Seguridad de Proveedor.
Datos para la Industria de Tarjeta de Pago
(“PCI DSS”) y las actualizaciones 10. SUSPENSIÓN Y TERMINACIÓN
desarrolladas y publicadas conjuntamente
por American Express, Discover, 10.1 SUSPENSIÓN DEL CONTRATO
Mastercard y VISA (“Marcas de Tarjetas
de pago”) para la protección de los Iberdrola, previa notificación por escrito, tendrá
números de las tarjetas de crédito y derecho a suspender total o parcialmente la
débito de los titulares de las mismas ejecución del Contrato durante el período de tiempo
(“Datos de los Titulares de Tarjetas”). especificado en la misma.

b. El Proveedor reconoce que los Datos de Si la suspensión está motivada por un incumplimiento
los Titulares de Tarjeta son propiedad del Proveedor o cualquiera de las causas que
exclusiva de Iberdrola, de los emisores de permiten a Iberdrola terminar el Contrato, Iberdrola
las tarjetas de crédito, las Marcas de (sin perjuicio de sus derechos conforme a la cláusula
Tarjetas de Pago que corresponda, las 10.2, que subsistirán durante el período de
entidades con licencia para procesar datos suspensión) no estará obligada a pagar al Proveedor
de tarjetas de crédito y débito en nombre el precio del Suministro ni los costes, tarifas, cargas u
de Iberdrola. Asimismo, el Proveedor otras cantidades debidas.

23
ocasiones.
En caso contrario, es decir, cuando la suspensión no c) Cuando por causas imputables al Proveedor el
esté motivada por un incumplimiento del Proveedor Suministro se suspenda, paralice, no exista la
o cualquiera de las causas que permiten a Iberdrola continuidad o diligencia debida en su ejecución,
terminar el Contrato Iberdrola compensará al incluso aunque estos hechos sean debidos a
Proveedor con (i) una cantidad equivalente a aquella huelgas o conflictos que excedan o no del ámbito
parte del Suministro ya realizado satisfactoriamente de la empresa del Proveedor.
en el momento de la notificación de la suspensión, de d) Disolución, transformación, fusión, absorción o
acuerdo con los términos de pago acordados en el cualquier otra modificación estructural societaria,
Contrato; y (ii) aquellas otras cantidades cambio de control, cambio esencial del objeto
directamente relacionadas con el Suministro social, reducción de capital o fallecimiento del
realizado antes de la suspensión, siempre que tales Proveedor.
cantidades estén razonablemente acreditadas por el e) Si el Proveedor presentase solicitud de ser
Proveedor y sean aceptadas por Iberdrola. declarado en concurso, o si se produjese cualquier
otro tipo de situación concursal, o si, procediendo
Tras la recepción de la comunicación de Iberdrola la solicitud de un tercero, es admitida por
notificando la suspensión, el proveedor: (i) resolución judicial; asimismo, si el Proveedor fuera
suspenderá la ejecución del Suministro; (ii) no sometido a administración judicial o fuera objeto
aceptará ningún otro pedido en relación al de incautación o si reconociese su incapacidad
Suministro; (iii) suspenderá todos los pedidos para satisfacer de forma generalizada sus deudas
relativos al Suministro; (iv) protegerá y conservará el a su vencimiento o se iniciara una renegociación
Suministro; y (v) mitigará los costes y de todas o de una parte sustancial de sus
responsabilidades de Iberdrola por aquellas partes obligaciones de pago, o se realizase cualquier otra
del Suministro suspendido. acción o actuación similar, judicial o privada, que
produzca idénticos resultados.
El Proveedor reanudará sin dilación el Suministro una f) Cuando el cumplimiento del Contrato suponga un
vez recibidas instrucciones de Iberdrola al respecto, conflicto de interés para el Proveedor o para
sujeto a aquellos ajustes de tiempos y costes Iberdrola.
acordados entre las Partes. g) Cuando el Proveedor contrate con sociedades que
entren en competencia con Iberdrola o cualquiera
El Proveedor reconoce y acepta que el ejercicio de de las sociedades del Grupo Iberdrola.
este derecho por Iberdrola no dará lugar a ningún h) Cuando lo ordene cualquier autoridad
pago adicional o retribución por cualquier otro administrativa o judicial o lo requiera lícitamente
concepto. un particular.
i) Por voluntad unilateral de Iberdrola, mediante
10.2 RESOLUCIÓN DEL CONTRATO notificación escrita al Proveedor con un plazo de
preaviso de un (1) mes, y sin necesidad de
10.2.1 El Contrato podrá resolverse, en todo o justificación alguna.
en parte, por mutuo acuerdo de ambas partes. j) La disposición de todo o parte de los activos y/o
negocios del Proveedor así como el cese o
En este caso, las partes suscribirán un acuerdo de amenaza de cese de su actividad.
resolución en el que se acordará el pago del trabajo k) Si Iberdrola, actuando razonablemente, considera
ya terminado, o que se encuentre en avanzado estado que cualquier conducta, acto u omisión del
de terminación en el momento de la notificación de la Proveedor (o de su Personal o subcontratistas)
resolución. pueda ser perjudicial para los intereses y/o la
reputación de Iberdrola, por afectar al
10.2.2 El Contrato podrá ser resuelto, total o cumplimiento del Código Ético del Proveedor.
parcialmente, por Iberdrola sin que el Proveedor l) En caso de que el riesgo crediticio del Proveedor
pueda reclamar indemnización, penalización o se reduzca o no cumpla los requisitos de
responsabilidad alguna, en los siguientes casos: evaluación de tal riesgo de Iberdrola.
m) En caso de cambios sustanciales en los mercados
a) Incumplimiento por parte del Proveedor de financieros, monetarios o de deuda, bajadas de
cualquiera de sus obligaciones conforme al calificaciones crediticias o circunstancias similares
Contrato. que puedan afectar a la liquidez, solvencia o
b) Cuando por retrasos en los plazos de entrega el situación patrimonial de Iberdrola.
Proveedor haya incurrido en causa que permita la
aplicación de penalizaciones por retrasos en tres Cuando concurra alguna de las causas anteriores,

24
Iberdrola podrá resolver anticipadamente el Contrato En ningún caso constituirá causa exculpatoria de las
total o parcialmente, debiendo comunicárselo al responsabilidades contractuales del Proveedor una
Proveedor de manera fehaciente, sin que dicha huelga durante la ejecución del Contrato.
resolución anticipada de lugar a indemnización o
penalidad alguna a favor del Proveedor y asumiendo Los riesgos, obligaciones y responsabilidades previstas
Iberdrola la única obligación de abonar las cantidades a cargo del Proveedor no quedan limitadas por la
que se hubieran devengado a favor del Proveedor contratación de los seguros a que se refieren estas CG
hasta este momento como consecuencia de los y, en consecuencia, el importe y el alcance de las
trabajos realizados. obligaciones y responsabilidades derivadas de la
asunción de tales riesgos no podrán reducirse en la
El Proveedor, al recibo de la comunicación de medida de los mencionados seguros o por falta de
resolución emitida por Iberdrola, paralizará todo contratación o cobertura suficiente de ellos en
trabajo o actividad relacionada con el Suministro o, perjuicio de Iberdrola o terceros.
en su caso, seguirá las instrucciones dadas por
Iberdrola sobre la terminación de suministros en El Proveedor acepta defender, indemnizar y mantener
curso. Asimismo, y, a petición de Iberdrola, devolverá indemne de responsabilidad a Iberdrola y sus filiales
o entregará a ésta todos los documentos, información y su respectivo Personal, directivos, consejeros y
y cualquier otro material de que esté en posesión y agentes de toda acción civil o criminal, y de todas las
que contenga Información Protegida, viniendo pérdidas, lesiones, daños, perjuicios, costes o gastos
obligado asimismo a abonar a Iberdrola los daños y (incluidas costas judiciales y gastos de representación
perjuicios sufridos por éste por el incumplimiento del legal), causados, derivados o relacionados con el
Proveedor y la resolución anticipada del Contrato . cumplimiento y/o incumplimiento directo o indirecto,
ya sea por acción u omisión, por parte del Proveedor
La resolución o terminación del Contrato por (o de sus empleados, directivos, agentes, contratistas
cualquier causa no afectará a los derechos adquiridos o subcontratistas) del Contrato o del incumplimiento
por las partes en la fecha de la resolución y, en de cualquier legislación aplicable.
particular, el derecho a la indemnización de los daños
y perjuicios, por lo que tras la resolución se La responsabilidad del Proveedor prevista en esta
mantendrán en vigor aquellas previsiones que en el cláusula incluye, sin limitación:
Contrato expresa o implícitamente tengan tal
intención. a. Los daños y perjuicios ocasionados a
cualquier propiedad de Iberdrola, del
11. RESPONSABILIDAD proveedor o de cualquier tercero.
b. Los daños personales o fallecimiento de
El Proveedor es el único responsable frente a Personal de Iberdrola, del proveedor o de
Iberdrola de la debida ejecución del Contrato, sus subcontratistas de cualquier nivel.
incluyendo cualquier obligación de reparar los daños
e indemnizar los perjuicios que eventualmente La invalidez, en todo o en parte, de cualquiera de los
causare. La aprobación por Iberdrola de los párrafos anteriores no afectará a la validez de los
documentos o propuestas preparados por el restantes. El Proveedor no será responsable en
Proveedor o su Personal asignado al cumplimiento aquellos supuestos en que tal responsabilidad se
del Contrato , o la realización de supervisiones, derive exclusivamente de conductas gravemente
pruebas o ensayos, aún a satisfacción de Iberdrola, negligentes o dolosas de Iberdrola y sus filiales y su
no libera al Proveedor de esta responsabilidad, ni respectivo Personal, directivos, consejeros y agentes.
supone que la misma deba ser compartida por
Iberdrola. 12. OTRAS CLÁUSULAS

Tampoco serán eximentes de dicha responsabilidad 12.1 Sanciones


ni la atenúan, ni excusan al Proveedor de cumplir con
los términos del Contrato, las recomendaciones u El Proveedor declara y garantiza que ni él mismo, ni
observaciones formuladas por Iberdrola durante la ninguna de sus filiales, o y, que hasta donde llega su
ejecución del mismo o con ocasión de supervisiones, conocimiento, ninguno de sus empleados, directores,
pruebas o ensayos, salvo en aquellos casos en que funcionarios o agentes o cualquier persona que actúe
Iberdrola exigiera la puesta en práctica de tales en su nombre (las "Personas Vinculadas") son en la
recomendaciones u observaciones y mediara reserva actualidad o resulta razonablemente previsible que
expresa del Proveedor respecto de su cumplimiento. sean en el futuro objeto de (a) cualquier sanción de
los Estados Unidos (“EEUU”) impuesta o publicada

25
por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del autorizados de cada Parte.
Departamento del Tesoro de EEUU ("OFAC") ni de (b)
cualquier decisión equivalente a tales medidas de la 12.4 Propiedad industrial e intelectual
OFAC aplicadas por (i) la Unión Europea, (ii) el Tesoro
de Su Majestad del Reino Unido, (iii) el gobierno de El Proveedor reconoce que Iberdrola es y será la
EEUU o (iv) el Consejo de Seguridad de las Naciones titular en exclusiva de todos los derechos de
Unidas (colectivamente, "Sanciones"), ni su sede propiedad intelectual e industrial derivados de la
social está ubicada, organizada o es residente en un ejecución del Contrato, por un período de tiempo
país o territorio que sea sujeto de Sanciones. ilimitado y para todo el mundo, con facultad de
cesión a terceros, a través de cualesquiera
No obstante cualquier disposición en sentido modalidades de explotación, soporte o medio de
contrario en la Documentación Contractual, en caso difusión. A tal efecto, el Proveedor otorgará cuantos
de que al Proveedor o cualquiera de sus Personas documentos sean necesarios para hacer efectiva la
Vinculadas les sea impuesta alguna Sanción: (i) el transmisión de derechos operada en virtud de esta
Proveedor deberá informar de forma inmediata a cláusula, con arreglo a la legislación aplicable en cada
Iberdrola; (ii) Iberdrola tendrá el derecho de resolver momento y/o territorio, y para su inscripción en
unilateralmente el Contrato sin responsabilidad ni cualquier oficina de patentes o en cualquier registro
penalización alguna y (iii) el Proveedor deberá de la propiedad intelectual.
defender, indemnizar, eximir de responsabilidad y
mantener indemne a Iberdrola por todos los costes, El Proveedor garantiza la autoría y originalidad de los
daños, pérdidas, responsabilidades, gastos, resultados objeto de propiedad intelectual e
sentencias, multas, liquidaciones y cualquier otro industrial que puedan derivarse de la ejecución del
importe de cualquier naturaleza, incluidos los Contrato , así como el goce pacífico de los derechos
honorarios razonables de abogados, derivados de o que se ceden mediante el presente documento,
relacionados con el hecho de estar Proveedor o manifestando que sobre los mismos no tiene
cualquiera de las Personas Vinculadas sujetas a contraídos ni contraerá compromisos o gravámenes
alguna Sanción. de ninguna especie. El Proveedor mantendrá
indemne a Iberdrola de todas las reclamaciones que
12.2 Comunicaciones pudiera plantear cualquier tercero con respecto a la
autoría, originalidad o titularidad de los derechos
Todas las notificaciones, peticiones y otras cedidos a Iberdrola a través de este documento,
comunicaciones que deban efectuarse entre las haciéndose responsable frente a ésta de todas las
partes se realizarán por escrito y se considerarán acciones o reclamaciones que se pudieran plantear.
hechas si son (i) entregadas personalmente; (ii)
enviadas por fax o e-mail (con confirmación), o (iii) Iberdrola tendrá derecho a nombrar a los abogados y
enviadas por correo (con prueba de entrega) a la procuradores que le representen y asuman su
dirección el domicilio que figure como propio de cada defensa en los pleitos o procedimientos
parte en el Contrato, estando obligados a notificar administrativos que se susciten en esta materia, y el
con garantía de eficacia cualquier cambio o traslado Proveedor atenderá todos los gastos, suplidos y
del mismo; o (iv) suministradas mediante un sistema honorarios que hayan de pagarse a estos
informatizado concebido al efecto y acordado entre profesionales.
las partes que ofrezca garantías adecuadas sobre la
validez y la propiedad de la información facilitada. La suscripción del Contrato no supone la cesión de
cualesquiera derechos de propiedad industrial o
12.3 Modificaciones y complementos intelectual titularidad de Iberdrola, salvo autorización
expresa y por escrito de la misma. Cualquier uso,
12.3.1 Iberdrola podrá solicitar el cambio del plazo, publicación o impresión por el Proveedor de los
naturaleza, descripción o extensión del suministro de nombres comerciales, marcas comerciales,
los Equipos y Materiales (y la ejecución de los emblemas, logotipos o cualquier otro signo distintivo
Servicios) en cualquier momento. Cualquier cambio de Iberdrola o sus filiales requerirá el previo
que sea acordado por escrito y firmado por ambas consentimiento por escrito de Iberdrola.
Partes estará sujeto a los términos del Contrato.
12.5 Códigos y normas
12.3.2 Salvo que se estipule expresamente lo
contrario en el Contrato, ninguna variación al Los Equipos y Materiales, como norma general y salvo
Contrato será vinculante para las partes a menos que lo especificado en el Contrato serán diseñados,
se haga por escrito y sea firmado por representantes fabricados, inspeccionados y ensayados de acuerdo

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con los códigos, normas o reglamentos vigentes en (d) no pudiese ser evitado por la parte que lo sufra,
México. mediante el ejercicio de la debida diligencia.

Se seguirán prácticas prudentes y conservadoras de Necesariamente deben cumplirse las 4 condiciones


diseño, fabricación, inspección y ensayos, en todo lo antes mencionadas para que el hecho sea
que no esté regulado por los códigos, normas o considerado como un evento de fuerza mayor. No
reglamentos establecidos. constituyen un evento de fuerza mayor dificultades
económicas de una de las partes.
12.6 Idioma y unidades de medida
Se considerarán causas de fuerza mayor, con carácter
El Contrato, todos los documentos, planos y enunciativo y no limitativo, las siguientes:
comunicaciones entre el Proveedor e Iberdrola y las
placas de características y de instrucciones estarán en - Destrozos ocasionados por actos terroristas o
español. producidos en tiempo de guerra o por sedición o
tumultos.
Se usarán las unidades del Sistema Internacional de - Huelgas legales que excedan del ámbito de la
Medidas en todos los documentos y planos y todos empresa del Proveedor y cuya terminación no
los instrumentos de indicación o registro, sin dependa de la decisión del mismo.
excepción, estarán graduados en unidades del citado
sistema. En todos los casos de fuerza mayor, la parte afectada
informará por escrito a la otra parte en el plazo
12.7 Licencias, permisos y autorizaciones máximo de siete (7) días desde que ocurrió el evento
de fuerza mayor o desde que debiese haber tenido
Cada una de las partes obtendrá y mantendrá a su conocimiento y con todos los medios y
cargo las licencias, permisos y autorizaciones que documentación a su alcance.
necesite para cumplir sus obligaciones contractuales
salvo acuerdo en contrario entre las Partes en el La parte que alegue un evento de fuerza mayor
Contrato. tendrá la carga de la prueba.

Cada una de las partes prestará a la otra ayuda Recibida la notificación antes mencionada, las partes
razonable para obtener y mantener tales licencias, estarán relevadas del cumplimiento de sus
permisos y autorizaciones. En particular, el Proveedor obligaciones en virtud del Contrato mientras la causa
suministrará a Iberdrola la información y documentos de fuerza mayor subsista. Tan pronto como sea
tales como planos, diagramas, cálculos justificativos, posible, las partes negociarán de buena fe cómo
etc., que puedan ser exigidos por los organismos proceder para el cumplimiento del Contrato. En todo
competentes para autorizar la puesta en servicio de la caso, la parte afectada por la causa de fuerza mayor
instalación en la que se integran los Equipos y deberá utilizar todos los esfuerzos razonables para
Materiales. mitigar los efectos de dicha causa para facilitar la
ejecución continua del Contrato. Una vez terminado
En los casos de importación, ambas partes, con el evento de fuerza mayor, la Parte afectada deberá
independencia de la condición de entrega notificar la terminación de este.
establecida, obtendrán y mantendrán a su cargo
cualquier licencia de exportación e importación, En caso de que la causa de fuerza mayor afecte al
permisos y autorizaciones requeridos por cualquier cumplimiento de una parte sustancial del Suministro
autoridad gubernamental de sus respectivos países. durante un período igual o superior a siete (7) días de
forma consecutiva o quince (15) días de forma
12.8 Fuerza mayor intermitente, Iberdrola podrá resolver
anticipadamente el Contrato (sin responsabilidad
A efectos de estas CG, un evento o circunstancia de frente al Proveedor) con efectos inmediatos desde la
fuerza mayor constituye un acto que: fecha en que así se lo notifique Iberdrola.

(a) imposibilite o demore a la Parte afectada a Si las partes no llegan a un acuerdo en cuanto a la
cumplir con sus obligaciones en términos del procedencia o no de un evento de fuerza mayor, lo
Contrato o de estas CG; resolverán en términos de la cláusula 12.10 siguiente.
(b) esté más allá del control razonable de la Parte
afectada; a) Ninguna de las Partes tendrá derecho a recuperar
(c) no se deba a su culpa o negligencia; y de la otra Parte los costes, daños pérdidas o

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gastos (incluidos los relativos a la extensión de 12.10.5 Si cualquier disputa no puede ser resuelta por
plazo) que surjan o sean ocasionados por causa de los representantes de las Partes dentro de treinta (30)
Fuerza Mayor. días hábiles después de la fecha de notificación bajo
b) Ninguna de las Partes quedará liberada de su la cláusula 10.2.3 la Disputa será definitivamente
responsabilidad que haya podido surgir antes del resuelta de acuerdo con la cláusula 12.10.2.
evento de fuerza mayor.
c) Un evento de fuerza mayor no dará lugar a un .
cambio de precios o compensación adicional bajo
el Contrato.
d) Cada Parte será responsable de los gastos y costes
relacionados con un evento de fuerza mayor.

12.9 Irrenunciabilidad y enmiendas

Si cualquier disposición o cláusula de estas CG o del


Contrato, o su aplicación a cualquier persona o
circunstancia se declarara inválida, dicha invalidez no
afectará a otras disposiciones del Contrato que
puedan cumplirse sin la disposición o aplicación
invalidada. Una vez determinada, las partes
negociarán de buena fe la modificación de esa
disposición analizando el espíritu del Contrato para
recoger lo más fielmente posible la intención de la
cláusula o aplicación invalidada.

Las partes podrán renunciar a cualquier derecho,


término o condición de estas CG o del Contrato
siempre que la renuncia figure por escrito
debidamente firmada. No obstante lo anterior, la
falta o retraso en el ejercicio de un derecho u opción
no se interpretará, en modo alguno, como una
renuncia a dicha disposición, derecho u opción, ni
afectará, en forma alguna, a la validez del Contrato. El
ejercicio por una de las partes de cualquiera de sus
derechos u opciones contenidos en el Contrato, no
impedirá ni limitará de ejercer cualquier otro derecho
que pueda tener en virtud del mismo.

12.10 Ley y jurisdicción aplicable

12.10.1 Estas CG y el Contrato se regirán por las leyes


federales vigentes en México y se interpretarán de
acuerdo con éstas.

12.10.2 Cualquier controversia que surja en relación


con el Contrato será resuelta definitivamente por los
Juzgados y Tribunales federales ubicados en la Ciudad
de México.

12.10.3 Cuando una Parte considere que existe una


disputa (la “Disputa”) dicha parte dará aviso formal
por escrito a la otra parte de la existencia de la
Disputa.

12.10.4 En primera instancia todas las Disputas entre


las Partes serán remitidas por las partes a sus
respectivos representantes para la resolución.

28