SOCIEDAD POR ACCIONES CERRADA

SIMPLIFICADA

Mediante el Decreto Legislativo N° 1409, se ha creado un nuevo ente jurídico denominado

Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada o simplemente SACS.

La SACS ha sido creada con el objeto de ofrecer una nueva alternativa de formalización de
las actividades económicas de las personas naturales e impulsar el desarrollo productivo y
empresarial del micro, pequeña y mediana empresa, tal y como lo señala textualmente el
decreto en mención.

Por otro lado Aprobaron el Reglamento del Decreto Legislativo N° 1409, Decreto
Legislativo que promociona la formalización y dinamización de micro, pequeña y mediana
empresa mediante el Régimen Societario Alternativo denominado Sociedad por Acciones
Cerrada Simplificada, mediante Decreto Supremo N° 312-2019-EF en el cual se señalan
temas como:

La constitución de la SACS, la cual se realizará mediante la plataforma virtual

administrada por SUNARP (SID-SUNARP).

La incorporación de la denominación mediante la inscripción del acto constitutivo

de la SACS.

El contenido del Pacto Social (Datos personales de los accionistas fundadores,

monto de capital, social, manifestación expresa de voluntad, el tipo de aporte de los
accionistas, identificación de los administradores, estatuto)

El contenido del Estatuto se rige mediante lo dispuesto en el art. 55 de la LGS.

Firma digital desde el módulo SACS del SID-SUNARP de los accionistas,

directores y el gerente general.

Para la inscripción del título del acto constitutivo de la SACS se debe completar la
solicitud de inscripción y el documento electrónico conformado por el pacto social,
estatuto y declaraciones juradas; así como el número y fecha de constancia de pago
de derechos.

El plazo de comunicación del resultado de calificación es de un día hábil dentro del

plazo de vigencia de presentación.

El aumento de capital por nuevos aportes se podrá realizar con bienes muebles e
inmuebles registrables.
 Libro SACS: Se debe crear el mencionado libro en el Registro de Personas Jurídicas
conforme al presente reglamento, la LGS y el reglamento del Registro de
Sociedades de la SUNARP.

La SUNARP y la UIF determinarán los formatos y estructuras de la información;

así como la periodicidad y las especificaciones técnicas con las que debe remitirse
la información de los accionistas, administradores y la sociedad.

El Ministerio de la Producción promueve la constitución de las SACS facilitando el

uso gratuito de tecnologías, asesoría a los ciudadanos y otras acciones acorde al
Reglamente del D.L. N° 1332.

Las SACS podrán ser verificadas en el Directorio Nacional de Personas Jurídicas

del Portal Institucional de SUNARP.

LEGISLACIÓN COMPARADA:
La SACS, si bien es un modelo que causa algunas inquietudes por la formalidad singular
con la que se constituye, es muy similar a otras figuras empresariales que existen en la
legislación comparada; Para señalar un ejemplo, tenemos que en Colombia y en Argentina
existe la posibilidad de constituir sociedades anónimas simplificadas, si bien no se reglan
como cerradas, sí como simplificadas; y es más, en ambos países, se permiten que se
constituyan con una sola persona, entre otro tenemos:

Argentina: Ley 27.349. La sociedad anónima simplificada (SAS)

España: Ley 2/1995 – Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (B.O.E. de 24 de

marzo de 1.995) – La sociedad unipersonal de responsabilidad limitada. (SURL)

México: Ley General de Sociedades Mercantiles del 04 de agosto del 1934 – Sociedad por
acciones simplificada (SAS) Fracción adicionada el 14 de marzo del 2016

CARACTERÍSTICAS DE LA SACS:
Dentro de los principales beneficios de la Sociedad por acciones cerrada simplificada
SACS tenemos los siguientes:

Se constituye por acuerdo privado de dos o más personas hasta máximo veinte.

La responsabilidad es limitada, salvo fraude laboral o tributario.

 Al momento de constituir la sociedad se pueden crear todas las sucursales que ésta
requiera.

Los aportes pueden ser en dinero o en bienes (no registrables).

La suscripción de los socios fundadores se realiza mediante firma digital.

Declaración Jurada de veracidad de la información proporcionada por los socios, así

como de la procedencia legal de los fondos aportados, bajo pena de responsabilidad
solidaria por los daños y perjuicios causados, sin perjuicio de las responsabilidades
administrativas y penales que hubiera lugar.

Convocatoria a Junta General por el Gerente General en tres 03 días, salvo

presencia de todos los socios. (Junta Universal).

Supervisión de la Unidad de Información Financiera.

Plazos reducidos para el ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente de los

socios (tres días para poner en conocimiento de los accionistas y luego de ello siete
días para el ejercicio de su derecho). Vencido el plazo, al día siguiente el socio
puede vender sus acciones a terceros.

Inscripción en veinticuatro 24 horas.

SIMILITUDES ENTRE SAC Y SACS:

En cuanto a los órganos de la sociedad, debemos concluir que el órgano máximo de esta
modalidad societaria sigue siendo la junta general igual que en las sociedades anónimas,
con todas sus modalidades, como la junta universal, la junta especial, etc. Igualmente
debemos concluir que dentro de la modalidad se debe contar con un directorio, pero que se
puede prescindir de él, dejando constancia en el acta de la constitución. Siendo esta una
similitud que a su vez puede traer una gran variación, puesto que en el artículo 13 de la
norma de las SACS.

“La junta general la convoca el gerente general con una antelación no menor de
tres (03) días a la fecha de la celebración de la junta mediante esquelas con cargo
de recepción, correo electrónico u otro medio de comunicación previsto en el
estatuto que permita obtener constancia de recepción. La convocatoria no es
necesaria cuando se reúna la junta general con la presencia de la totalidad de los
accionistas y estos aprueben el tema de agenda”.
Pareciera que la norma se aplicaría para todas las juntas generales de accionistas, con lo
cual quedan relegados los plazos de antelación de 10 días para la convocatoria de la junta
obligatoria anual, y demás juntas precisadas en el estatuto (art. 116 LGS), juntas de
reorganización. De ser esto cierto, se estaría vulnerando el derecho a la información de los
accionistas, pues la LGS ha contemplado plazos que permiten a los socios tomar
información con cierta anticipación, sobre todo cuando se trata del rendimiento de la
gestión social. La redacción del artículo 13 de la norma materia de comentario, permitiría
aplicar el plazo de tres días de antelación para la convocatoria a junta general de
accionistas.

DIFERENCIAS ENTRE SAC Y SACS:

Solo pueden ser accionistas de una SACS personas naturales.

En cuanto a la constitución de la SACS se puede dar mediante un documento

privado, la Sociedad Anónima Cerrada necesita de la intervención de un notario
que formalice el pacto social en una escritura pública.

La novedad introducida por la regulación de la SACS es que esta forma societaria se

constituye mediante un acto jurídico que consta en documento privado. Este
documento privado se genera mediante el Sistema de Intermediación Digital de la
Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SID-SUNARP) y es suscrito
por los fundadores mediante el uso de firmas digitales. Así, nos encontramos ante
una norma particular que plantea una excepción a la regla de constitución de
sociedades por escritura pública (artículo 5 de la Ley General de Sociedades), ya
que en la constitución de la SACS se prescinde de la intervención notarial, al no ser
necesario que el acto constitutivo sea formalizado en una escritura pública. En otras
palabras, el usuario generará el documento privado de constitución empleando el
SID-SUNARP. Una vez firmado digitalmente, el documento privado será enviado
directamente al registro público (sin intermediación alguna de notario) para ser
calificado e inscrito por el registrador.

CRITICA A LA SOCIEDAD DE ACCIONES CERRADA

SIMPLIFICADA:
Dentro de las limitaciones de la SOCIEDAD DE ACCIONES CERRADA
SIMPLIFICADA, es que solo permite la constitución de este modelo societario por
personas naturales, excluye a las personas jurídicas. Si bien no lo prohíbe, del
espíritu de la norma puede concluirse que este modelo está destinado para las
personas naturales que deseen formar sociedad, al extremo que en las limitaciones a
la trasmisión de la posición del socio, se exige que el socio adquiriente tenga la
condición de persona natural (art. 14.2). Todo ello por cuanto el espíritu de la norma
es procurar la formalización de los inversionistas, y bajo dicho presupuesto, la
persona jurídica desde el momento que se constituyó, ya se formalizó.

Por otro lado si bien señala el artículo 1 la norma tiene por objeto crear y regular un
régimen societario alternativo de responsabilidad limitada para la formalización y
dinamización de la micro, pequeña y mediana empresa, denominado Sociedad por
Acciones Cerrada Simplificada (SACS). Se busca entonces formalizar y dinamizar a
estas empresas. Dicho esto, la norma no aplica a las empresas cuyas ventas superen
las 2,300 UIT. No obstante tal finalidad, no nos cabe la menor duda que toda
sociedad que se constituya se encuentra siempre en el primer rango de empresa,
pues recién está empezando su actividad y no tiene registrada ventas anuales.

En cuanto a los aportes existe una limitación y es la contenida en el numeral 7 del

artículo 6 del Decreto Legislativo Nª 1409 materia de comentario, el cual dispone
que “Los aportes de cada accionista, pueden ser únicamente dinerarios o bienes
muebles no registrables, o de ambos y su equivalente porcentual en el capital
social”.

En cuanto al beneficio se encuentra en la variedad de formas para la constitución o

adaptación de sociedades de capitales. Se pretende, como bien se señala en la norma
bajo comentario, establecer un régimen societario alternativo de responsabilidad
limitada para la formalización y dinamización de la micro, pequeña y mediana
empresa, denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada. En todo caso la
interrogante sería ¿cumplirá esta figura societaria los fines para los cuales está
destinado?
 CONCLUSIONES:

La SACS no es más que una suerte de sociedad anónima cerrada en la que los
accionistas solo pueden ser personas naturales, puesto que repite características de
otros tipos societarios ya existentes.

Por otro lado podría afirmarse que la sociedad anónima cerrada no cumple con las
expectativas que el empresariado, ni ha logrado incentivar la formalización de la
pequeña empresa.

El gobierno no comprende que no basta crear figuras jurídicas copiadas de otros

países para que se impulse geométricamente como arte de magia la formalización.
Lo que se necesita son soluciones mucho más elaboradas, como son los beneficios
económicos preferenciales y/o selectivos considerando el tipo de actividad
económica, beneficios tributarios, registrales para esas ya conocidas figuras
jurídicas que ya existen.

La SACS no es más que el resultado de un “copia legislativa” basada en la

experiencia internacional de la legislación comparada, lo cual casi nunca funciona
ya que no la ajustan a las necesidades de la realidad empresarial peruana, el
gobierno cae en el mismo error que no solo está cometiendo en el ámbito societario
sino en las distintas disciplinas del derecho, puesto que no comprenden que no basta
crear figuras jurídicas copiadas de otros países, ya que necesitamos soluciones que
se adecuen a la realidad mercantil del Perú, como son los beneficios económicos
preferenciales considerando el tipo de actividad económica, beneficios tributarios,
beneficios registrales para las figuras jurídicas que ya existen, buscar reforzar los
tipos societarios que venimos manteniendo.

La similitud conceptual con la sociedad anónima cerrada es evidente, por lo cual no

se hace razonable la creación de una nueva forma societaria afín a la ya
existente, siendo la SAC la cual hasta la fecha es la sociedad más eficiente y usada.

Entendemos que se le quiera dar solución promover alternativas para la realización

de las actividades económicas.