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GTECH S.P.A.

REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI GTECH S.p.A.


31 LUGLIO 2014
ARTICOLO 1
DISPOSIZIONI PRELIMINARI

1.1 Il presente regolamento (il “Regolamento”) disciplina il funzionamento e le competenze del


consiglio di amministrazione (il “Consiglio di Amministrazione” ovvero anche solo il “Consiglio”)
di GTECH S.p.A. (la “Società”).

1.2 Per quanto non espressamente stabilito, e nei limiti della compatibilità, si intendono richiamate le
disposizioni normative, amministrative, statutarie e del codice di autodisciplina promosso da Borsa
Italiana S.p.A. nel mese di dicembre 2011 (il “Codice di Autodisciplina”), nonché contrattuali in
generale, in materia di composizione e funzionamento dell’organo amministrativo (tutte le predette
disposizioni, congiuntamente, le “Disposizioni di Riferimento”).

1.3 In caso di divergenza tra il Regolamento e Disposizioni di Riferimento di carattere imperativo,


prevarranno le seconde.

ARTICOLO 2
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

2.1 Il Consiglio si riunisce di regola con cadenza almeno trimestrale, anche sulla base del calendario
annuale degli eventi societari comunicato a Borsa Italiana S.p.A. ed al pubblico entro 30 giorni dal
termine di ciascun esercizio sociale.

2.2 Il Consiglio pianifica le sue attività, si organizza ed opera in modo da garantire un efficiente
svolgimento delle sue funzioni. Per l’organizzazione, lo svolgimento e la documentazione dei lavori il
Consiglio si avvale di un segretario, nonché delle competenti funzioni aziendali dal medesimo all’uopo
coordinate.

2.3 Un significativo ruolo consultivo, propositivo e di controllo è affidato agli amministratori non
esecutivi,1 anche attraverso la partecipazione ai comitati istituiti ai sensi del Codice di Autodisciplina e la
promozione di riunioni di soli amministratori indipendenti.

2.4 È considerato compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore della Società
il numero massimo e la tipologia di incarichi indicati nella tabella di cui all’allegato n. 1 al Regolamento.
Sono ammesse eccezioni a discrezione del Consiglio, su proposta del comitato per la remunerazione e
le nomine, sentito il parere del collegio sindacale.

1
Ai sensi dell’articolo 2C1 del Codice di Autodisciplina, sono amministratori esecutivi:
a) gli amministratori delegati della Società o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti
quando ad essi siano attribuite deleghe individuali di gestione o quando svolgano uno specifico ruolo nell’elaborazione delle strategie
aziendali;
b) gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero in
società controllanti quando l’incarico riguardi anche la Società;
c) qualora venga nominato un comitato esecutivo, gli amministratori membri del comitato stesso, quando manchi l’identificazione di un
amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle sue riunioni o dell’oggetto
delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente della Società o nelle
decisioni strategiche riguardanti la stessa.
Sono considerate società controllate aventi rilevanza strategica le società del Gruppo (come di seguito definito) i cui ricavi delle
vendite e delle prestazioni (al netto delle partite intra-Gruppo) rappresentino più del 20% dei ricavi delle vendite e delle prestazioni del
Gruppo, ovvero le società del Gruppo espressamente indicate di volta in volta come tali dal Consiglio, in base a valutazioni discrezionali,
anche nell’ambito dei piani industriali del Gruppo.
ARTICOLO 3
FUNZIONI RISERVATE

Il Consiglio di Amministrazione, senza facoltà di delega ad altri organi o ad amministratori:

a) esamina ed approva i budget nonché i piani strategici, industriali, finanziari e operativi della
Società e dell’insieme degli enti da essa controllati (il “Gruppo”), monitorandone
periodicamente l’attuazione;

b) orienta il sistema di governo della Società e la struttura del Gruppo alle best practice nazionali
e internazionali;

c) valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e


delle sue controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di
controllo interno e di gestione dei rischi (il “Sistema”);

d) definisce le linee di indirizzo del Sistema, in modo che i principali rischi aziendali risultino
correttamente identificati e adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e determina la
natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici individuati;

e) valuta l’adeguatezza del Sistema, avvalendosi del ruolo consultivo e propositivo del comitato
controllo, rischi e parti correlate;

f) individua uno o più amministratori incaricati dell’istituzione e del mantenimento del Sistema
(ciascuno l’“Amministratore Incaricato”);

g) su proposta dell’Amministratore Incaricato e previo parere favorevole del comitato


controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale, nomina e revoca il responsabile della
funzione di internal audit, assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate
all’espletamento delle sue responsabilità, e ne definisce la remunerazione coerentemente con
le politiche aziendali. Approva inoltre con cadenza annuale il piano di lavoro da
quest’ultimo predisposto, sentiti il collegio sindacale e l’Amministratore Incaricato, e in
generale esercita nei suoi confronti poteri direttivi, attraverso l’Amministratore Incaricato;

h) su proposta del comitato per la remunerazione e le nomine, salvo che vi sia continuità, e
sentito il parere del collegio sindacale, determina la eventuale remunerazione degli
amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già
provveduto l’assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante agli amministratori
eventualmente stabilito dall’assemblea medesima;

i) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le


informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati
conseguiti con quelli programmati;

j) delibera sulle operazioni della Società, concluse anche per il tramite delle sue controllate,
quando richiesto da linee guida di governo societario uniformi per il Gruppo di volta in
volta approvate dal Consiglio, ed in ogni caso quando tali operazioni abbiano un
significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società.
Rientrano in ogni caso tra queste ultime:
j.1) la presentazione di offerte di importo superiore ad Euro 100 milioni, al netto di
garanzie e di altri oneri accessori, nell’ambito di procedure competitive per
l’ottenimento di concessioni, licenze o contratti di qualsiasi tipo;

j.2) la stipula di contratti di ordinaria e straordinaria amministrazione che comportino un


investimento di ammontare superiore ad Euro 60 milioni, anche in più tranche;

j.3) l’ottenimento di finanziamenti e garanzie all’infuori del Gruppo, nonché l’emissione di


strumenti di indebitamento, per ammontare complessivamente superiore ad Euro 200
milioni cadauna;

restano salvi, a norma di statuto, i provvedimenti di competenza del Consiglio che il


presidente, in caso di urgenza, può prendere congiuntamente con l’amministratore delegato,
su proposta di quest’ultimo, con obbligo di riferirne al Consiglio alla prima occasione utile;

k) effettua almeno una volta l’anno una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul
funzionamento del Consiglio, dei comitati e di altri eventuali organi della Società;

l) redige la relazione annuale sul governo societario e sugli assetti di controllo, fornendo
informativa sull’esercizio delle funzioni descritte nel presente Regolamento.

ARTICOLO 4
RESPONSABILITÀ DEGLI AMMINISTRATORI

4.1 Ciascun amministratore concorre alle deliberazioni collegiali con cognizione di causa, indipendenza
di giudizio e con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle rispettive specifiche competenze,
assumendo determinazioni ispirate all’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti nel
medio-lungo termine.

4.2 Su impulso e con il coordinamento del segretario del Consiglio, le competenti funzioni aziendali
supportano gli amministratori nell’approfondimento di tematiche di rilievo ai fini dello svolgimento del
mandato, quali l’aggiornamento normativo, l’assetto organizzativo, gli scenari di mercato, il contesto
competitivo, l’evoluzione delle dinamiche di prodotto, i risultati dell’attività, le strategie aziendali.

4.3 Il presidente del Consiglio promuove specifiche iniziative affinché gli amministratori accrescano la
conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali ai fini del più efficace e consapevole svolgimento del
proprio ruolo.

ARTICOLO 5
COMITATI

5.1 Il Consiglio istituisce uno o più comitati con funzioni consultive, propositive e di controllo, tra cui il
comitato controllo, rischi e parti correlate, ed il comitato remunerazione e nomine.

5.2 Le attribuzioni nonché le regole sul funzionamento e sulla composizione di ciascun comitato sono
stabilite dal Consiglio, su proposta del singolo comitato, unitamente ai compensi aggiuntivi spettanti ai
rispettivi componenti, sentiti i pareri del collegio sindacale e, salvo che vi sia continuità, del comitato
remunerazione e nomine.
5.3 Di regola i comitati sono composti da non meno di tre amministratori, tutti indipendenti ai sensi del
Codice di Autodisciplina e delle altre Disposizioni di Riferimento. Ove e fin tanto che ricorrano
particolari motivi, da riportare nella relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari (la
“Relazione sul Governo Societario”), il comitato per la remunerazione e le nomine può essere
composto da amministratori non esecutivi, purché in maggioranza indipendenti.

5.4 I comitati accedono alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per l’esercizio delle loro
funzioni, e possono avvalersi di consulenti nei limiti degli stanziamenti effettuati dal Consiglio.

5.5 I comitati riferiscono periodicamente al Consiglio sulle attività svolte. Il Consiglio fornisce adeguata
informativa, nell’ambito della relazione sul governo societario, sull’istituzione e sulla composizione dei
comitati, sul contenuto dell’incarico ad essi conferito e sull’attività effettivamente svolta nel corso
dell’esercizio.

ARTICOLO 6
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

6.1 Il Consiglio di Amministrazione valuta all’atto dell’insediamento, e poi con cadenza almeno annuale,
l’indipendenza degli amministratori che si siano qualificati come tali, al fine di poter ragionevolmente
escludere la sussistenza di relazioni o di altre situazioni in grado di condizionarne l’autonomia di
giudizio.

6.2 Le valutazioni sull’indipendenza degli amministratori vengono effettuate sulla base delle
informazioni dagli stessi fornite o comunque a disposizione della Società, alla stregua dei principi e dei
criteri dettati dalle Disposizioni di Riferimento.

6.3 Dell’esito delle valutazioni effettuate dal Consiglio è data comunicazione al mercato nell’ambito
della Relazione sul Governo Societario, nonché mediante un comunicato stampa nel caso di
insediamento di nuovi amministratori qualificatisi come indipendenti, specificando con adeguata
motivazione se siano stati adottati principi e criteri ulteriori a quelli indicati dalla legge e dal Codice di
Autodisciplina.

6.4 Il presidente del Consiglio fa in modo che il collegio sindacale sia messo nella condizione di
verificare autonomamente l’esito di tali valutazioni, nonché la corretta applicazione dei principi, dei
criteri e delle procedure di accertamento in proposito adottati dal Consiglio. L’esito delle verifiche del
collegio sindacale è parimenti reso noto al mercato nell’ambito della Relazione sul Governo Societario
e/o della relazione annuale dei sindaci all’assemblea.

6.5 La promozione, la raccolta e il coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non
esecutivi, e in particolare di quelli indipendenti, vengono di regola affidate ad un lead independent director
nominato dal Consiglio su proposta degli amministratori indipendenti. Il lead independent director è
nominato nei casi raccomandati nel Codice di Autodisciplina, nonché qualora gli amministratori
indipendenti siano in numero di almeno cinque, salvo diversa e motivata valutazione del Consiglio, da
rendere nota nella Relazione sul Governo Societario.

6.6 Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta l’anno in assenza degli altri
amministratori, su iniziativa del lead independent director ovvero, in caso di inerzia, di qualsiasi altro
amministratore indipendente; il ruolo di presidente delle riunioni è svolto dal lead independent director,
ovvero da un amministratore indipendente designato a maggioranza degli amministratori presenti,
mentre funge da segretario la persona – anche non amministratore – designata di volta in volta con le
medesime modalità.
ARTICOLO 7
RIUNIONI E DELIBERAZIONI

7.1 Le riunioni del Consiglio sono convocate secondo le modalità e nei termini indicati nello statuto, e
condotte dal presidente con le modalità da lui ritenute più idonee a consentire l’ottimale svolgimento
dei lavori.

7.2 Al fine di consentire agli amministratori di partecipare con cognizione di causa, il segretario del
Consiglio assicura che la documentazione di supporto sulle materie iscritte all’ordine del giorno di
ciascuna riunione, predisposta in modo chiaro, sintetico ed esauriente a cura delle competenti funzioni
aziendali, venga inviata agli amministratori stessi ed ai sindaci mediante posta elettronica o fax, o
comunque messa loro a disposizione con qualsiasi altro mezzo idoneo, con congruo anticipo rispetto
alla data della riunione, di regola contestualmente all’invio dell’avviso di convocazione. In essa sono
fornite le principali informazioni per un’adeguata comprensione e la preventiva valutazione degli
argomenti oggetto delle deliberazioni che si prevede verranno assunte nel corso della riunione.

7.3 È in facoltà del presidente del Consiglio fornire la documentazione informativa direttamente in
riunione, dandone preventivo avviso agli amministratori ed ai sindaci, laddove ricorrano particolari
esigenze di riservatezza o di altra natura. In tal caso, subito dopo la conclusione della riunione, la
documentazione è trasmessa agli amministratori ed ai sindaci assenti, o che abbiano partecipato
mediante strumenti di collegamento a distanza, con modalità idonee a salvaguardare le predette
esigenze.

7.4 Il presidente può invitare a partecipare alle riunioni dirigenti della Società ovvero di società del
Gruppo, nonché esperti e consulenti, la cui presenza sia ritenuta utile dal presidente in relazione alle
materie da trattare. Tali soggetti sono comunque tenuti all’osservanza degli obblighi di riservatezza
previsti dal presente Regolamento, previo opportuno ammonimento a cura del presidente e/o
iscrizione nel registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate, istituito dalla Società a
termini di legge.

7.5 L’amministratore che sia portatore di un interesse anche potenziale – per sé o per altri – diverso da
quello aziendale, è tenuto a darne notizia al Consiglio di Amministrazione e al collegio sindacale
specificandone la natura, l’origine, la portata ed i termini, nella forma ritenuta più idonea. Qualora
venga resa in sede collegiale, essa deve essere verbalizzata.

ARTICOLO 8
VERBALE

8.1 Al termine di ciascuna riunione del Consiglio, il segretario predispone e trasmette il relativo verbale
a tutti gli amministratori e sindaci, indicativamente entro quindici giorni lavorativi, per loro eventuali
commenti ed osservazioni, che potranno formare argomento di discussione al più tardi in occasione
della successiva riunione.

8.2 Il testo definitivo del verbale viene di regola approvato dal Consiglio in occasione della prima
riunione successiva utile, trascritto senza indugio nell’apposito libro delle adunanze e delle deliberazioni
del Consiglio di Amministrazione, a cura delle competenti funzioni aziendali, e firmato infine dal
presidente e dal segretario.
8.3 Singole parti del verbale, recanti deliberazioni che richiedano immediata esecuzione o pubblicità, o
per le quali ricorrano altre esigenze di pronta documentazione, possono formare oggetto di contestuale
approvazione, trascrizione e sottoscrizione, nonché di certificazione e di estrazione in forma autentica.

8.4 La documentazione di supporto distribuita agli amministratori ed ai sindaci viene, a discrezione del
presidente e del segretario, allegata al verbale ovvero conservata agli atti del Consiglio.

ARTICOLO 9
OBBLIGHI DI RISERVATEZZA

Gli amministratori e i sindaci, nonché gli altri partecipanti alle riunioni del Consiglio, sono tenuti a
mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni,
rispettando le Disposizioni di Riferimento in proposito applicabili, nonché le regole adottate dalla
Società per la diffusione di informazioni c.d. “privilegiate” e, in generale, per la gestione dell’informativa
societaria.

ARTICOLO 10
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

10.1 Il Consiglio favorisce e facilita la partecipazione più ampia e consapevole alle assemblee della
Società da parte degli azionisti, e si adopera al fine di renderne agevole l’esercizio dei diritti.

10.2 Alle assemblee partecipano di norma almeno il presidente e gli amministratori delegati, nonché gli
amministratori che, per gli incarichi ricoperti nel Consiglio o nei comitati, possano apportare un utile
contributo alla discussione, anzitutto riferendo sull’attività svolta e programmata dal Consiglio.

10.3 In caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato della Società o nella
composizione della compagine sociale, il Consiglio valuta l’adeguatezza delle percentuali stabilite per
l’esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze, formulando, se del caso,
specifiche proposte all’assemblea.
ALLEGATO 1

Enti finanziari, bancari, assicurativi o di


Emittenti quotati rilevanti dimensioni2 Punteggio massimo

Direttore Direttore
generale/amm.re Amm.re non Organo di generale/amm.re Amm.re non Organo di
esecutivo esecutivo controllo esecutivo esecutivo controllo

Amm.ri
esecutivi 6 4 4,5 4,5 3 3,5

25

Amm.ri non
3,5
esecutivi 4,5 3 3,5 2,25 2,5

È considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società il numero di incarichi di amministrazione o controllo che
dia luogo ad un punteggio non superiore a quello massimo riportato nella tabella.

Gli incarichi all’interno del medesimo gruppo, incluso il gruppo facente capo a GTECH, vanno considerati quali unico incarico, con prevalenza di quello
comportante il maggior punteggio riportato in tabella. Per “gruppo” si intende l’insieme degli enti controllanti, controllati e sottoposti a comune controllo
ai sensi delle applicabili disposizioni.

2
Sono enti di rilevanti dimensioni quelli, diversi dagli emittenti quotati e dagli enti finanziari, bancari o assicurativi, che, individualmente o a livello di gruppo, qualora redigano il bilancio consolidato, (i)
occupino in media durante l'esercizio almeno 250 dipendenti, ovvero (ii) presentino ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 50 milioni di euro e un attivo dello stato patrimoniale superiore a 43
milioni di euro (articolo 144-duodecies, comma 1, lett. f) del regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modificazioni e integrazioni, c.d. “regolamento emittenti”.