ACTA DE DISOLUCIÓN DE LA

SOCIEDAD ANÓNIMA
A CONSECUENCIA DE PÉRDIDAS
Se reúne, previa convocatoria por el Consejo de Administración de la Sociedad ...,
S.A., la Junta General Extraodinaria de Accionistas, en su local social, situado en la
calle, ... nº ..., en la ciudad de ... y a las ... horas del día ... de ... de 2...

Preside la reunión Don/Dª ... asistido/a por Don/Dª ... como Secretario/a, ambos
designados expresamente por los Estatutos de la Sociedad. Se comprueba que se han
cumplido los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital de publicación
de la convocatoria en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario ... (uno de
los de mayor circulación en la provincia), con una antelación mínima de quince días.
Remitiendo a todos los socios una carta certificada con acuse de recibo, en la que consta
el Orden del Día de la presente reunión, en cumplimiento de lo establecido en los
Estatutos sociales, en su artículo ...

Una vez elaborada la Lista de Asistentes se comprueba están presentes la mayoría del
capital desembolsado, por ello no habiendo que cumplir ningún otro requisito legal, se
pasa a informar a los asistentes cual va a ser el Orden del Día.

Este Orden va a venir conformado por los siguientes puntos:

1.- Informe del Consejo de Administración sobre la situación económica de la

empresa, y aprobacion, si procede, del balance social.

2.- Aprobación, si procede de la propuesta de disolución de la Sociedad.

3.- Nombramiento, si procede, de los liquidadores de la sociedad.

4.- Ruegos y Preguntas.

PRIMERO.

Toma la palabra el Sr. Presidente del Consejo de Administración, el cual se apena de

tener que haber convocado la presente Junta para proceder a la liquidación de la
Sociedad.

Según expone el Sr. Presidente, los motivos que han llevado a esta propuesta se
encuentran en la malísima situación económica en que se halla nuestra empresa, cuyas
pérdidas son de tal magnitud que superan el límite fijado en la Ley de Sociedades de
Capital, en su artículo 363, que establece que se disolverá la Sociedad por consecuencia
de las pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del
capital, a no ser que se reintegre o se reduzca.

Refleja el Sr. Presidente, que se ha llegado a tomar la decisión de liquidar, debido a

que anteriormente, en fecha ... de ... de 2... ante una situación similar aunque menos
acusada que la actual, ya se procedió a una reducción del capital de la Sociedad,
habiendo quedado éste fijado en la cuantía de ... euros, ya que se había producido una
reducción del capital en ... euros.

De esta forma, para que todos los asistentes sean conscientes de esta realidad
económica, se entrega un balance a los socios, de manera que puedan seguir lo
explicado por el Sr. Asesor Financiero de la Sociedad Don...

Se da lectura al mismo, y tras algunas preguntas se procede a su votación, siendo éste

aprobado por unanimidad de los asistentes.

SEGUNDO.

El Sr. Presidente informa a los asistentes, lo que en términos operativos o prácticos

supone la disolución de la sociedad, insistiendo en que no supone la extinción de la
misma.

Así, la personalidad jurídica no se extingue hasta no haber liquidado completamente

las relaciones sociales, con terceros, con socios, etc.

Una vez declarada la liquidación se interrumpirá la vida comercial de la Sociedad no

pudiendo celebrar nuevos contratos y obligaciones.

Tras un breve debate, en el que existen discrepancias acerca de por qué se ha llegado
a la presente situación, se procede a la votación de la propuesta del Consejo,
obteniéndose:

... votos a favor.

... votos en contra.
... abstenciones.

Queda aprobada la propuesta del Consejo, puesto que los votos a favor son mayoría,
pudiendo proceder con la disolución de la Sociedad.

TERCERO.

El Sr. Presidente informa a los socios de que, para el nombramiento de los

liquidadores, habría de observarse lo establecido en los Estatutos de la Sociedad, ... (que
en su artículo ... reflejan que caso de liquidación de la Sociedad los liquidadores serán
Don..., Don ... y Don...); y no reflejando éstos nada al respecto, los liquidadores que se
elijan serán los gestores y representantes de la Sociedad en liquidación, cuyas funciones
vendrán dadas por:

- Ostentar la representación de la Sociedad.

- Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.

- Realizar las operaciones comerciales pendientes.

- Suscribir el inventario y balance de la sociedad al tiempo de comenzar sus funciones.

- Pagar a los acreedores y a los socios, ateniéndose a las normas establecidas en la Ley
de Sociedades Anónimas.

- etc.

También habrán de informar mensualmente a los socios sobre el estado de la

liquidación y al final de la liquidación habrán de formalizar otro balance para que los
socios tengan conocimiento de cual es el remanente a distribuir entre ellos.

Son nombrados como liquidadores de la Sociedad, Don ..., Don... y Don..., todos con
nacionalidad española y domicilio en ..., ..., ..., respectivamente.

Se les advierte de que, como liquidadores de la Sociedad, serán responsables ante los
accionistas y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado por fraude
o negligencia grave, en el desempeño de sus funciones.

Todos ellos, presentes, aceptan el cargo.

A continuación, se desgina a Don ... y Don ... para que comparezcan conjuntamente
ante el Ilustre Notario de la ciudad Don ..., a fin de elevar a escritura pública el acuerdo
de disolución que ha adoptado la Junta en esta reunión, debiendo contener el
nombramiento de los liquidadores y para su inscripción en el Registro Mercantil.

De igual forma se les pide ordenen la publicación del acuerdo de disolución, en el

Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario de mayor difusión de la provincia.

INTERVENCIÓN DE LOS SOCIOS

Se abre un período para que los asistentes puedan resolver todas aquellas cuestiones
que todavía sigan inquietándoles, dándose las siguientes intervenciones:

Don... pregunta acerca de ...

Dª... se muestra interesada en ...

Don/Dª ... expresa su malestar por ...

Al no plantearse más cuestiones, el Sr. Presidente da por terminada la reunión, siendo

las ... horas del día ... de ... de 2...

El Secretario levanta el presente acta, que firman a continuación todos los socios
asistentes como muestra de hallarse conformes.

artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital

 artículo 364 de la Ley de Sociedades de Capital

Siguiente: Acta de Disolución de la Sociedad por Inoperancia. Sociedades Anónimas

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23/2006 de la Propiedad intelectual.

DISOLUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Compareció:
................................LTDA., Nit. ............... Matrícula Mercantil.............sociedad de
responsabilidad limitada, domiciliada en Cali-Valle, constituida mediante escritura pública
No._________ de fecha:__, debidamente inscrita en la Cámara de Comercio de Cali, bajo el
No.___ del libro IX, representada legalmente por el Gerente .........................., varón/mujer,
colombiano (a), mayor de edad, domiciliado (a) y residente en esta ciudad e identificado (a) con
la cédula de ciudadanía ................... expedida en............., cuya Existencia y Representación
Legal acredita con el Certificado expedido por la Cámara de Comercio de Cali, que se anexa
para su protocolización, manifestó:

PRIMERO.- Que la Junta de Socios de .................LTDA., al tenor del Acta número

...................(.....) de ............ (día, mes) del año dos mil........... (200...), decidió de común
acuerdo disolver y declarar en estado de liquidación la Sociedad por voluntad de los Socios
según los Estatutos Sociales.- Como efecto del acto de la disolución se nombró como
LIQUIDADOR a ......................................, identificado (a) con cédula de ciudadanía ..................
de................... quien aceptó el cargo.
------------------------------------------------ -
SEGUNDO.- Que para efectos de dar cumplimiento a lo aprobado por la Junta de Socios, el
exponente obrando en su calidad indicada, declara DISUELTA Y EN ESTADO DE
LIQUIDACION la sociedad ...........................LTDA.
TERCERO.- Que en consecuencia, a la razón social de la sociedad se le adicionará : "en
liquidación" .
---------------------------------------------------
CUARTO.- Que cumplidos los trámites estatutarios y los requisitos de la Ley Mercantil y con el
fin de fundamentar la disolución de la sociedad, se eleva a escritura pública el Acta Número
número ............... (...) de ....(día mes y año), cuyo texto es del siguiente tenor:

".................................."

ACTA No. .........

CORRESPONDIENTE A LA REUNION DE LA JUNTA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD

......................LTDA. Celebrada el (día, mes y año)------------------------------------------------------------
----------------------------------------
En............ (ciudad) a los ........... (...) días del mes de ..........de 200... siendo las ......... p.m., con
previa convocatoria escrita se reunieron en pleno derecho, en la sede de la sociedad la
totalidad de los socios, de ...................Ltda quienes poseen la participación que se detalla a
continuación:

SOCIOS CUOTAS VR.NOMINAL VR. TOTAL PARTICIPACION

TOTAL 00 0.000 .000.000 100%

A continuación la Junta aprobó el siguiente orden del día:

1. Verificación del quórum.-

2. Elección del Presidente y Secretario de la Junta.
3. Disolución de la sociedad.------------------
4. Nombramiento del Liquidador.------------
5. Lectura y aprobación del acta de la reunión.-----------------------------------

1. VERIFICACION DEL QUÓRUM: El gerente de la sociedad constató la asistencia de los

titulares de la totalidad de las cuotas o partes de interés social es decir .......... cuotas, que
integran el capital de la compañía y en consecuencia se constituyen en Junta de Socios con
capacidad para deliberar y tomar decisiones válidamente.-------------------
2.- ELECCION DE PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA.- Por unanimidad fueron
elegidos......................................., como presidente y................................, como secretario,
quienes aceptaron tales nombramientos.-----------------------------------------------------------------------
3. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD.- Tomó la palabra el señor..................., quien ha venido
actuando como Gerente, para explicar la necesidad de disolver la sociedad en razón a las
pérdidas del capital social ( o la razón que se aduce) ya que el objeto social para el cual fue
creada no se ejerce actualmente a cabalidad, no se tiene expectativas concretas para ejercerlo
en un futuro próximo y no se justifica esperar hasta el .........de ......... de 200.... fecha de
vencimiento del contrato social, para llevar a cabo la liquidación.------------------------------------------
---------------

Debatida la propuesta fue aprobada por unanimidad la disolución, es decir ....... votos.-------------
------------------------------

4.- NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR. La Junta nombra al señor ....................................,

para desempeñar el cargo de liquidador de la sociedad ............................LTDA. presente el
nombrado acepta la designación y manifiesta que un término de ........... (....) días presentará a
la Junta Balance General de Liquidación. Como el contenido de la presente acta constituye una
reforma estatutaria, desde ahora la Junta autoriza al Gerente para que eleve la presente acta a
escritura pública, la firme y la registre en la Cámara de Comercio de Cali.----- ------------------------
----

5. LECTURA Y APROBACION DEL ACTA DE LA REUNION.- Después de un receso para su

elaboración, fue leída la presente acta, la cual fue aprobada por la totalidad de los ......... votos
participantes en la reunión, en constancia de lo anterior se firma por todos los socios.
Firmado Presidente, ........................ Firmado Secretario
CC. No..................................... CC. No.

ES FIEL COPIA TOMADA DEL LIBRO DE ACTAS.

CÓMO SE HACE UN ACTA DE

DISOLUCIÓN DE EMPRESA O
SOCIEDAD
1

5 (100%) 3 votos

Hoy en Modelos y Contratos vamos a ver cómo se hace un Acta

de Disolución de una Sociedad.
Ya hemos visto cómo es un modelo de Acta de Junta General de
una Sociedad. Ahora veremos un ejemplo de acta para disolver
una empresa.
¿CÓMO SE HACE UN ACTA PARA
DISOLVER UNA SOCIEDAD?
En (Lugar), siendo las ….. hs. del día ……………….., y en Sede
Social, sita en (dirección de la sede social de la sociedad limitada),
tiene lugar la celebración, tras convocatoria, de la JUNTA
UNIVERSAL DE SOCIOS de la entidad S.L., reuniéndose los
socios que a continuación se relacionan:
D/Dª (socio), mayor de edad, D.N.I. nº…

D/Dª (socio), mayor de edad, D.N.I. nº…

D/Dª (socio), mayor de edad, D.N.I. nº…

Con el fin de debatir y acordar en relación a los asuntos que

componen el ORDEN DEL DÍA y que son los siguientes:

1.- Disolución de la sociedad.

2.- Votación de la disolución.

Actúa como PRESIDENTE D/Dª……, y como SECRETARIO

D/Dª…….

Abierto el acto y previo debate de los asuntos a tratar, acuerdan

por mayoría DISOLVER LA SOCIEDAD, de acuerdo con el
resultado de la votación que se transcribe a continuación.

En cuanto al primer y segundo puntos del orden del día:

-D/Dª (socio), titular de (número de acciones o participaciones
sociales), vota a favor de la disolución.

-D/Dª (socio), titular de (número de acciones o participaciones

sociales), vota a favor de la disolución.

-D/Dª (socio), titular de (número de acciones o participaciones

sociales), vota a favor de la disolución.

Y no habiendo más asuntos que tratar, se declara finalizada la

junta a las horas, de cuyo contenido es fiel reflejo la presenta acta,
que es firmada por todos los presentes en señal de conformidad.

Firmas

PRESIDENTE / SECRETARIO

Modelo escritura publ disolucion sociedad

1. 1. Nota: El texto que se encuentra entre paréntesis es de ilustración.
Modelo de Escritura Pública de Disolución de la Sociedad ________
_compareció el sr._________ mayor de edad y vecino de la ciudad
de_________identificado con la cédula n.º_________, quien declaró:
PRIMERO: Que actúa en nombre y representación de la sociedad _________, constituida
por Escritura Pública N.º _________ en la Notaría_________del Círculo de_________,
con fecha_________, e inscrita en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de la
ciudad de _________, bajo el N.° _________; lo que se prueba mediante Certificado de
Existencia y Representación expedido por la Cámara de Comercio antes mencionada y
con fecha de _________, el cual se anexa al presente instrumento.
SEGUNDO: Que por Acta N.° _________ y de fecha _________ emanada de la Junta de
Socios (… o máximo órgano social), se le autorizó para protocolizar su contenido, acta que
se adjunta a este documento.
TERCERO: Que por decisión de la Junta de Socios (…o máximo órgano social) se ha
determinado disolver la sociedad _________, constituida acorde quedó plasmado en el
punto primero de esta escritura pública, de la cual son socios (… o accionistas) los
señores _________,_________,________ etc.
CUARTO: Que en virtud de_________ (nombrar una de las causas mencionadas en el
Código de Comercio) los socios (o accionistas) han decidido poner termino a partir del
_________ (fecha) a la sociedad _________, dejando acordada la completa disolución de
la misma desde ese momento.
QUINTO: Que según balance e inventario resulta que ________ (se mencionan los bienes
y toda clase de activos) componen la existencia, activo y
2. 2. pasivo de la sociedad al __________ (fecha) y conforme al contrato social que
se deja sin efecto corresponde la siguiente división de ________ (se mencionan
los bienes que fueran) una vez pagados todos los acreedores sociales (se adjunta
y firma con sus datos, montos y fechas de vencimientos de las obligaciones) y
previo pago de todos los gastos, impuestos, etc., que motive la presente
disolución. SEXTO: Se deja constancia que no existen cargas impositivas ni otros
impuestos o tasas pendientes que los derivados de la presente disolución, ni
deudas provisionales; e igualmente se hace constar que no existe personal que
pueda tener derecho a remuneraciones o indemnizaciones que no hayan sido
pagadas antes de ahora conforme a los comprobantes en poder de la sociedad. El
Compareciente _______________ Representante Legal c.c. n.º