SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA

1. ORIGEN

1.1. En el Mundo
La sociedad comercial de responsabilidad limitada encuentra su origen en Europa el siglo XIX, esta
respondía a la necesidad de regular aquellas actividades no bien atendidas eficazmente por los
modelos societarios vigentes. Hasta ese momento la sociedad anónima se había implantado como el
único modelo legal disponible; Sin embargo, actividades emprendidas por un grupo reducido de
personas, relacionadas en muchos casos por vínculos familiares o de amistad veían serias
dificultades en su estructura, considerando a la sociedad anónima como muy rígida y formal lo cual
le restaba dinámica a una organización de dimensión mediana o pequeña que pretendía ser
suficientemente flexible.

De otro lado, aunque la sociedad anónima limitaba la responsabilidad de los socios a su aporte, esta
era adecuada principalmente como medio de asociación para grandes empresas. En este contexto
aparece la sociedad de responsabilidad limitada como un tipo en el que se conjuga el factor
personalista de las sociedades comanditarias y colectivas, con la limitación de la responsabilidad que
hasta el momento había sido un rasgo característico de las sociedades por acciones. La primera
regulación legislativa de lo que hoy constituye la sociedad de responsabilidad limitada se dio en
Alemania

(Barrera Graf, 1991) considera que la sociedad de responsabilidad limitada es de creación reciente
(finales del siglo XIX) en Inglaterra y Alemania; que nace por la acción de los mercaderes, y que
constituye un tipo intermedio entre las sociedades de personas y la anónima (que es de capitales),
pero que se distingue de unas y otra porque a ningún socio corresponde la obligación solidaria e
ilimitada que impone la ley a los colectivos y comanditados, así como por la ausencia de títulos de la
anónima, como son las acciones, al ser representadas por las aportaciones de los socios por partes
sociales.
 1.2. En el Perú

El Código Civil de 1936 contempló por primera vez en el Perú a la Sociedad de Responsabilidad
Limitada, bajo la forma de sociedad civil, de carácter eminentemente personalista y con
responsabilidad limitada de sus socios, tres décadas más tarde, con fecha 27 de julio de 1966, se
promulgó la Ley de Sociedades Mercantiles, aprobada mediante Ley N° 16123, la cual contempla a
la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada dentro de rubro, precisamente, a las Sociedades
Mercantiles.

Años después, se expide la Ley General de Sociedades, a través del Decreto Legislativo N° 311 (de
1984), siendo posteriormente modificado por el Decreto Supremo N° 003-85-JUS (del 13 de mayo de
1985) que da origen al Texto Único concordado de la Ley General de Sociedades.

Con motivo de la reforma del Derecho Societario en el Perú, el 2 de marzo de 1997 fue publicado en
el Diario Oficial El Peruano el Anteproyecto de la Ley General de Sociedades, elaborado por la
Comisión redactora y en el que se suprime a la Sociedad comercial de responsabilidad limitada.

Finalmente se sancionó la Ley General de Sociedades mediante la Ley N° 26887 del 09 de diciembre
de 1997, donde se subsume a la sociedad comercial de responsabilidad limitada dentro de su libro III
dedicado a otras formas societarias, que no sean la sociedad anónima, destacando como
característica estructural de esta sociedad, primero: el capital está dividido en participaciones;
segundo, el número de socios se limita a veinte y tercero los socios carecen de responsabilidad
personal por las obligaciones sociales (Llonto,2016).

2. CONCEPTO

Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar, donde los socios se
conocen, y no permite que ingresen extraños, por eso las participaciones no están incluidas en títulos
valores ni en acciones. Su capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles,
que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.

Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.
(Ley 26887)
 2.1. Definición y Responsabilidad

La sociedad comercial de responsabilidad limitada o también conocida como

“S.R.L.”es un tipo societario especial que ha sido fundado sobre una base familiar,
y cuyo capital social está dividido ya no en acciones (circulación irrestricta) sino en
participaciones, que son:

 Iguales: lo cual implica que no se pueden crear participaciones diversas que

confieran u otorguen a sus titulares derechos y obligaciones distintos.
 Acumulables: Esto supone que un socio puede acumular varias
participaciones en su poder detentando la titularidad de todas ellas
 Indivisibles: que tiene un triple significado: (1) Que todas las participaciones
pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona,
(2) que no puede enajenarse una parte de cada participación, (3) que no
puede constituirse usufructo, prenda o medida cautelar sobre una porción
de cada participación.

Además, dichas participaciones no pueden ser incorporadas en títulos valores

,pues la voluntad del legislador fue siempre que estas quedaran en poder de los
fundadores y eventualmente de sus sucesores; es decir, hay un impedimento a la
libre negociabilidad de las participaciones, la cual tiene como fundamento la
naturaleza cerrada de dicha sociedad, que considera a las personas que la
agrupan más que a los aportes de capital, como lo anota Elías Laroza, Enrique, “
pretende asegurar que no ingresen extraños a la sociedad”. Es por ello que al no
incorporar en títulos valores los socios aportantes no reciben un certificado, título
o documento que acredite su aportación, sino que el mismo consta en el estatuto
de la sociedad. Por ende, la transferencia de las participaciones deberá efectuarse
como cesión de derechos e implicará la modificación de dicho estatuto social
(Echaiz, s.f).
En cuanto al número de socios, se habla de uno mínimo y máximo. En el caso de
lo primero, la norma societaria establece en su parte general que sean 2, teniendo
como sustento, que las decisiones en una sociedad comercial de responsabilidad
limitada se adoptan bajo el criterio de los aportes al capital, según se infiere del art.
286 de la LGS, que establece que ” la voluntad de los socios que representen la
mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad”, es así que para evitar
conflictos futuros en el caso de que se constituya una S.R.L. conformada por solo
dos socios, la recomendación extralegal es que las participaciones no se repartan
en 50%, sino de manera diferenciada. En el caso del máximo, la norma a fijado el
número de 20, pues considera que hasta allí se hablaría de una sociedad pequeña
la cual mantendrá el intuito personae.

En tanto la responsabilidad en este tipo de sociedad es de carácter limitado,

haciendo referencia a los socios, puesto que estos solo responden por el monto de
su aportación al capital social; pues en el caso de la sociedad, responde con todo
su patrimonio.

3. NATURALEZA JURÌDICA

La sociedad comercial de responsabilidad limitada es un modelo nuevo, autónomo,

mixto y sui generis, que conjuga la tendencia sobre sociedades de personas (en la
que predomina el intuito personae y la affeccio societatis) y la sociedad de capitales
(en la que prevalece el intuito pecuniae).

4. DENOMINACIÒN

Es un atributo propio de las sociedades de responsabilidad limitada, que como

persona jurídica adquiere, la cual permite a cada sociedad; pero además las S.R.L.
pueden llevar también un nombre abreviado al que se deberá añadir la indicación
"Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada" o su abreviatura "S.R.L." (Art.
284°, Ley 26887).

Es así que dicha denominación social (completa o abreviada), puede ser protegida
por registros públicos, mediante la reserva de preferencia registral , la cual
consiste en la anotación provisional con una vigencia de 30 días, mientras se
desarrolla el proceso de constitución o de modificación del estatuto de social; y
también en el ámbito comercial por medio del instituto nacional de defensa de la
competencia y de la protección de la propiedad intelectual ( INDECOPI), vía la
dirección de signos distintivos , que conoce y resuelve lo relativoa nombres
comerciales (entendido como el signo que sirve para identificar a una persona en
el caso jurídica en ele ejercicio de sus actividad económica, el cual es reconocido
por el público y los competidores como la designación de la empresa o el
establecimiento).

Hay que tener en cuenta que dicha denominación también tiene ciertas
prohibiciones, como:

• No se puede adoptar una denominación completa o abreviada de una

sociedad preexistente (salvo se demuestre legitimidad), nombres de
organismos, signos distintivos que sean protegidos por propiedad
industrial o elementos protegidos por derechos de autor (salvo se
demuestre estar legitimado para ello),
• Dicha denominación no puede ser contraria al orden público y las
buenas costumbres (Art.V del título preliminar del C.C.).
• La ley general del sistema financiero y del sistema de seguros y orgánica
de la superintendencia de banca, seguro y administración privadas de
fondos de pensiones (ley N° 26702), prohíbe que se utilice una
denominación social alusiva a empresas comprendidas en este
dispositivo, sin la autorización previa de la mencionada
superintendencia
 5. CAPITAL SOCIAL

El capital debe estar pagado en no

Integrado por las aportaciones de menos del veinticinco por ciento de
los socios cada participación
CAPITAL SOCIAL

Depositado en entidad bancaria

Depositada a nombre de la
o financiera del sistema
sociedad.
financiero nacional

6. FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL

La voluntad de los socios que representen la mayoria del capital social regira la vida de la
sociedad.

El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios,

pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.

7. REQUISITOS

Copia del documento de

Formato de
Identidad del presentante, Escritura Pública
solicitud de Pago de los
con la constancia de haber que contenga el
inscripción derechos
sufragado en las últimas pacto social y el
debidamente registrales.
elecciones o haber solicitado estatuto.
llenado y suscrito.
la dispensa respectiva

8. MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN
Cada participación en que
Indicar los aportes otorgados se pide el capital social
por cada uno de los socios debe estar pagada al
Indicar el número de menos en un 25%.
socios y el monto del
Declaración de voluntad de capital social
los socios en forma
simultánea y en un solo acto
 9. ÓRGANOS DE LA EMPRESA

JUNTA GENERAL DE SOCIOS: es el

órgano supremo de la sociedad. Está integrada por el
total de socios que conforman la empresa.

GERENTE: es la persona en quien recae

la representación legal y de gestión de la sociedad. El
gerente convoca a la junta de accionistas.

10. ADMINISTRACIÒN CLIENTES.

Es el encargado de Administración de la sociedad,pudiendo se socios o no esta, siendo quien la
representa en todos los asuntos relativos a su objeto.

Responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causado por dolo, abuso de facultades o
negligencia grave;previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social (Art. 288°,
Ley 26887).
gerente

La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) años de acto realizado u omitido por éste, sin
perjuicio de la responsabilidad y reparación para que se ordenara, si fuera el caso (Art. 289°, Ley 26887).

Pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por la mayoría simple del capital social,
excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser
removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo (Art. 287°, Ley 26887)

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra
la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto
social.

11. ESTIPULACIÓN DEL PACTO SOCIAL

La identificación de los socios fundadores (personas naturales o jurídicas) quienes no pueden

ser menos de dos ni más de veinte. Sí se trata de personas jurídicas: denominación o razón
social, el lugar de constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante
que acredita la representación.
La declaración de voluntad de los socios de constituir una SRL en forma simultánea y en un solo
acto, también se debe indicar el número de socios.
 El monto del capital social y el detalle de los aportes otorgados por cada uno de los socios. Cada
participación en que se divide el capital social debe estar pagada al menos en un 25%. (Para
mayor información en sobre el tema de aportes ver Constitución de Sociedad Anónima).
Las prestaciones accesorias que los socios se hayan comprometido a realizar, señalándose su
modalidad y la retribución que con cargo a beneficios hayan de recibir los que las realicen; así
como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores.
El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad.

12. ESTIPULACIÓN DEL ESTATUTO

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar

además un nombre abreviado, al que debe añadir la indicación “Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada” o su abreviatura “S.R.L.” (para mayor información ver Constitución de
S.A).
Domicilio de la sociedad (ver Constitución de Sociedad Anónima).
Duración: determinado o indeterminado (ver Constitución de S.A).
Se debe describir en forma detallada los negocios u operaciones lícitas que constituyen el objeto
social (ver Constitución de Sociedad Anónima).
Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción de capital social, señalando
el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos
puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad.
Se debe determinar la forma y manera como se expresará la voluntad de los socios, siempre y
cuando sea establecida por los socios que representen la mayoría. La voluntad debe ser
expresada de manera indubitable, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad. La L.G.S. da libertad para establecer los mecanismos de expresión de la voluntad
de la sociedad, pero señala que será obligatoria la celebración de junta general cuando soliciten
su realización los socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.
La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría exigidos y el
derecho a las utilidades repartibles en la proporción correspondiente a sus respectivas
participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto.
Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la
organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
 establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma
societaria.
La forma y oportunidad de la convocatoria, la celebración de las juntas generales, así como la
representación de los socios, se regirán por las disposiciones de la Sociedad Anónima en cuanto
le sean aplicables.

13. CARACTERISTICAS

Se constituye con un mínimo de 2 socios y tiene un límite máximo de 20

socios.

Se constituye por los socios al momento de que la escritura pública se registre

en la Superintendencia de Registros Públicos la cual contiene el pacto social y
los estatutos de la empresa.
Sociedad de Responsabilidad

El capital de esta empresa deberá estar íntegramente suscrito y pagado al

momento de constituirse la misma.
limitada

El capital de esta empresa se llama Participaciones.

El capital de la empresa está constituido por los bienes que aporta mediante
una declaración jurada de la lista de bienes detalla, o también se puede aportar
dinero en efectivo, dicho dinero se acredita mediante una declaración jurada.

Es una persona jurídica de Responsabilidad Limitada, lo que significa que los

socios quienes la conforman NO responden personalmente con su
patrimonio, sino con el patrimonio de la empresa.

Normalmente en lugar de esta tipo de empresas, se constituye como su

reemplazo a las sociedades anónimas cerradas – S.A.C.

14. TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES POR SUCESIÓN ( ART.

290°, LEY N° 26887).

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al

heredero o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer
que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquél determine,
las participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que
 dicha estipulación señale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas
participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

15. Derecho de adquisición preferente ( art. 291, Ley N°

26887).

Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta, en caso
de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero
nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso
sumarísimo.

El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las participaciones
sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto que
prohíba totalmente las transmisiones.

Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido
en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe
en el Registro.