1.

- INTRODUCCION:

SECTOR PESQUERO:

El Perú es el primer exportador de harina y aceite de pescado a nivel mundial. Cuenta con
condiciones geográficas únicas dada la convergencia de las corrientes de Humboldt y El Niño, con
un extenso litoral pesquero (mayor a 2,000 km) y una biomasa altamente reconocida por su
calidad y diversidad. La harina y el aceite de pescado en el Perú se producen de la especie
“anchoveta” (Engraulis ringens), pez pelágico pequeño que habita las aguas frías y productivas de
la corriente de Humboldt y que se distribuye a manera de dos unidades poblacionales: stock
Norte- Centro (desde Paita hasta San Juan de Marcona) y stock Sur (desde Chala hasta Chile). La
anchoveta es una especie no migratoria con presencia cercana a la costa, con un ciclo corto de
reproducción (seis meses) y un ciclo de vida de tres años. Llega a la talla media de primera
madurez cuando cumple un año de edad y alcanza los 12 cm de longitud, siendo esta la talla
mínima para pesca del recurso. En tres años puede llegar a una talla máxima de 20 cm. Desde la
entrada en vigencia del sistema de cuotas individuales de pesca para la anchoveta en el año 2009,
el país cuenta con un marco regulatorio efectivo que ha llevado al ordenamiento de la industria y
orientación a la calidad y uso eficiente de plantas y embarcaciones, al reducir el número de
embarcaciones utilizadas, obtener mayores eficiencias productivas, y por ende, importantes
ahorros en costos fijos y mejor planificación de la producción que han permitido una eficiente
inversión en el sector y la diversificación en el negocio de Consumo Humano Directo. Dadas estas
condiciones, el Perú es el primer productor y exportador de harina y aceite de pescado a nivel
mundial, siendo la acuicultura el principal destino de uso de estos productos.
Debido a la baja presencia de la acuicultura en el país, la producción se encuentra orientada al
mercado externo, siendo China el principal destino de exportación del Perú para la harina de
pescado.
2.- RESEÑA HISTÓRICA:

Año 1976:

La historia de Pesquera Exalmar S.A.A. se remonta a este año cuando su accionista principal, el
señor Víctor Matta Curotto, incursionó en el rubro pesquero como armador al adquirir la
embarcación pesquera Cuzco 4.

Año 1992:

Fue una de las primeras empresas privadas en ingresar a la actividad industrial al construir la
primera planta procesadora de harina y aceite de pescado en el puerto de Casma (Ancash),
anteriormente dicha actividad estaba reservada sólo para el estado. Esta inversión se realizó a
través de la empresa Explotadora de Alimentos del Mar S.R.L.

Año 1995:

Por intermedio de la empresa Pesquera Alfa S.A., se construyó la planta de Tambo de Mora (Ica).

Año 1997:

Luego de participar en un proceso de privatización convocado por el estado peruano, se concretó

la compra de la empresa Pesca Perú Huacho S.A., cuyo activo principal era la actual planta de
Huacho. Esta adquisición se efectuó a través de la empresa Pesquera María del Carmen S.A. En
noviembre de ese mismo año se constituyó Pesquera Exalmar S.A.

Año 1998:

Se da la fusión de las demás empresas del señor Víctor Matta Curotto: Pesquera Alfa S.A.,
Pesquera María del Carmen S.A. y Pesca Perú Huacho S.A. con Pesquera Exalmar S.A. En ese
mismo año, se adquirió Pesquera Culebras S.A. y se construyó la planta de Chicama (La Libertad) la
cual empezó a producir al año siguiente.
Asimismo, realizó adquisiciones en flota las cuales representaron al cierre del año 2000 una
capacidad total de bodega de 5,257 m3.

Año 2004:

La primera incursión en el mercado de capitales a través del Primer Programa de Instrumentos de

Corto Plazo se da al realizar cuatro emisiones por un total de US$11.5 millones que fueron
completamente pagados y retirados en el 2006. Los fondos de dichas emisiones fueron utilizados
para el financiamiento de capital de trabajo.

Año 2006:

Se adquiere una planta en Chimbote (Ancash) y cuatro embarcaciones pesqueras de propiedad de

Pesquera San Francisco S.A. y Pesquera Cabo Peñas S.A., las cuales habían sido alquiladas desde el
2004.

Estas adquisiciones le permitieron incrementar su capacidad de procesamiento total a 374 TM/HR

y su capacidad de bodega total a 8,155 m3., lo cual representó un significativo incremento en flota
de 55.1%.

Año 2007:

El exitoso desempeño de Pesquera Exalmar S.A.A. y su proceso de consolidación dentro de la

industria pesquera (como consecuencia de la dinámica de fusiones y adquisiciones que se dieron
durante los años anteriores) atrajo el interés del fondo de inversión privado Citigroup Venture
Capital International, el cual adquirió el 22.71% del capital social mediante el aporte de US$30.0
millones. Estos fondos fueron utilizados para la compra de embarcaciones y de plantas.

Año 2008:

Se efectuó la importante adquisición del 50% de las acciones de Cormar S.A. a través de la Bolsa de
Valores de Lima. Los recursos para esta adquisición fueron obtenidos de un préstamo sindicado
internacional por US$80.0 millones liderado por West LB. Durante ese mismo año, el gobierno
peruano perfeccionó el marco regulatorio de la pesca de un régimen general para toda la industria
a un sistema de cuotas individuales de pesca, el cual entró en vigencia a partir del año 2,009.

Año 2009:

Dentro de este nuevo marco, al titular de una licencia se le asignó un porcentaje máximo de
captura por embarcación (PMCE) sobre la base de su capacidad de flota y de los volúmenes
históricos de captura durante los cuatro años anteriores. Este año marcó para Pesquera Exalmar
S.A.A. el inicio de la extracción de pesca para consumo humano directo empleando para ello tres
de sus embarcaciones con una capacidad de bodega total de 1,266 m3 las cuales fueron
especialmente acondicionadas con sistemas de frío.

Año 2010:

Se continuaron con las adquisiciones iniciadas en el 2009 entre ellas la Planta de Procesamiento en
Callao (Lima), adquisición de cuota adicional mediante la adquisición de: Pesquera Virgen de la
Peñas S.R.L, Pesquera San Martin de Porras S.R.L, Pesquera Mar Adentro S.A.C. y Pesquera Ollanta
S.A.C. A fines del 2010 la cuota de Pesquera Exalmar S.A.A se incrementa a 5.72567% en la zona
centro-norte y a 2.7905% en la zona sur.

A inicios de Noviembre, se realizó una Oferta Pública (IPO) de 25 millones de acciones de Pesquera
Exalmar S.A.A en la Bolsa de Valores de Lima. El precio pagado ascendió a US$ 90.7 millones de
dólares.

En los meses siguientes, en línea con su estrategia de crecimiento, Pesquera Exalmar consolidó
mayores adquisiciones iniciando la Primera Temporada del 2011 con una cuota adicional Centro
Norte de 0.69238% y una cuota Sur de 1.549485%, así las nuevas las nuevas cuotas de Pesquera
Exalmar son para el centro-norte 6.45% y para la zona sur 4.3400%. Se continuó con el desarrollo
del sector de consumo humano directo con la implementación de una línea de descarga en el
Callao de especies como jurel y caballa.

Año 2011:

Se negocia un préstamo sindicado por US$ 140 millones estructurado por West LB, Santander y
HSBC cuyo primer desembolso se dio en noviembre 2011 por US$ 80 millones. Se termina la fusión
de las empresas Cabasoni y Statefurri correspondientes a compras de cuotas del año 2011.

Se termina la conversión de la planta de Huacho al sistema de Steam creed quedando así todas las
plantas de Exalmar bajo dicho sistema. Se inició la construcción de la planta de congelados en la
costa Norte, en la ciudad de Paita, con una capacidad de procesamiento inicial de 38 TM por día y
una capacidad de congelamiento de 1,000 m3.

Año 2012:

En el mes de abril se obtiene el segundo desembolso por US$ 60 millones correspondientes al

préstamo sindicado de US$ 140 MM.

Inicia sus operaciones la planta de Paita dedicada al procesamiento y congelamiento de especies

como la pota y el perico, con una inversión total de US$ 9.7 millones que considera la ampliación
de la planta a 108 TM/Día y la construcción de una planta de harina residual para los desperdicios
de la planta de congelado. Adicionalmente, se inicia la construcción de la segunda planta de
congelados en la zona sur del país, en Tambo de Mora, Ica con una capacidad de procesamiento
de 575 0 TM por día y una capacidad de congelamiento de 6000 m3 con una inversión de US$
25MM. Año 2013:

En enero se emiten bonos en los mercados internacionales por US$ 200 MM con vencimiento en
el 2020 y con una tasa de interés de 7.375%. Con los fondos de esta emisión se cancela el
préstamo sindicado por US$ 140 MM y quedando disponible el saldo para las diversas inversiones
de la empresa.

DENOMINACIÓN, DIRECCIÓN, CONSTITUCIÓN Y OBJETO SOCIAL:

Pesquera Exalmar S.A.A. es una empresa peruana líder del sector pesquero dedicada a la
extracción, transformación y comercialización de recursos hidrobiológicos para consumo humano
directo e indirecto, que busca la sostenibilidad a largo plazo en base a la calidad de sus productos
los cuales están orientados a los mercados de exportación; y que promueve el desarrollo de su
gente y de las personas e instituciones con las cuales se relaciona.

Pesquera Exalmar S.A. se constituyó como una sociedad anónima abierta, mediante escritura
pública de fecha 25 de noviembre de 1997, otorgada ante el notario público de Lima doctor
Walter Ramón Pinedo Orrillo, inscrita en el Asiento A 001 de la partida electrónica 11006351 del
Registro de Personas Jurídicas de Lima. Mediante acuerdo de junta general de accionistas de fecha
1 de noviembre de 1997, elevada a escritura pública el 5 de diciembre de 1997 ante el notario
público de Lima doctor Walter Ramón Pinedo Orrillo, Corporación Matta S.A. cambió su
denominación social a PESQUERA EXALMAR S.A. A través de escritura pública de fecha 5 de enero
de 1998, ante notario público de Lima, doctor Ricardo Ortiz de Zevallos V., se fusiona Pesquera
Exalmar S.A. con Pesca Perú Huacho S.A., Pesquera María del Carmen S.A. y Exalmar S.A. Esta
sociedad constituida tiene por objeto dedicarse a extraer, transformar, comercializar y exportar
productos hidrobiológicos para el consumo humano directo e indirecto, así como a importar
insumos para la actividad de su giro, compraventa al por mayor y menor de esos productos, su
representación y demás actividades que se le relacionen y le sean conexas. Asimismo, sin excluir
actividades relacionadas, la sociedad podrá dedicarse a producir y comercializar harina y aceite de
pescado. La sociedad tiene una duración indeterminada. Su actividad económica se rige por la Ley
General de Pesca, su reglamento y modificatorias. Las oficinas administrativas están ubicadas en la
Av. Víctor Andrés Belaúnde 214, San Isidro, Lima, Perú.