QUANTA

ACUERDO PRIVADO

Conste por el presente documento (“Acuerdo”), el acuerdo entre las siguientes partes:

QUANTA SERVICES PERÚ S.A.C., identificada con RUC N° 20548618003, con

domicilio legal para estos efectos en Avenida El Derby N° 254, Departamento 2102,
distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, debidamente
representada por su apoderado, señor Mario Iván Saona Tamayo, identificado con DNI
N° 10299464, autorizado para representarla según poderes inscritos en la Partida
Electrónica N° 12867280 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de
Lima (en Adelante “QUANTA”); y, de la otra parte,

CORPORACION RIPAKH S.A.C identificada con RUC N° 20559589552, con domicilio

legal para estos efectos en Urbanización Jirón Inca Garcilazo de la Vega N° 32 – A.H.
Leoncio Prado – Huamachuco – Sanchez Carrión – La Libertad, debidamente
representada por su representante legal, señora Karen Wendy Rios Paredes con DNI
N° 47315943, según poderes inscritos en la partida electrónica N° 11015339 del
Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima (en adelante
“RIPAKH”).

PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1. Redes Andinas de Comunicaciones S.R.L. (“Redes Andinas”) suscribió con

fecha 28 de diciembre de 2015 el Contrato de Financiamiento para la
“Instalación de Banda Ancha para la Conectividad Integral y Desarrollo Social
de la Región Cajamarca” (en adelante, el “Proyecto”). Sobre la base de sus
obligaciones y derechos en dicho Contrato de Financiamiento, Redes Andinas
contrató a QUANTA para la ejecución de distintos trabajos, entre ellos, la
construcción de los nodos materia de las especificaciones técnicas de la red de
acceso y la red de transporte del Proyecto.

1.2. En el marco del Proyecto, QUANTA por encargo de la empresa Redes Andinas
ha venido ejecutando la construcción de los nodos contenidos en el Proyecto
en distintas zonas de la Región Cajamarca

Para el cumplimiento de sus obligaciones con Redes Andinas, QUANTA emitió las órdenes de
compra detalladas en el cuadro siguiente (“Ordenes Quanta”) las mismas que fueron aceptadas
por la empresa TECNICAS METALICAS INGENIEROS S.A. identificada con RUC N°
20101145868, con domicilio en Av. Juan de Arona N° 51, Piso 1, distrito de San Isidro, provincia
y departamento de Lima (en adelante, “TMI”) con el objeto de que esta última proceda con la
ejecución de las obras civiles de los nodos correspondientes e indicados en las Ordenes Quanta.

Relación de Ordenes Quanta

N° Orden de Fecha Nodo Contraprestación Saldo Final
compra pactada (sin IGV) (sin IGV)
1. PS-3451 18/09/2017 350059_CA_Michino S/. 118,462.69 S/. 14,642.80

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2. PS-3448 18/09/2017 350061_CA_Pucala S/. 58,974.26 S/. 25,277.72

3. PS-3448 18/09/2017 350101_CA_Miraflores S/. 58,974.27 S/. 24,098.25
de Pusgan
4. PS-3448 18/09/2017 350103_CA_Playa S/. 72,022.02 S/. 7,676.70
Grande

El conjunto de nodos contenidos en las Ordenes Quanta serán denominados

para efectos del presente documento como las “Obras”.

1.3. QUANTA recientemente ha tomado conocimiento a través de las

declaraciones, requerimientos e información provista por RIPAKH que: (i) TMI
contrató a RIPAKH para ejecutar las Obras a través de los medios listados en
el cuadro siguiente (“Órdenes TMI”); (ii) TMI no ha cumplido con pagar la
contraprestación acordada con RIPAKH por la ejecución de dichas obras; y,
(iii) las obras contratadas por TMI corresponden a aquellas descritas en las
Ordenes Quanta.

Relación Órdenes TMI

N° de OC Nodo Contraprestación Deuda de TMI
pactada a RIPAKH
(sin IGV)
85964 - 0 350059_CA_Michino S/. 75,237.43 S/. 11,285.61
350061_CA_Pucala
No cuenta S/. 41,240.35 S/. 41,240.35
350101_CA_Miraflores de
84175 - 0 Pusgan S/. 41,240.35 S/. 41,240.34
84173 - 0 350103_CA_Playa Grande S/. 50,870.37 S/. 15,261.11
S/109,027.41
TOTAL

1.4 RIPAKH ha señalado que: (i) las Obras contenidas en las Ordenes Quanta
corresponden a las obras contenidas en las Ordenes TMI; y, (ii) TMI adeuda a
RIPAKH la suma de S/.109,027.41 (Ciento nueve mil veintisiete con 41/100
Soles) más IGV por la ejecución de los servicios contenidos en las Ordenes
TMI, sin perjuicio de que está pendiente determinar las sumas adicionales que
demando la ejecución de los obras.

1.5 QUANTA es acreedora de TMI respecto de las obligaciones de ejecución de

las Obras contenidas en las Ordenes Quanta y por ello cuenta con el legítimo
interés en la ejecución de las obras contenidas en las Ordenes TMI. De igual
manera, es de legítimo interés de QUANTA que la ejecución del Proyecto se
desarrolle de la mejor manera por lo que ha evaluado atender el reclamo
presentado por ante la falta de pago de TMI de las obras contenidas en las
Ordenes TMI (y que, a su vez, corresponden a las Obras, contenidas en las
Ordenes Quanta). En ese sentido, RIPAKH y QUANTA han acordado suscribir
el presente documento.

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SEGUNDA: OBJETO DEL ACUERDO

2.1. Por medio del presente Acuerdo QUANTA reconoce que está obligado a
cancelar al contratista que ejecutó las órdenes de compra (Ordenes Quanta),
las mismas que fueron aceptadas por la empresa TMI, sin embargo, ejecutadas
por la empresa RIPAKH SAC., por lo que de conformidad con el artículo 1261
(1) del Código Civil1, subroga en las obligaciones de pago de TMI y declara que
asumirá la obligación de pago a favor de RIPAKH solo por el monto
ascendente a S/.109,027.41 (Ciento nueve mil veintisiete con 41/100 Soles), mas
IGV por la ejecución de los servicios contenidos en las Ordenes TMI.

2.2. QUANTA efectuará el pago referido en el numeral precedente sujeto a que

RIPAKH cumpla oportunamente con las siguientes obligaciones:

(i) Entregar a la firma del presente documento a QUANTA la posesión de

los nodos de Nodos de 350059_CA_Michino, 350061_CA_Pucala,
350101_CA_Miraflores de Pusgan y 350103_CA_Playa Grande, materia
de las Ordenes TMI.

(ii) Transferir a la firma del presente Acuerdo, los derechos sobre las obras
ejecutadas contenidas en las Ordenes TMI, lo cual incluye entre otros lo
siguiente: cualquier garantía, licencia, autorización, permiso u otro tipo
de derecho que RIPAKH haya obtenido para (o durante) la correcta
ejecución de dichas obras. De ser necesario, remitirá las solicitudes que
correspondan a las autoridades competentes para ceder la titularidad
sobre la infraestructura, nodo, permiso y/o licencia en favor de QUANTA
(la que a su vez estará facultada de realizar lo propio a favor de Redes
Andinas).
(iii)
(iii) Asumir la responsabilidad por la correcta ejecución de las obras
contenidas en las Ordenes TMI, así como también por cualquier daño
producto del dolo y/u omisión o cumplimiento parcial de sus obligaciones
frente a TMI o terceros. En particular, asumir la responsabilidad por las
observaciones detalladas en el Anexo N° 2 del presente Acuerdo y
levantarlas en el plazo de (25) días de suscrito el presente documento
por encontrarse en zonas de difícil acceso.

Adicionalmente, la empresa RIPAKH acepta que, a la firma de la

presente Acta, la existencia de deudas en zona en los nodos
350059_MICHINO y 350061_CA_PUCALA descritos en el Anexo N° 4,
comprometiéndose a realizar los pagos que corresponden y a otorgar Commented [VL1]: EN EL ANEXO 4 PONER LAS
las Actas de No Adeudo, previo al desembolso de la mitad de la deuda DEUDAS EN ZONA
antes indicada. Commented [JLRS2R1]:
(iv) Entregar a QUANTA todos los documentos e información relacionados
1
1.- De quien paga una deuda a la cual estaba obligado, indivisible o solidariamente, con otro u otros. 2.- De quien por tener legítimo interés cumple
la obligación. 3.- Del acreedor que paga la deuda del deudor común a otro acreedor que le es preferente.

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con la ejecución de las obras contenidas en las Ordenes TMI,

incluyendo, pero sin limitarse a los requerimientos de pago y
comunicaciones de culminación de la ejecución de dichas obras
remitidos a TMI y las correspondientes respuestas recibidas. También
se compromete a entregar la totalidad de documentos relacionados con
la obtención de permisos, autorizaciones y/o licencias solicitadas para la
ejecución de dichas obras.
(v) Proporcionar la información y/o declaraciones que le sea requerida por
QUANTA dentro del plazo razonable señalado por QUANTA y que esté
relacionada con la ejecución de las obras contenidas en las Ordenes
TMI.
(vi) De existir algún reclamo posterior a la firma del presente Acuerdo por
montos adeudados en las obras RIPAKH procederá a cancelar dichas
deudas.
(vii) En caso RIPAKH no pague dichas deudas, QUANTA podrá suspender
el pago establecido y tendrá el derecho de retener el monto (de la suma
que le será pagada en virtud de este Acuerdo) correspondiente a la
deuda reclamada por el tercero.
(viii) Asumir y mantener indemne a QUANTA respecto de cualquier reclamo
de tercero respecto de la falta de cumplimiento obligaciones asumidas
por RIPAKH en relación con la ejecución de las obras contenidas en las
Ordenes TMI en particular aquellas relacionadas con sus trabajadores y
personal contratado por RIPAKH para la ejecución de dichas obras,
daños a terceros y/o sus bienes.
(ix) En tanto las obras ejecutadas por RIPAKH relacionadas con las
Ordenes TMI son entregadas a QUANTA en virtud de este Acuerdo
RIPAKH permitirá el acceso a terceros designados por QUANTA para la
realización de trabajos y/o verificaciones.
(x) En caso RIPAKH no cumpla con alguna de sus obligaciones QUANTA
podrá resolver el presente Acuerdo de pleno derecho.

(x) Para levantar las observaciones y entregar dichas obras Quanta se

compromete a hacer el primer depósito.

2.3. Ambas partes precisan que QUANTA no tiene ningún tipo de relación
contractual o comercial con RIPAKH, salvo lo específicamente acordado en
este documento.

TERCERA: DECLARACIONES DE LAS PARTES

3.1. QUANTA declara y reitera que las deudas reclamadas por RIPAKH son de
responsabilidad de TMI, sin embargo, procede a efectuar los pagos reclamados
y determinados en el presente documento por ser la empresa que ejecutó las
Ordenes Quanta, y de la cual nace la obligación de pagar.

3.2. Sin embargo, el pago que será efectuado a RIPAKH de acuerdo con las
condiciones del presente Acuerdo no implica ni deberá ser interpretado como
una renuncia de QUANTA de cualquier acción y/o reclamo frente a TMI por el

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incumplimiento de sus obligaciones respecto de las Ordenes Quanta ni contra

RIPAKH respecto del cumplimiento parcial o defectuoso en la ejecución de las
obras vinculadas a las Ordenes TMI.

3.3 Asimismo, RIPAKH declara expresamente que una vez suscrita este Acuerdo
RIPAKH no tendrá nada que reclamar a QUANTA, a su empresa matriz, sus
afiliadas o Redes Andinas, renunciando a cualquier pretensión o acción, ya sea
presente o futura, contractual o extracontractual, en el ámbito judicial, arbitral,
administrativo, fiscal, policial o de cualquier otro tipo contra ellas, sus
accionistas, sus funcionarios o ex funcionarios; o sus abogados y/o
representantes, inclusive si éstos hayan cesado en el cargo.

3.4 RIPAKH acepta y QUANTA declara que: (i) en virtud a la obligación que
QUANTA tiene sobre las Obras QUANTA realizará el pago a favor de RIPAKH
por cuenta de TMI subrogándose en sus derechos respecto de las Ordenes
TMI; (ii) dicho pago no significa la conformidad respecto de los términos de las
Ordenes TMI y los trabajos ejecutados por RIPAKH; y, (ii) QUANTA se reserva
el derecho de reclamar y/o accionar contra TMI respecto del pago efectuado por
cuenta de TMI a través de este documento.

3.5 RIPAKH declara que no tiene ni ha sido notificado respecto de alguna deuda o
reclamo de tercero (incluyendo autoridades gubernamentales) respecto de (o
como consecuencia de) las obras ejecutadas contenidas en las Ordenes TMI.

3.6 RIPAKH declara que no ha recibido ninguna notificación de intimación en mora

ni alguna notificación de incumplimiento por parte de TMI respecto de sus
obligaciones en las Ordenes TMI.

3.7 RIPAKH declara que ha ejecutado las obligaciones contenidas en las Ordenes
TMI de acuerdo con las especificaciones ahí contenidas salvo las
observaciones indicadas en el Anexo N° 2 del presente Acuerdo, las mismas
que declara que asume la responsabilidad por su levantamiento de conformidad
con lo señalado en el numeral (iii) del numeral 2.2 de la cláusula segunda.

3.8 Las partes declaran que en caso existan: (i) observaciones y/o incumplimientos
a las especificaciones técnicas respecto de las Ordenes Quanta, las Ordenes
TMI y el trabajo ejecutado por RIPAKH; (ii) evidencias de pago de TMI a
RIPAKH no informadas por esta última; (iii) acuerdos suscritos con TMI (salvo
se trate de las Ordenes TMI); y/o (iv) penalidades no declaradas por RIPAKH a
ser aplicables en virtud a las Ordenes TMI, o cualquier otro hecho, que afecte la
suma adeudada por TMI a RIPAKH indicada en el numeral 1.4 de la cláusula
primera de este Acuerdo y consecuentemente genere que QUANTA haya
pagado a RIPAKH (en virtud a este Acuerdo)

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3.9 RIPAKH, no se compromete a entregará ningún dossier ya que los montos

pagados para su ejecución de dichos proyectos son irrisorios y no cuenta con
presupuesto para los profesionales encargados de esos temas. También se
deja constancia que TMI, nunca entrego detalle de los costos unitarios de los
materiales ni de los profesionales a contratar (RIPAKH, no recibió el
presupuesto detallado)

CUARTA: MONTO Y FORMA DE PAGO

4.1 Sujeto al cumplimiento de las obligaciones de RIPAKH señaladas en el numeral

2.2., de cláusula segunda, QUANTA se compromete a efectuar el pago a favor
de RIPAKH hasta por el monto de S/.109,027.41 (Ciento nueve mil veintisiete con
41/100 Soles) más IGV, de acuerdo con el cronograma de pagos detallado en el
Anexo N° 1 que forma parte integrante del presente Acuerdo.

4.2 Las partes acuerdan que el pago de la primera cuota de la suma mencionada en
el numeral precedente será efectuado por QUANTA a través de la Cta. De
ahorros Banco Scotiabank Nro 324-0368666 Código CCI 009-324-
203240368666-51 a nombre de Corporación Ripakh S.A.C. transferencias por el
monto de S/. 59 027, 41 (cincuenta y nueve mil y tres con 41/100 Soles) más
IGV a favor de RIPAKH en la cuenta de ahorros/corriente de moneda nacional Commented [VL3]: CONFIRMAR CON FINANZAS
perteneciente a la entidad bancaria señalada en el Anexo N° 3, en la fecha
indicada en el cronograma establecido en el Anexo N° 1 del presente Acuerdo.

4.3 RIPAKH declara que el monto y la forma de pago acordada en este Acuerdo es
a su entera satisfacción y corresponde al monto asumido por TMI a su favor, sin
embargo, se reserva el derecho de proceder legalmente en contra de esta por
los montos adicionales que demandó la ejecución de las obras contenidas en
las Ordenes TMI.

QUINTA: CONSIDERACIONES DE LAS PARTES

Las partes declaran y dejan expresa constancia que:

5.1 Todos los términos y condiciones contenidos en el presente Acuerdo han sido
pactados de común acuerdo y de buena fé entre las partes. El monto adeudado
por TMI a RIPAKH y que será pagado por QUANTA (sujeto a las condiciones de
este Acuerdo) corresponde y es reciproco con la ejecución de las obras
contenidas en las Ordenes TMI y que serán entregadas a QUANTA de
conformidad con este Acuerdo.

5.2 Toda modificación a los términos y condiciones del presente contrato deberá
realizarse a través de un acuerdo escrito firmado por ambas partes para que sea
considerado válidamente efectuado.

5.3 El presente Acuerdo se mantendrá vigente hasta que QUANTA culmine con el
pago a favor de RIPAKH siempre que esta última cumpla con las obligaciones

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detalladas en el numeral 2.2 de la cláusula segunda. En caso de

incumplimiento de RIPAKH, QUANTA podrá notificar dicho incumplimiento
otorgándole hasta cinco (15) días para subsanarlo. En caso RIPAKH no
cumpla con subsanar el incumplimiento, QUANTA podrá resolver el presente
Acuerdo de pleno derecho bastando la notificación por escrito a RIPAKH y
QUANTA quedará libre de las obligaciones de pago asumidas en este
Acuerdo.

5.4 En caso alguna de los términos y condiciones establecidos en el presente

Acuerdo sea declarado inválido, dicha invalidez se aplicará solo a dicho
término y/o condición.

SEXTA: COMPETENCIA TERRITORIAL

Para efectos de cualquier controversia que se genere con motivo de la celebración y

ejecución del presente acuerdo, las partes se someten a la competencia territorial de
los jueces y tribunales de la ciudad de Cercado de Lima.

SEPTIMA: APLICACION SUPLETORIA DE LA LEY

En lo no previsto por las partes en el presente acuerdo, ambas partes se someten a lo

establecido por las normas del Código Civil y en su defecto cualquier otra del
ordenamiento jurídico peruano que resulte aplicable.

En señal de conformidad, las Partes lo suscriben por triplicado, el día 4 de Diciembre de

2019.

Mario lvan Saona Tamayo Karen Wendy Rios Paredes

QUANTA RIPAKH

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ANEXO N° 1

Cronograma de pago Commented [VL4]: COMPLETAR DE ACUERDO AL

DETALLE DE FINANZAS

PAGOS
OCT2019 30NOV 2019 30DIC2019
S/. 59 027, 41 S/ 30, 000 S/ 20, 000

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Anexo N° 2
Documentación pendiente/observada

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ANEXO N°3

Información de la Cuenta Bancaria

Entidad Bancaria Local: BANCO SCOTIABANK

Dirección: ……………………………………………………………………………………
Código de Cuenta Interbancaria: 009-324-203240368666-51
Número de cuenta: 324-0368666

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