27/11/2019 Caso práctico: Cooperación empresarial: fusión por absorción, diferencia negativa

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Caso práctico: Cooperación

empresarial: fusión por absorción,
diferencia negativa
Orden: Contable
s Fecha última revisión: 25/01/2017
Origen: Iberley

PLANTEAMIENTO

La sociedad Mensajería, SA ha aprovechado la situación financiera que presenta la

compañía Paquetería, SA cuya actividad principal es la de paquetería a nivel nacional. De
este modo la sociedad Mensajería, SA decide realizar una combinación de negocios,
mediante una operación de fusión por absorción de la sociedad Paquetería, SA ya que
comparten actividades similares. Anteriormente a la fusión ambas compañías presentan
los siguientes balances:

Mensajería, SA

PATRIMONIO NETO Y
ACTIVO Importe Importe
PASIVO
Construcciones 120.000 Capital social 80.000
Terrenos 30.000 Reservas 12.000
Resultado de ejercicios
Elementos de transporte 75.000 68.000
anteriores
Deudas a largo plazo por
Otro inmovilizado material 15.000 préstamos recibidos y otros 150.000
conceptos
Deudas a corto plazo por
Clientes 200.000 préstamos recibidos y otros 85.000
conceptos
Tesorería 80.000 Proveedores 125.000
Total 520.000 Total 520.000
https://www.iberley.es/print/casos/70248 1/5
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Paquetería, SA

ACTIVO Importe PATRIMONIO NETO Y PASIVO Importe

Construcciones 60.000 Capital social 120.000
Terrenos 15.000
Resultado negativos de
Elementos de transporte 50.000 -40.000
ejercicios anteriores
Deudas a largo plazo por
Maquinaria 5.000 préstamos recibidos y otros 85.000
conceptos
Deudas a corto plazo por
Clientes 85.000 préstamos recibidos y otros 42.000
conceptos
Tesorería 20.000 Proveedores 28.000
Total 235.000 Total 235.000

La sociedad absorbente dispone, antes de la fusión por absorción de 8.000 acciones por
un valor de 10€ cada una.

Para la sociedad Paquetería, SA se establece un coste de combinación del negocio

70.000€, después de establecer que el valor contable de activos y pasivos de los
balances coincide con el valor razonable.

Mientras que el valor razonable de la sociedad Mensajería, SA se establece en 160.000€.

OPERACIONES A REALIZAR

Se pide realizar las operaciones contables necesarias en cuanto la combinación de negocios por
fusión mediante absorción.

SOLUCION

Entendemos como combinación de negocios aquellas operaciones en las que una empresa toma
el control de una o varias empresas conjuntas, con la finalidad de obtener beneficios económicos
llevando la dirección y la explotación de la actividad Todo ello regulado en la NRV 19ª.

Existen varios tipos de combinación de negocios, por la toma de control de una empresa sobre
otra:

- Fusión o escisión. Como se trata en este caso práctico.

- Adquisición de los elementos patrimoniales.

- Adquisición de las participaciones de capital de una sociedad.

- Otras operaciones en la que se tome el control de una sociedad sin realizar ninguna inversión.
https://www.iberley.es/print/casos/70248 2/5
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Contabilidad de la sociedad absorbida

Concepto Debe Haber

17. Deudas a largo plazo 85.000
52. Deudas a corto plazo 42.000
400. Proveedores 28.000
211. Construcciones 60.000
210. Terrenos 15.000
218. Elementos de transporte 50.000
213. Maquinaria 5.000
430. Clientes 85.000
572. Tesorería 20.000
5531. Socios, cuenta de fusión 80.000

- Por las acciones recibidas por la empresa absorbente en la operación de fusión:

Concepto Debe Haber

100. Capital social 120.000
121. Resultado negativo de ejercicios anteriores 40.000
5531. Socios, cuenta de fusión 80.000

Contabilidad de la absorbente

- Por la emisión de acciones que se ha realizado Mensajería, SA mediante ampliación de capital

para integrar el patrimonio de la empresa Paquetería, SA:

El cálculo de las acciones a emitir por la fusión:

El valor de las acciones será: 160.000€ de valor razonable / 8.000 acciones que posee la
sociedad = 20€ de valor por cada acción.

La cantidad de acciones emitidas será: 60.000€ de valor razonable de la absorbida / 20€ de valor
de emisión = 3.000 acciones.

Por lo tanto contabilizaremos 3.000 acciones x 20€ de valor por cada acción emitida = 60.000€

Concepto Debe Haber

190. Acciones o participaciones emitidas 60.000
https://www.iberley.es/print/casos/70248 3/5
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194. Capital emitido pendiente de inscripción 60.000

- Por los gastos de inscripción de las acciones en el Registro Mercantil:

Concepto Debe Haber

194. Capital emitido pendiente de inscripción 60.000
100. Capital social 60.000

- Por la integración de los activos y pasivos en el balance de la sociedad absorbente:

ACTIVO Debe Haber

210. Terrenos 15.000
211. Construcciones 60.000
213. Maquinaria 5.000
218. Elementos de transporte 50.000
430. Clientes 20.000
572. Tesorería 80.000
17. Deudas a largo plazo por préstamos recibidos y otros
95.000
conceptos
52. Deudas a corto plazo por préstamos recibidos y otros
42.000
conceptos
400. Proveedores 28.000
774. Diferencia negativa en combinaciones de negocios 5.000
5530. Socios de sociedad disuelta 60.000

- Por la entrega de las acciones emitidas por la sociedad absorbente, al socio de la sociedad
disuelta Paquetería, SA:

Concepto Debe Haber

5530. Socios de sociedad disuelta 60.000
190. Acciones o participaciones emitidas 60.000

https://www.iberley.es/print/casos/70248 4/5
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Quedando de este modo el siguiente balance final en la sociedad Mensajería, SA:

PATRIMONIO NETO Y
ACTIVO Importe Importe
PASIVO
Terrenos 45.000 Capital social 140.000
Construcciones 180.000 Reservas 12.000
Resultado de ejercicios
Maquinaria 5.000 68.000
anteriores
Elementos de transporte 125.000 Resultado del ejercicio 5.000
Deudas a largo plazo por
Otro inmovilizado material 15.000 préstamos recibidos y 245.000
otros conceptos
Deudas a corto plazo por
Clientes 220.000 préstamos recibidos y 127.000
otros conceptos
Tesorería 160.000 Proveedores 153.000
Total 750.000 Total 750.000

https://www.iberley.es/print/casos/70248 5/5