Definición de denominación social
Definición de razón social
Antes de poder explicar las diferencias principales entre razón y
denominación social, debemos explicar mejor a cada institución.
Por razón social entendemos a la denominación o nombre que posee
una sociedad de personas. Esta la identifica frente a otras sociedades y
con ello interviene en sus transacciones. Normalmente, las razones sociales
son nombres conformados por uno o varios de los accionistas de la
sociedad mercantil.
De esta forma, podemos decir que un ejemplo de razón
social sería “Rodríguez y Betancourt”. En algunos países, tales como
México, en el caso que existan más accionistas se establece Y
Compañía antes del nombre de la sociedad, u otra palabra equivalente.
Esto lo podemos encontrar en el Artículo 27 de su Ley General de
Sociedades Mercantiles:
:
.
Contenido
Una de las diferencias más marcadas y reconocibles entre razón y
denominación social. La razón social por Ley debe ser la unión de uno o
varios de los nombres de los accionistas que la conforman. En caso de no
poseer todos los nombres de los accionistas, debe establecer en el
mismo y compañía u otro equivalente. En el caso venezolano, no es
necesario que esto se realice.
La denominación social, a diferencia de, puede ser algún nombre que
identifique el objeto social o comercial de la empresa, o puede ser
Otra definición importante para entender las diferencias entre razón y
denominación social. Entendemos a la denominación social como
el nombre de la sociedad mercantil que permite distinguir a una de
otras sociedades en el comercio. Así, la denominación social es
cualquier nombre que establezcan legalmente los accionistas para
denominar a su compañía. Esta puede hacer referencia a alguna de las
actividades económicas que constituyen el objeto social de la empresa o
pueden ser de fantasía.
La denominación social debe ser única y debe identificar a la compañía
que posee esta denominación. Así, en casi todas las legislaciones a nivel
mundial está prohibido el poseer dos denominaciones sociales para una
misma compañía o dos empresas con la misma. En México, se regula la
denominación social en el Artículo 88 de su Ley General de Sociedades
Mercantiles de la siguiente forma
cualquier nombre de fantasía. Así, la razón social de una
compañía siempre debe ser “Castillo y compañía” o parecidos, mientras
que la denominación social puede ser cualquier nombre de fantasía, tal
como lo son Pepsi, Coca-Cola o Zara.
Sociedad a la que está dirigida
Otra de las diferencias marcadas entre razón y denominación social. Las
sociedades mercantiles tienen 4 tipos generales, que pueden
ser subdivididos a través de las legislaciones. Aun así, podemos
distinguir entre estos tipos dos familias grandes: las sociedades
de personas y las sociedades de capital.
La razón social, en muchas legislaciones, está dirigida específicamente al
nombramiento de sociedades de personas, tales como las sociedades en
comandita. La denominación social está dirigida mayormente a las
sociedades de capital, siendo las sociedades anónimas las más conocidas.
Restricciones
social debe poseer los apellidos de los socios y sólo de los socios que se
encuentren mencionados en su acta constitutiva. De esta forma, pueden
existir varias compañías con los mismos apellidos, intercalados entre sí o
solo uno.
Los nombres de la denominación social, a diferencia de, deben ser
únicos. Así, el nombre utilizado para nombrar a una compañía de
capital no puede ser igual al de otra compañía. En algunas
legislaciones, siquiera el poseer un nombre parecido al de otra
sociedad está prohibido.

La última de las diferencias entre razón y denominación social es

elnúmero de restricciones existentes para su establecimiento. La razón

Conclusión
Las diferencias entre razón y denominación social son de conocimiento básico para los conocedores del Derecho Mercantil. Así, la razón social es
el nombre que se le establece a las empresas de personas, donde solo pueden ser los nombres de los accionistas de la empresa los nombrados. La
denominación social es aquel nombre de fantasía o que identifique el objeto comercial de la empresa, único para poder identificar a la misma.
I. CONCEPTO

La acción y el capital social son dos conceptos básicos e interrelacionados de la sociedad

mercantil. La acción constituye una parte alícuota del capital social que se conforma
como un título valor, que atribuye a su titular la cualidad de socio, con la consiguiente
posibilidad de ejercicio de los derechos políticos y económicos inherentes a tal titularidad,
y transmisible a terceros.

II. NATURALEZA JURÍDICA

Las acciones son títulos valores. El artículo 92 del Real Decreto Legislativo
1/2010 de 2 de julio (Ley de Sociedades de Capital) establece que las
acciones pueden estar representadas por medio de títulos o por medio de
anotaciones en cuenta, según establezcan sus estatutos sociales y que, en
ambos casos, tienen la consideración de valores mobiliarios.

De ello se desprende tres notas esenciales de la acción, a saber:

 a) su consideración de parte alícuota del capital social

 b) su consideración como título valor
 c) la acción como expresión de un elenco de derechos y obligaciones
que se atribuyen a su titular

El artículo 113.2 de la mencionada Ley de Sociedades de Capital establece

que los socios tienen derecho a recibir sus acciones sin gasto adicional alguno
por su emisión. Sin embargo, las acciones no pueden ser entregadas si la
sociedad no está debidamente inscrita o no está inscrita la escritura de
ampliación de capital social.

Los estatutos sociales pueden contemplar la emisión de títulos múltiples, que

representan varias acciones de la misma serie o valor nominal.

El artículo 114 de la Ley establece los requisitos de emisión de los títulos:

 a) Deben ser numerados correlativamente

 b) Debe hacerse constar la clase a la que pertenecen, caso de ser
varias las existentes
 c) Deben extenderse en libros talonarios
 d) Deben contener como mínimo las siguientes menciones:
o - La denominación y domicilio de la sociedad, los datos
identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil y el
número de identificación fiscal.
o - El valor nominal de la acción, su número, la serie a que
pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos
especiales que otorgue.
o - Su condición de nominativa o al portador.
o - Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan
establecido.
 o - La suma desembolsada o la indicación de estar la acción
completamente liberada.
o - Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven
aparejadas.
o - La suscripción de uno o varios administradores, que podrá
hacerse mediante reproducción mecánica de la firma. En este
caso se extenderá acta notarial por la que se acredite la
identidad de las firmas reproducidas mecánicamente con las
que se estampen en presencia del notario autorizante. El acta
deberá ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en
circulación los títulos.

III. LA ACCIÓN COMO VALOR Y COMO TÍTULO DE DERECHOS DEL SOCIO

El capital de la sociedad anónima se divide en acciones, representando éstas

"partes alícuotas del capital social (artículo artículo 90 de la Ley de Sociedades
de Capital). La acción es, pues, un instrumento que determina la medida en
que participa el socio en el capital de la sociedad.

El valor nominal de la acción se constituye por la expresión en términos

monetarios de cada parte alícuota del capital social y debe constar
necesariamente en los estatutos sociales y, en el caso de que las acciones
vengan documentadas en títulos físicos, debe aparecer en el propio título. Este
valor nominal es inmutable salvo que se modifique por el procedimiento
legalmente habilitado para la modificación estatutaria. El valor teórico se
obtiene como resultado del cociente de la división de la cifra de fondos
propios por el número de acciones. El valor real se obtiene como resultado del
cociente de la división del patrimonio social por el número de acciones
existentes. Finalmente el valor de mercado se establece tomando en cuenta
el valor nominal, el valor real y el valor contable más otros factores
económicos que coadyuvan a la fijación de un valor de las acciones
cotizadas de las empresas en los mercados secundarios de capitales. El valor
real de la acción es un límite a la libre autonomía de la voluntad a la hora de
establecer cláusulas restrictivas de la libre transmisión de las acciones (artículo
123.6 del Reglamento del Registro Mercantil). La Ley 44/2002, de 22 de
noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, introdujo la
referencia al "valor razonable", entendido como el valor de las acciones
determinado por un auditor distinto del de la sociedad, a efectos de enervar la
transmisión de acciones al heredero del socio fallecido (artículo 124.1 de la Ley
de Sociedades de Capital) o para excluir el derecho de suscripción preferente
(artículo 308.1).

El valor nominal debe estar representado por una suma dineraria concreta, no
admitiéndose el supuesto de las acciones de cuota, esto es, las que
representan el valor de forma indirecta en cuanto que se refieren a una
fracción o cuota del capital social.

Pero la acción asimismo constituye el título que incorpora los derechos políticos
del socio, esencialmente el derecho al voto y de control y para el ejercicio de
éstos es esencial el derecho de información.
Conforme al artículo 96.1 de la Ley de Sociedades de Capital queda prohibida
la emisión de acciones que no respeten la proporcionalidad entre el valor
nominal de la acción y el derecho de voto.

Y el artículo 97, introducido por la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre

modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, bajo la rúbrica
“igualdad de trato”, establece que la sociedad deberá dar un trato igual a los
accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

IV. LA ACCIÓN COMO DERECHO ECONÓMICO

Los derechos de carácter económico que confiere la acción son tres: derecho
a participar en los beneficios; derecho a participar en la cuota de liquidación,
y derecho de suscripción preferente.

El derecho al dividendo, entendido en abstracto, resulta irrenunciable a priori,

lo que no obsta a que la Junta General pueda, legítimamente, adoptar el
acuerdo de que no se proceda al reparto de los beneficios de un ejercicio
entre los accionistas sino que, por el contrario, aquéllos se incorporen a
reservas o se destinen a otras finalidades tales como la compensación de
pérdidas de ejercicios anteriores, por ejemplo. Cuando la Junta General ha
adoptado el acuerdo de repartir a los accionistas un determinado dividendo,
los socios adquieren un derecho de crédito frente a la sociedad, que ya no
puede ser revocado.

Disuelta la sociedad, y abierto el periodo de liquidación, cada uno de los

accionistas tiene derecho a recuperar la parte del patrimonio social resultante
después de que hayan sido atendidos los créditos de todos los acreedores de
la sociedad. La cuota de liquidación será proporcional a la efectiva
participación del socio en el capital social, con la excepción del caso en que
los estatutos de la sociedad concedan a algunos accionistas una cuota de
participación privilegiada.

Finalmente, entre los derechos de carácter económico, se encuentra el

derecho de suscripción preferente de las acciones que proporcionalmente les
correspondan en los aumentos de capital, así como en las emisiones de
obligaciones convertibles. Se trata de un derecho renunciable y transmisible, y
también puede venir suprimido con observancia de determinados
presupuestos.

V. LOS RESGUARDOS PROVISIONALES

La Ley de Sociedades de Capital también prevé en el artículo 116.5 la

existencia de unos documentos provisionales cuya función es sustituir a los
títulos hasta que éstos sean emitidos. Se trata de los resguardos provisionales y
de los certificados de inscripción, si bien estos últimos sólo referidos a las
acciones nominativas.

Los resguardos provisionales son títulos necesariamente nominativos que la

sociedad puede entregar a los accionistas en sustitución de los títulos
definitivos, debiendo extenderse, al igual que en el caso de los títulos, en libros
talonarios. En cuanto a los certificados de inscripción, son también títulos
provisionales cuya función es certificar la inscripción del accionista en el libro
registro de acciones nominativas, así como el número de acciones cuya
titularidad se le reconoce, en tanto no se proceda a la emisión de los títulos
definitivos.

VI. CLASES DE ACCIONES

Cuando las acciones se representan por medio de títulos pueden adoptar la

forma de acciones al portador o nominativas. No obstante, en algunos
supuestos la Ley impone la forma nominativa. Esto ocurre en tanto las acciones
suscritas no estén totalmente desembolsadas, cuando su transmisibilidad está
sujeta a restricciones o bien cuando llevan aparejadas prestaciones
accesorias o así lo exija una disposición especial.

Cuando la sociedad opta por la emisión de títulos físicos y éstos son

nominativos, asume la obligación de llevar un libro registro de acciones
nominativas, debidamente legalizado en el que los administradores sociales
deben inscribir a los titulares sucesivos, así como la constitución de derechos
reales y otras cargas que eventualmente graven las acciones. La
jurisprudencia ha llegado a condicionar la validez de una Junta General de
accionistas a la regular existencia de dicho libro (Sentencia del Tribunal
Supremo de 14 de febrero de 1986).

Cuando los títulos son al portador y se han emitido y entregado, su tenencia

legitima la posición de su titular y para poder ejercer los derechos como
accionista es precisa la exhibición de los mismos, tal como dispone el artículo
122 de la Ley de Sociedades de Capital. También puede sustituirse su
exhibición por la del certificado que acredite su depósito en una entidad
autorizada. Por el contrario, en el caso de las acciones nominativas, la
legitimación viene dada por la inscripción del accionista en el libro registro de
acciones nominativas y ello con independencia, incluso, de que los títulos se
hayan emitido y entregado, o no.

Alternativamente a la documentación de las acciones en títulos físicos, las

acciones de la sociedad pueden venir representadas mediante anotaciones
en cuenta, es decir, a través de individualizaciones numéricas debidamente
inscritas a favor de su titular en un Registro especial. Tales anotaciones en
cuenta son valores mobiliarios según la Ley de Sociedades de Capital, en
tanto que la Ley de Mercado de Valores se refiere a las mismas como valores
negociables. Se trata de una pura anotación contable a favor de persona
determinada de unas acciones. Las acciones se transmiten mediante cargos y
abonos en la cuenta de los registros, tratándose de valores fungibles en cuanto
a su compensación y liquidación; el registro contable es constitutivo, siendo
igualmente constitutiva la información que del mismo resulta; se entregarán
periódicamente al titular de las acciones certificación de los saldos contables
a su favor; las acciones representadas por anotaciones en cuenta no podrán
ser representadas o incorporadas a títulos, mientras que, por el contrario, las
acciones documentadas en títulos físicos pueden transformarse en
anotaciones en cuenta.
En cuanto a las entidades encargadas de llevar el registro contable: (art. 7 Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores)

• Cuando se trate de acciones admitidas a cotización oficial en Bolsas de

Valores, la llevanza del Registro contable corresponderá, como regla general,
al depositario central de valores designad, que ejerce dicha función con sus
entidades participantes.

• En el caso de las acciones no cotizadas en Bolsa ni en sistemas multilaterals

de negociación, la entidad emisora puede escoger libremente a la entidad
responsable del Registro contable, de entre las empresas de servicios de
inversión y entidades de crédito autorizadas para llevar a cabo la actividad de
depósito y administración de valores y llevanza del Registro contable de
valores .

• En el caso de valores representados por medio de anotaciones en cuenta

correspondientes a una emission, la llevanza del Registro se atribuye a una
única entidad que debe velar por la integridad de la misma.

¿Qué es el valor nominal de una acción?

Entre los conceptos bursátiles básicos se manejan los relativos al valor de una acción. Sin
embargo, conviene aclarar en cada momento si hablamos del valor nominal, contable o
de mercado del título en cuestión, ya que las diferencias pueden ser importantes.
El valor nominal de una acción es el que se le otorga en el momento de la emisión y suele ser
la parte proporcional del capital de una sociedad que corresponde a cada título emitido.
El importe del valor nominal figura impreso en el propio título de propiedad. El valor nominal de
una acción tiene su importancia no tanto a efectos de la valoración real de una inversión en
acciones en un momento dado, sino porque representa un porcentaje en la propiedad de
una sociedad y, en consecuencia, determina el derecho de voto y el dividendo que
corresponde a dicha acción.
Por su parte, el valor de mercado se corresponde en cada momento con la cotización de la
acción en una hipotética operación de compra o venta; es el precio al que se comercializan las
acciones. En este valor de mercado también influye la inflación.
En otros conceptos como valor contable o valor en libros entran en escena factores que
afectan a la situación real de la empresa, en función de su balance o valor de los fondos
propios.