ALIANZA COMERCIAL ENTRE “NAVIPORT L.A.J.L C.

A” Y “PSC
PROYECTOS INGENIERIA CONSTRUCCION C.A.”,.

Entre “NAVIPORT L.A.J.L C.A”, es una Compañía legalmente constituida ante el

Registro Mercantil I, con numero de Comercio N°53, Rif: J-4090775-0 y obra en
representación Legal la Sra. LAURY HERNÁNDEZ, identificada con el N° V-15.675.596,
en su condición de Presidente, por una parte, y por la otra, la sociedad mercantil “PSC
PROYECTOS INGENIERIA Y CONSTRUCCION C.A.”, Sociedad Mercantil,
organizada y legalmente constituida conforme a las Leyes de la República Bolivariana de
Venezuela, representada en este acto por el ciudadano Ing. HECTOR RAFAEL DIAZ
BORREGO, quien es venezolano, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Valencia,
estado Carabobo y titular de la Cedula de Identidad V.-4.134.056, ambos conjuntamente
en lo sucesivo denominados “LAS PARTES”, han convenido celebrar la presente
ALIANZA COMERCIAL, La cual se regirá por las consideraciones que a continuación se
indican:

“LAS PARTES” firmantes están de acuerdo, en celebrar la presente alianza a favor de

la comercialización de los siguientes productos, de acuerdo con las disposiciones de la
firma de este acuerdo:

PRIMERA: “NAVIPORT L.A.J.L C.A” declara que, a la presente fecha posee capacidad
de negocio para suministrar servicios de consultoría, asesoría y gerencia, en pro de cubrir
requerimientos en proyectos de comercialización de material ferroso que, pueden ser de
gran interés para el desarrollo de los negocios y actividad comercial de “PSC
PROYECTOS INGENIERIA Y CONSTRUCCION C.A.”, tanto en la República Bolivariana
de Venezuela como en otro país. Así mismo “NAVIPORT L.A.J.L C.A” declara estar
conformada por un grupo profesional multidisciplinario con gran experticia en áreas
técnicas del sector metalúrgico y desechos ferrosos con gran capacidad de trabajo para
emprender y desarrollar proyectos generados por las empresas públicas y privadas,
nacional e internacionalmente, en estas áreas.

SEGUNDA: El Acuerdo de Cooperación Comercial entre “NAVIPORT L.A.J.L C.A” y

“PSC PROYECTOS INGENIERIA Y CONSTRUCCION C.A.”, según las capacidades
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particulares de cada empresa como lo expresa la cláusula precedente, estará
fundamentado en el intercambio de información relevante con vistas a lograr unir sus
áreas especializadas y proporcionar beneficios de interés mutuo en el desarrollo de
proyectos.-

TERCERA: “LAS PARTES” participaran en apoyo bilateral en las gestiones o proyectos

que sean solicitadas o convenidas la una a la otra, en pro del presente acuerdo de
cooperación comercial. Queda relevada “NAVIPORT L.A.J.L C.A”, de cualquier
responsabilidad con relación al cumplimiento de las obligaciones contractuales que
adquiera “PSC PROYECTOS INGENIERIA Y CONSTRUCCION C.A.”, con terceros y
viceversa. Queda expresamente convenido que “LAS PARTES”, no serán empleadas la
una de la otra, ni estarán sujetas a obligaciones de representación, ni verbal, ni por
escrito, bajo ninguna forma o concepto.

CUARTA: En vista de la relación contractual que en el presente documento crea entre

las “PARTES”, ambas declaran, que para cada proyecto específico “NAVIPORT L.A.J.L
C.A”, y “PSC PROYECTOS INGENIERIA Y CONSTRUCCION C.A.”, redactarán una
adenda al presente contrato, en donde se especificarán detalles tales como: Objeto del
contrato, duración del contrato, contraprestación a recibir, gastos, partes involucradas,
domicilio, entre otros, debiendo existir una adenda por cada negocio que entre las partes
exista.

QUINTA: En consideración de las promesas y convenios mutuos figurados en este

Contrato, y la revelación mutua de información confidencial que existirán entre las
“PARTES”, ambas acuerdan lo siguiente:

1. Información y Material Confidencial

a) “Información Confidencial” incluirá toda información o material (sea transmitido

oralmente, por escrito, en forma electrónica, o por cualquier otro medio), provisto por una
Parte a la otra, ya sea antes o después de la fecha de este acuerdo, incluyendo pero no
limitado a documentos, análisis, registros, e información personal con referencia a un
individuo, corporación, compañía, sociedad u otro tipo de entidad cuya identificación sea
evidente o pueda ser razonablemente discernida de la información.

b) “Información Confidencial” no incluirá ningún material o información que la parte

Receptora demuestre que: (i) al tiempo de la divulgación es de público conocimiento o

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está disponible al público en general, o es conocida o disponible con posterioridad sin
falta de la parte Receptora; o (ii) es conocido legítimamente por la parte Receptora al
tiempo de la divulgación; o (iii) es entregada por la Parte que Divulga o terceras partes
sin restricción alguna; o (iv) es dada a la Parte que recibe por un tercero que ha obtenido
la información legalmente y tiene el derecho de divulgarla; o (v) es desarrollada
independientemente por la parte que Recibe y deja documentado dicho desarrollo
independiente.

2. Restricciones

a) La parte que Recibe no deberá divulgar ninguna información Confidencial a terceros

por un periodo de dos (2) años a partir de la finalización de la relación con la Parte que
divulga, o a tres (3) años desde la fecha del presente Acuerdo, cual sea más extensa,
excepto a las “Partes Permitidas” que son definidas a continuación: (i) fuentes potenciales
de recursos en la forma de deuda o inversión en el capital social para la financiación de
proyectos, quienes tienen una legítima necesidad de recibir información confidencial de
tal manera que puede evaluar posibilidades de inversión, y (ii) abogados, consultores,
agentes de la Parte que recibe quienes necesitan tener acceso a la información
Confidencial para poder cumplir con su tarea de asesores a la parte que Recibe o de otra
manera asistir a la Parte que Recibe para estructurar una financiación de manera
consistente con el mandato otorgado a la Parte que Recibe. Sin embargo, la Parte
Receptora podrá divulgar información Confidencial en cumplimiento de una orden judicial
o administrativa, en el entendido que la parte Receptora comunicará a la parte que
Divulga antes de la divulgación en un plazo razonable y cumplirá con cualquier orden
para proteger dicha información o similar.

b) La Parte que Recibe no deberá usar ninguna información confidencial salvo con el
propósito de evaluaciones con relación al Proyecto mencionado o de otra manera
expresamente autorizado por la Parte que Divulga.

c) La Parte que Recibe deberá tomar las precauciones de seguridad razonables, al

menos equivalentes a las preocupaciones que toma para proteger su propia información
confidencial, para mantener de manera confidencial la información Confidencial. La Parte
que Recibe podrá divulgar Información o Material Confidencial solamente a sus
empleados o “Partes Permitidas” cuando sea necesario. La Parte que Recibe deberá
instruir a sus empleados con acceso a la información para que sea mantenida

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confidencial y no realicen copias no autorizadas. La Parte que Recibe deberá mantener
acuerdos escritos apropiados a sus empleados y “Partes Permitidas” quienes reciban o
tengan acceso a la Información Confidencial, a los efectos de que puedan cumplir con los
términos de este Acuerdo.

d) La información y el Material Confidencial puede ser divulgado, reproducido, resumido

o distribuido solamente a los efectos de los negocios de la Parte que Recibe con la parte
que Divulga o de la manera que se provea en el presente. La Parte que Recibe acuerda
segregar dichos Materiales confidenciales de los materiales confidenciales de otros.

3. No Competencia. “NAVIPORT L.A.J.L C.A”, se compromete expresamente a no

contactar, solicitar, negociar, discutir, o realizar transacciones comerciales con ningún
cliente de “PSC PROYECTOS INGENIERIA Y CONSTRUCCION C.A.”, relacionadas
con la actividad económica que este desempeña, mientras dure el contrato que se firme
para el proyecto que vincule comercialmente a “PSC PROYECTOS INGENIERIA Y
CONSTRUCCION C.A.”, y al cliente específico, a menos que “PSC PROYECTOS
INGENIERIA Y CONSTRUCCION C.A.”, tenga previo conocimiento y dé su
consentimiento por escrito. Asimismo “PSC PROYECTOS INGENIERIA Y
CONSTRUCCION C.A.”, se compromete expresamente a no contactar, solicitar,
negociar, discutir, o realizar transacciones comerciales con ningún cliente de
“NAVIPORT L.A.J.L C.A”, relacionadas con la actividad económica que este
desempeña, mientras dure el contrato que se firme para el proyecto que vincule
comercialmente a “NAVIPORT L.A.J.L C.A” y al cliente específico, a menos que
“NAVIPORT L.A.J.L C.A” tenga previo conocimiento y dé su consentimiento por escrito.
Cualquier violación de esta cláusula se considerará una infracción grave del presente
acuerdo.

4. Derechos y Acciones:

a) La Parte Receptora deberá notificar inmediatamente a la Parte que Divulga ante el

descubrimiento de cualquier uso no autorizado o divulgado de la información o material
Confidencial, o de cualquier incumplimiento de este acuerdo por la Parte que Recibe, y
cooperará con la Parte que Divulga en toda manera posible para que ésta retome
posesión de la Información o Material Confidencial y prevenir futuros usos o divulgación
no autorizados.

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b) La Parte Receptora deberá devolver todos los originales, copias, reproducciones y
resúmenes de la Información Confidencial y/o Material Confidencial que estuviera en su
posesión o control cuando la Parte que Divulga lo solicite, o a pedido de ésta, certificar
su destrucción.

c) La Parte que Recibe reconoce que daños materiales puede no ser suficiente para
cubrir los daños resultados del uso o divulgación no autorizado de la Información
Confidencial, y que la Parte que Divulga tendrá derecho a exigir indemnización por daños
y perjuicios.

d) La Parte que Divulga podrá visitar las oficinas de la Parte que Recibe, con aviso
razonable y durante el horario normal de oficinas, para inspeccionar el correcto
cumplimiento de los términos de este Acuerdo.

5. Varios:

a) Toda la Información y Material Confidencial son y deberán permanecer de la sola y

exclusiva propiedad de la parte que Divulga. A través de la divulgación a la Parte que
Recibe, la Parte que Divulga no le otorga ningún derecho de propiedad de las marcas, de
autor o secretos de comercialización.

b) Toda la Información y Material Confidencial es proveída “como es” (As Is) y la Parte
que Divulga no garantiza la certeza o confiabilidad de dicha información o material. La
Parte que Divulga no garantiza que liberará ningún producto a realizará alguna actividad
o emprendimiento sobre el cual se ha divulgado Información o Material Confidencial.

La parte que Divulga no será responsable por ningún gasto o perdidas incurridas o por
ninguna acción realizada por la parte que Recibe como resultado de la recepción de la
información o Material Confidencial. El riesgo total por el uso de la Información y Material
Confidencial es de la Parte que Recibe.

c) Los términos de Confidencialidad bajo este Acuerdo no deberán ser interpretados

como limitantes de los derechos de alguna de las Partes de desarrollar o adquirir
productos sin usar la Información Confidencial.

SEXTA: Para todos los efectos y consecuencias derivadas del presente instrumento, las
partes eligen como domicilio especial a la ciudad de Caracas. Las partes harán sus
mayores esfuerzos a fin de resolver amistosamente cualquier inconveniente y/o

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controversia que surja en la ejecución y/o interpretación de este contrato. Las partes se
obligan a resolver cualquier disputa, reclamo, controversia, desacuerdo y/o diferencia
relacionada, derivada o en conexión con este contrato o relacionada en cualquier forma
con la legalidad, interpretación, ejecución, incumplimiento, terminación, resolución,
rescisión y validez del mismo, que no pueda ser resuelta amistosamente, mediante
arbitraje según lo establecido en esta cláusula. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad
de Caracas, República Bolivariana de Venezuela, por ante un centro de conciliación y
arbitraje de común acuerdo entre las partes. Si no hubiese acuerdo entre las partes, el
arbitraje, estará integrado por tres árbitros independientes, quedando expresamente
entendido que cada una de las partes nombrará un árbitro y el tercer árbitro, será
escogido por los dos árbitros nombrados por partes. Los árbitros deberán dictar su laudo
arbitral por mayoría absoluta en un plazo que no excederá de treinta (30) días calendario
contados a partir del vencimiento del lapso probatorio. Las decisiones del tribunal de
arbitraje serán inapelables. Las partes convienen que en el proceso de arbitraje, salvo lo
dispuesto en esta cláusula, se observarán las normas contenidas en el correspondiente
reglamento de arbitraje. Salvo el caso de expresa condenatoria en costas, los gastos del
arbitraje en su totalidad, incluyendo honorarios de abogados y de los árbitros, serán
sufragados por las partes en proporción de cincuenta (50%) cada una.

PRODUCTOS DESCRIPCIÓN:

FERROUS SCRAP HMS1/HMS2. Acero Naval HMS1/2, ASTM1/2/3, TUBERIA DE

TRANSMISION, TUBERIA PERFORACION (desuso), CHATARRA AMARILLA 80/20.
PROVENIENTES DE BUQUES, MAQUINARIAS PESADAS, ESTRUCTURAS,
TUBERIAS, RIELES, VARIOS EN PIEZAS PEQUEÑAS Y CONPLETAS.

NOTIFICACIONES
Las notificaciones requeridas en razón de la presente ALIANZA COMERCIAL, serán
enviadas por correo electrónico, correo certificado, servicio de Courier o fax. En el caso
de que se requiera notificación expedita, éstas se realizarán por correo electrónico o fax
confirmado.
Para los efectos de las notificaciones, LAS PARTES fijan las siguientes
direcciones:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
Para: “NAVIPORT L.A.J.L C.A”:

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Urbanización xxxxxx, Avenida xxxxxxxxxx, xxxxxx, xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.
Municipio xxxxxxxxxxxxxxxxx. Teléfono: (0212) xxxxxxxxxxxx. Correo Electrónico:
xxxxxxxxxxxxxxx
Para: “PSC PROYECTOS INGENIERIA Y CONSTRUCCION C.A.”:
Calle XXXXXXXXXXXXXXXX Teléfono: 0412-XXXXXXXXXX/ 04123XXXXXX. Correo
Electrónico: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Se generan dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, los cuales serán
firmados por LAS PARTES, quienes deberán colocar sus iníciales y media firma en cada
una de sus páginas.
En Caracas, a los (xx) días del mes Mayo de 2019.

POR “XXXXXXX.”: POR “NAVIPORT L.A.J.L C.A”:

Laury Hernández
General Manager

XXXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXX

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