TESTIMONIO

INSTRUMENTO NUMERO TREINTA Y SIETE (37).- REFORMA AL CONTRATO

SOCIAL POR AUMENTO DEL CAPITAL.- En la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del

Distrito Central, a los DOS (2) días del mes de FEBRERO del año DOS MIL SIETE

(2007).- Ante mí, ELÍAS ANTONIO PADILLA HERNÁNDEZ, Notario Público de este

domicilio, con oficinas establecidas en el Edificio Medcast, Boulevard Morazán, de esta

ciudad, miembro inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras con carnet número Un

Mil Quinientos Sesenta y Siete (1567) y en la Honorable Corte Suprema de Justicia con

Número Novecientos Cuarenta y Seis (946), comparece el señor RUBÉN CUELLAR

SANTOS, mayor de edad, casado, Ejecutivo de Negocios, hondureño y de este

domicilio, accionando representación de la sociedad mercantil R. CUELLAR &

SUCESORES, S.A. DE C.V., con facultades suficientes para este acto como así

aparece en los documentos que me exhibe y que relaciono al final de este instrumento,

quien asegurándome encontrarse en el pleno goce de sus derechos civiles libre y

espontáneamente dice: PRIMERO: Declara el señor RUBEN CUELLAR SANTOS, en el

carácter con que actúa, que la sociedad R. CUELLAR & SUCESORES, S.A. DE C.V.,

está debidamente constituida en este domicilio y se encuentra inscrita bajo el Número

Diecinueve (19) Tomo Quinientos Setenta y Seis (576) en el Registro de

Comerciantes Sociales de este Departamento de Francisco Morazán, documento que

yo el notario doy fe de haber tenido a la vista.- SEGUNDO: Continúa manifestando el

señor RUBEN CUELLAR SANTOS, en el carácter con que comparece, que en

Asamblea General Extraordinaria Totalitaria de Accionistas de la sociedad R. CUELLAR

& SUCESORES, S.A. DE C.V., celebrada en esta ciudad, con fecha VEINTIDÓS (22) de

DICIEMBRE del año DOS MIL SEIS (2006), en la cual se tomó el acuerdo de aumento
del capital por capitalización de pasivos de los socios e incremento del capital mínimo y

máximo.- El valor objeto de capitalización que se tomó de los pasivos a favor de los

socios suma la cantidad de Lps. 14,185,400.00, valor del cual se procedió a rebajar la

suma de Lps. 8,670,000.00 para cubrir el capital máximo inicialmente suscrito que es de

Lps. 10,000,000.00, quedando como saldo para capitalización únicamente la suma de

Lps. 5,515,400.00, representado por 55,154 acciones, con valor nominal de Lps. 100.00

cada una.- Quedando acreditado la cancelación del capital máximo inicialmente suscrito y

reflejándose un saldo objeto de capitalización, se acordó modificar el capital mínimo y

máximo de la manera siguiente: Aumento del CAPITAL MÍNIMO de Lps. 25,000.00 a Lps.

1,330,000.00, representado por 13,300 Acciones con un valor nominal de Lps. 100.00

cada una y el CAPITAL MÁXIMO de Lps. 10,000,000.00 a Lps. 15,515,400,00,

representado por 155,154 Acciones con valor nominal de Lps. 100.00 cada una.- El Acta

de referencia se encuentra protocolizada en el Instrumento Número 120, autorizado por

el suscrito notario, con fecha 28 de Diciembre del año 2006, debidamente inscrita bajo

Número Ochenta y Cuatro (84) Tomo Seiscientos Cuarenta y Ocho (648) en el

Registro Mercantil de este Departamento de Francisco Morazán, y que doy fe de haber

tenido a la vista.- TERCERO: Sigue manifestando el señor RUBEN CUELLAR

SANTOS, en su condición antes indicada, que por lo antes expresado, el Contrato

Social y los Estatutos de la sociedad R. CUELLAR & SUCESORES, S.A. DE C.V.,

resultan afectados, por lo que en este acto se reforman en la forma siguiente:

REFORMAS CLÁUSULAS DEL CONTRATO SOCIAL ASÍ: CLÁUSULA SEXTA: El

capital de la sociedad es variable, siendo su CAPITAL MÍNIMO, UN MILLÓN

TRESCIENTOS TREINTA MIL LEMPIRAS EXACTOS (Lps. 1,330,000.00) y su CAPITAL

MÁXIMO, QUINCE MILLONES QUINIENTOS QUINCE MIL CUATROCIENTOS

LEMPIRAS EXACTOS (Lps. 15,515,400.00).- El Capital Social esta representado por

Acciones Comunes y Nominativas de CIEN LEMPIRAS (Lps. 100.00), cada una, para

un total de 155,154 Acciones Nominativas suscritas y pagadas; acciones que confieren

a sus titulares iguales derechos y obligaciones.- Tanto el capital mínimo como el capital

máximo ha sido suscrito y pagado íntegramente por los socios, así: 1) RUBEN

CUELLAR SANTOS, 131,822 acciones nominativas de Lps. 100.00 cada una, con un

valor total de Lps. 13,182,200.00.- 2) LOURDES MARIBEL HILSACA GOMEZ, 7,261

acciones nominativas de Lps. 100.00 cada una, con un valor total de Lps. 726,100.00; 3)

CARLA ALESSANDRA CUELLAR HILSACA, 7,260 acciones nominativas de Lps. 100.00

cada una, con un valor total de Lps. 726,000.00; 4) RUBEN ELIAS CUELLAR HILSACA,

7,260 Acciones nominativas de Lps. 100.00 cada una, con un valor total de Lps.

726,000.00; 5) ELIDIA FORTUNATA SANTOS MEDINA DE CUELLAR, 1,551 acciones

nominativas de Lps. 100.00 cada una, con un valor total de Lps. 155,100.00, para un total

de QUINCE MILLONES QUINIENTOS QUINCE MIL CUATROCIENTOS LEMPIRAS

EXACTOS (Lps. 15,515,400.00).- Los socios relacionados en los numerales TRES (3) y

CUATRO (4), por ser menores de edad, han sido representados legalmente por su

padre, el socio RUBEN CUELLAR SANTOS.- REFORMAS ARTÍCULOS DE LOS

ESTATUTOS ASÍ: ARTÍCULO 6: El Capital Social MINIMO, es de UN MILLÓN

TRESCIENTOS TREINTA MIL LEMPIRAS EXACTOS (Lps. 1,330,000.00), el cual estará

representado por 13,300 acciones, con valor nominal de Lps. 100.00 cada una.- Y el

CAPITAL MÁXIMO, es de QUINCE MILLONES QUINIENTOS QUINCE MIL

CUATROCIENTOS LEMPIRAS EXACTOS (Lps. 15,515,400.00), el cual estará

representado por 155,154 acciones nominativas con valor de Lps. 100.00 cada una,

acciones que confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones.- Tanto el capital
mínimo como el máximo ha sido suscrito y pagado íntegramente por los socios.- Así lo

dice y otorga y enterado del derecho que la ley le concede para leer por sí esta

escritura, por su acuerdo le di lectura íntegra, cuyo contenido ratifica el compareciente y

firma estampando su huella digital, de todo lo cual, del conocimiento, edad, estado civil,

profesión u oficio, nacionalidad y vecindad, así como de haber tenido a la vista los

documentos siguientes: a) Instrumento No. 120, Protocolización del Acta de la

Asamblea General Extraordinaria Totalitaria de Accionistas de la sociedad R. CUELLAR

& SUCESORES, S.A. DE C.V., celebrada con fecha Veintidós (22) de Diciembre del año

Dos Mil Seis (2006), donde aparece que el compareciente RUBEN CUELLAR

SANTOS, está suficientemente facultado para este acto, documento que fue

debidamente protocolizado e inscrito bajo el No. 84 Tomo 648 en el Registro de

Comerciantes Sociales de esta ciudad.- b) Cedula de identidad del compareciente No.

1804-1957-01804.- DOY FE.- Firma y Huella Digital RUBEN CUELLAR SANTOS.-

SELLO, FIRMA Y HUELLA DIGITAL NOTARIAL.- ELÍAS ANTONIO PADILLA

HERNÁNDEZ.

Y a requerimiento del señor RUBEN CUELLAR SANTOS, en su condición de

representante de la sociedad R. CUELLAR & SUCESORES, S.A. DE C.V., libro, sello y

firmo la presente copia, en el mismo lugar y fecha de su otorgamiento, en el papel sellado

correspondiente y con los timbres de ley debidamente cancelados, quedando su original

con el que concuerda, bajo el número preinserto de mi protocolo corriente, en donde hice

anotación de este libramiento.