PREGUNTAS

¿Qué es Fusion?

La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades (sociedad absorbida) se
disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones a
otra(s) sociedad(es) existente (sociedad absorbente), o a una sociedad nueva. (Artículo 172
Código de Comercio)
Clases de Fusión
Fusión por absorción: Ocurre cuando una sociedad absorbe o incorpora el patrimonio, los
asociados y la totalidad de derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas, a su ente
Fusión por creación: Se lleva a cabo cuando dos o más sociedades se disuelven y funden todo
su patrimonio en una nueva sociedad, la cual las va a sustituir en todos sus derechos y
obligaciones.

¿Cuáles son los Efectos de la Fusión?

• La sociedad absorbida se disuelve sin necesidad de liquidarse.

• La sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas y se hace
cargo de los pasivos y obligaciones.
• En virtud de la fusión, la matrícula mercantil de la sociedad absorbida es cancelada.
• Los establecimientos de comercio que posee la sociedad absorbida pasarán a la sociedad
absorbente. Para tal efecto, será necesario inscribir en la matrícula de cada establecimiento de
comercio la escritura de fusión, en la cual deberá constar los nombres matrículas de los
establecimientos de comercio a transferir.

¿Cuáles son los pasos para realizar una fusión?

Se convoca una Junta General Extraordinaria, la cual decidirá el aumento y creará las acciones
que serán atribuidas en representación del aporte efectuado por la compañía absorbida. Hará
también las modificaciones estatutarias que sean la consecuencia del aumento. Acuerdo Base
de la Fusión. Constituye el primer paso para realizar la Fusión. Este puede hacerse tanto ante
notario, como por acto bajo firma privada, el cual deberá ser aprobado mediante el
consentimiento unánime de los accionistas de las sociedades a ser fusionadas; esta aprobación
surge como consecuencia de que la Fusión conlleva el traslado a otra empresa de los capitales
aportados por los accionistas; o por la Junta General Extraordinaria, cuando la faculten los
estatutos de la sociedad para ello. Se deberá hacer un original, de idéntico tenor, por cada
sociedad interesada del Contrato Base de Fusión y también un número de originales necesario
para el registro y la publicación. Proyecto, Ante Proyecto, Tratado Provisional o Protocolo de
Fusión. Los pasos de la Fusión empiezan con la existencia de actos anteriores al acto definitivo
propiamente dicho.
¿Que debe contener el acuerdo de Fusión?

Las juntas de socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la
fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada, el compromiso respectivo, que deberá
contener:

1) Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;

2) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que
hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión;

3) La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán

absorbidas, y de la absorbente;

4) Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de

interés, cuotas o acciones que implicará la operación, y

5) Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.

Publicación de la Fusión

Los representantes legales de las sociedades interesadas darán a conocer al público la

aprobación del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación
nacional. Dicho aviso deberá contener:

1) Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y
el pagado, en su caso;
2) El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente,.

3) La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio
de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, certificada por el revisor
fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador público.

¿Qué es Escision?
Es una reforma estatutaria por medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus
activos y/o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se
constituyen llamadas beneficiarias.
Habrá escisión cuando una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de
su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias
sociedades y cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o
más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de
nuevas sociedades.

Clases de escisión

Escisión por absorción:se presenta cuando una sociedad, sin disolverse, transfiere parte de su
patrimonio a una empresa ya existente. La escisión por absorción es un contrato, celebrado
entre las sociedades escindidas y las sociedades absorbentes.

Escisión por creación: se presenta cuando una sociedad transfiere parte su patrimonio para la
constitución de una o varias nuevas empresas. También se le llama escisión parcial. A
diferencia de la escisión por absorción, esta modalidad por creación, no es un contrato pues al
no existir sociedad beneficiaria, solo será una decisión de un acto unilateral por parte de la
sociedad escindida

Escisión parcial: de igual manera esta clase de escisión se presenta cuando la sociedad
escindida se reserva parte de su patrimonio para sí, y transfiere solo una parte del mismo para
la creación de una empresa nueva o preexistente.

Escisión total: se presenta cuando la sociedad transfiere la totalidad de su patrimonio, una

parte para ser absorbida y la otra parte para la creación de una nueva empresa, en este tipo de
escisión, la sociedad objeto de escisión se disuelve sin liquidarse.
¿Cuáles son los pasos para realizar una Escisión?

El proyecto de escisión deberá ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de
accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisión participen
sociedades beneficiarias ya existentes se requerirá, además, la aprobación de la asamblea o
junta de cada una de ellas. La decisión respectiva se adoptará con la mayoría prevista en la ley
o en los estatutos para las reformas estatutarias. El proyecto de escisión deberá contener por lo
menos las siguientes especificaciones:
1. Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará.
2. El nombre de las sociedades que participen en la escisión.
3. En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de la misma.
4. La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integrarán al patrimonio
de la sociedad o sociedades beneficiarias.
5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de
interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los
métodos de evaluación utilizados.
6. La opción que se ofrecerá a los tenedores de bonos.
7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisión
debidamente certificados y acompañados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y
en su defecto por un contador público independiente.
8. 8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrán
de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o
sociedades absorbentes. Dicha estipulación solo produce efectos entre las sociedades
participantes en la escisión y entre los respectivos socios.
¿Qué es el proyecto de escisión?

El proyecto de escisión es un acuerdo suscrito por los representantes legales de la sociedad

escindida y beneficiaria(s), por medio del cual se establecen los criterios para realizar la
escisión. (Artículo 4 Ley 222 de 1995)

¿Que debe contener el proyecto de escisión

El proyecto de escisión se formalizará mediante escritura pública o documento privado,

otorgado por los representantes legales de las sociedades participantes, el cual deberá contener:
• La reforma de los estatutos de la sociedad escindente, los estatutos de las nuevas sociedades o
las reformas que se introducen a las sociedades beneficiarias existentes.
• Autorización de la Superintendencia respectiva, cuando las sociedades involucradas se
encuentren sometidas a vigilancia.
• Copia de las actas de la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios, donde conste la
aprobación del acuerdo. (Artículo 4 Ley 222 de 1995)
• Los estados financieros dictaminados por el Contador o Revisor Fiscal de cada una de las
sociedades participantes, que hayan servido de base para la escisión.

¿qué es disolución?

La disolución es el acto jurídico a través del cual la sociedad suspende el desarrollo de su

actividad social y entra en el proceso para finiquitar su operación y llegar a la liquidación final.
La disolución puede ocasionarse de las causales pactadas en los estatutos sociales o de la ley.
¿Cuáles son las causales de disolución?

La sociedad podrá disolverse por las siguientes causales establecidas en el artículo 218 del
Código de Comercio:

 Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere

prorrogado válidamente antes de su expiración.

En este caso, la disolución de la sociedad rige entre los asociados y respecto de terceros a partir
de la fecha de expiración del término de su vigencia, sin necesidad de formalidades especiales,
y por tanto, no se requiere otorgar escritura pública. La Cámara de Comercio de Cali certificará
que la sociedad se encuentra disuelta y en estado de liquidación desde la fecha de vencimiento
del término pactado en los estatutos.

 Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por

la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.
 Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación
o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley.
 Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 151, num. 3.
 Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.
 Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.

En reunión del órgano social competente (Junta de socios, Asamblea de Accionistas) según sea
el caso, se deberá decretar la disolución anticipada de la sociedad, decisión que deberá constar
en acta con el lleno de requisitos formales que la ley establece (Artículo 189 Código de
Comercio).
 Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y
 Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las
formas de sociedad que regula este Código.

¿cómo se efectúa el registro y las observaciones de la disolución?

Presentar copia auténtica de la escritura pública o documento privado (acta) de disolución, en

cualquiera de nuestras sedes. En el caso de la escritura pública se requiere protocolizar copia
del acta de la asamblea de accionistas o junta de socios, según el caso, donde conste la decisión
de disolver la sociedad junto con un certificado de existencia y representación legal de la
misma.
Tenga en cuenta que la sociedad declarada en disolución no puede continuar desarrollando
actividades, excepto las encaminadas a su liquidación.
A partir de la declaratoria de disolución, al nombre de la sociedad deberá adicionarse la
expresión "en liquidación".
Presentar carta de aceptación del liquidador indicando documento de identidad.
La copia de los documentos que se remita debe ser totalmente legible para garantizar su
reproducción por medio técnico.
Se deben cancelar los derechos de inscripción de la

¿Qué es la liquidación de sociedades?

La liquidación es la etapa siguiente a la disolución de la sociedad, etapa en la cual se procede a

la cancelación de todos los pasivos de la sociedad y a la repartición de los posibles remanentes,
decretándose en esta etapa la liquidación de la sociedad.
¿Cómo se efectúa el nombramiento del liquidador?

En la reunión que se adopte la decisión de declarar la sociedad disuelta y en estado de

liquidación, se podrá proceder a nombrar a una persona para que actúe en calidad de
liquidador, quien será el encargado de llevar el trámite de liquidación de la sociedad. Si no se
realiza dicho nombramiento, tendrá las facultades de liquidador el último representante legal
inscrito en Cámara de Comercio.
¿Cuál es el proceso de liquidación?

Una vez inscrita la escritura pública de disolución, el liquidador debe cumplir lo ordenado en el
Código de Comercio, especialmente:

Dar aviso dentro de los diez días siguientes a la fecha en que ocurrió el hecho que produjo la
causal de disolución, a la Oficina de Cobranzas de la Administración de Impuestos Nacionales,
sobre las deudas fiscales a cargo de la sociedad. De lo contrario, se hace solidariamente
responsable de las mismas.

Informar a los acreedores sociales y a terceros del estado de liquidación en que se encuentra la
sociedad, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar
del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de
comercio de la sociedad.

Elaborar los inventarios y el balance final de la sociedad.

Pagar el pasivo externo y distribuir el remanente, si es del caso. Proyecto de liquidación debe
someterse a consideración del máximo órgano de la entidad y elaborarse un acta donde conste
su aprobación.
¿cómo se efectúa el registro y las observaciones de la liquidación?

Con el registro del acta que contiene la cuenta final de liquidación o con el registro de la
escritura pública en que se protocoliza el acta aprobatoria de la cuenta final de liquidación.

El acta que contiene la cuenta final de liquidación debe reunir los requisitos señalados en la ley
(requisitos actas) y los requisitos señalados en el Código de Comercio para la liquidación de
sociedades.

Si la sociedad que se va a liquidar no ha cumplido con la obligación legal de renovar la

matrícula mercantil, deberá previamente a la inscripción del documento que contenga la
liquidación, ponerse al día por ese concepto, pagando el valor correspondiente a los años
pendientes, en cualquiera de las sedes de la Cámara de Comercio.

Si la sociedad que se liquida posee establecimientos de comercio liquidación, el liquidador

debe solicitar la cancelación de las matrículas de los establecimientos, para lo cual se debe
diligenciar el respectivo formato. Y sólo cuando se registra la cuenta final de liquidación cesa
la obligación de renovar.

Cuando se trate de sociedades sometidas a vigilancia de una superintendencia, el liquidador

debe obtener e inscribir la resolución por medio del cual se apruebe la liquidación de la
sociedad.

Al solicitar la inscripción de un documento deben cancelarse los derechos correspondientes.

La inscripción de todo documento causa un impuesto a favor del Departamento.

¿Dónde se registra la disolución y liquidación de sociedades?

La solicitud de registro debe efectuarse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar

del domicilio principal de la sociedad y en el lugar donde tenga abierta sucursales
¿Qué es Transformación?

Una transformación es una reforma estatutaria en la cual la sociedad cambia de tipo societario.
Es decir, se produce un cambio en el tipo de organización jurídica de la entidad. Por ejemplo,
una sociedad de responsabilidad limitada por decisión del máximo órgano de administración,
decide modificar su organización jurídica a una entidad bajo el tipo de Sociedad Anónima.
(Artículo 167 Código de Comercio)
¿Qué requisitos se exigen para la transformación de una sociedad?

 Sea adoptada por lo menos del setenta por ciento (70%) de las cuotas o mayoría de
las acciones representadas, y por la totalidad de las partes de interés, si no está
previsto un número menor. Téngase en cuenta que los disidentes pueden optar por
el derecho al retiro si se aumenta su responsabilidad
 El proyecto debe mantenerse a disposición de los socios en las oficinas de la
sociedad, por lo menos con quince (15) días de anticipación a la Asamblea o Junta
de Socios.
 La decisión debe formalizarse por medio de escritura pública o documento privado
cuando sea el caso, que debe contener: a) Copia del acta en que conste la
aprobación b) Protocolización de los estados financieros debidamente certificados o
formar parte del documento privado según el caso. c) Inscripción de la escritura en
 el registro mercantil del domicilio de la sociedad y en el de las sucursales si las
hubiere.

Es importante el último requisito de registro, ya que es allí cuando se hacen oponibles

todas las decisiones a los integrantes de la sociedad y a los terceros, toda decisión que
transforme la sociedad debe ir inscrita en el libro del registro mercantil ante la cámara
de comercio. Esta transformación no es necesaria que sea autorizada a excepción de las
empresas que están sujetas al control por intermedio de la ley 222 de 1995, ley de
insolvencia empresarial; las cámaras de comercio son quienes deben verificar la
situación de cada sociedad y en el momento correspondiente exigir la autorización de
la superintendencia de sociedades. Se hace precisión en cuanto a la transformación de
una sociedad comercial en una entidad sin ánimo de lucro, “las personas jurídicas sin
ánimo de lucro de carácter civil, excepto las entidades cooperativas, sometidas al
control y vigilancia de la Superintendencia Bancaria podrán solicitar, aun cuando sus
indicadores no presenten niveles críticos, las perspectiva autorización a esta entidad
para convertirse en sociedades anónimas. Esta conversación deberá ser adoptada como
reforma estatutaria y no producirá solución de continuidad en la existencia de la
institución como persona jurídica, ni en sus contratos, ni en su patrimonio

Clases de transformación

 SIMPLE : No se produce una variación sustancial en los derechos y

obligaciones de los socios
  INDIRECTA: Sufre alguna modificación en la cifra del capital social, por
aumento o disminución de socios.
 DIRECTA: Adopción de un tipo diferente de sociedad, pero donde no varía el
capital.

Transformaciones de mayor ocurrencia y aspectos que se deben tener en cuenta para

realizar una transformación?

Las transformaciones de mayor ocurrencia son:

 De sociedades anónimas a comanditarias por acciones
 De colectivas a responsabilidad limitada
 De colectivas a en comandita simple
 De colectivas a anónimas
 De responsabilidad limitada a colectiva
 De responsabilidad limitada a anónima
 De responsabilidad limitada a comandita simple
 De comandita simple a colectiva
 De comandita simple a anónima
 De comandita por acción o comandita simple a responsabilidad limitada.