CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL ESTADO BOLÍVAR, CON SEDE EN PUERTO ORDAZ.

SU DESPACHO

Yo, JUAN JESUS BRITO GUILARTE., de nacionalidad venezolana, mayor de

edad, de este domicilio y titular de la cedula de identidad N° V- 20.079.324;
plenamente autorizado para este acto, ante usted muy respetuosamente ocurro
para presentar ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE LA EMPRESA DISTRIB BATT, C.A. Debidamente registrada por ante el
Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, el día
28 de Noviembre de 2012, bajo el NUMERO 23 TOMO 145-A- REGMERPRIBO.
Expediente 303-11789. Ante usted acudo a fin de exponer: a los fines previsto en
el artículo 217 del código de comercio vigente acompañado este escrito-
participación, el acta de asamblea extraordinaria de mí representada, pidiendo
para que una vez cumplido los requisitos de ley, se sirva ordenar su registro y
publicación, a la par que la información del expediente respectivo..

PRIMER PUNTO: Cambio de comisario. SEGUNDO PUNTO: aprobación o no de

los estados financieros de la empresa DISTRIB BATT, C.A. Ruego a usted que
una vez inscrita dicha participación y sus anexos se me expida una copia
certificada de los asientos correspondientes, a los fines legales consiguientes.

Es justicia en Puerto Ordaz a la fecha de su presentación.

JUAN JESUS BRITO GUILARTE

PERSONA AUTORIZADA

C.I: V-20.079.324
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA
COMPAÑÍA DISTRIB BATT, C.A.
En el día de hoy Siete (07) de Octubre del 2019, siendo las 2:50 P.M. se
encuentran reunidos en las instalaciones de la compañía, los Accionistas de la
Sociedad Mercantil DISTRIB BATT, C.A. inscrita en el Registro Mercantil de la
Circunscripción Judicial del Estado Bolívar, el 28 de Noviembre de 2012, bajo el
NUMERO 23 TOMO 145-A- REGMERPRIBO. Expediente 303-11789, siendo su
última modificación el día 05 de Septiembre del año 2013, Quedando está
registrada en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado
Bolívar, bajo el Numero 21, Tomo 133-A REGMERPRIBO, Expediente 303-
11789, con Rif: J-40175444-9. Con los Socios Que A continuación Se Señalan:
JUAN JAVIER DE FREITAS MEJÍAS, de nacionalidad venezolana, mayor de
edad, titular de la cedula de identidad número V.-15.853.823, e inscrito en el
Registro de información Fiscal (RIF) bajo el numero V-15853823-3 propietario de
quinientas (500) de Acciones a un valor de a un valor de cero cer cero tres
céntimos (Ctm Bs 0.003), de Bolívares para un total de un bolívar con 50/100
ctms (Bs 1,50), Bolívares, que representan el Cincuenta por ciento (50%) del
capital social, La Accionista: KARINA DEL CARMEN DE FREITAS MEJÍAS, de
nacionalidad venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad n° V-
14.403.402, inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el numero V-
14403402-0, propietaria de de quinientas (500) de Acciones a un valor de: cero
cero cero tres céntimos (Ctm Bs 0.003), de Bolívares para un total de un bolívar
con 50/100 ctms (Bs 1,50), Bolívares, que representan el Cincuenta por ciento
(50%) del capital social y Como Invitado Especial el ciudadano: VIDAL GABRIEL
FERNANDEZ VIVAS, de nacionalidad venezolana, mayor de edad, titular de la
cedula de identidad n° V.- 16.282.323, inscrito en el Registro de Información Fiscal
(RIF) bajo el numero V-16282323-6, sin mediar convocatoria por cuanto se
encuentra presente el cien por ciento (100%) del capital social se acuerda
constituirse en asamblea extraordinaria de accionistas. Constando formalmente el
quórum de asistencia para estos efectos, se dio inicio la sesión, seguidamente el
presidente: Para señalar el orden del día: PRIMER PUNTO: Cambio de comisario.
SEGUNDO PUNTO: aprobación o no de los estados financieros de la empresa
DISTRIB BATT, C.A. Una vez leídos los mismos, se pasó a discutir y decidir sobre
ellos. PRIMER PUNTO.- cambio de comisario, toma la palabra el presidente:
JUAN JAVIER DE FREITAS MEJÍAS y explico que por motivos de no poder
ubicar al antiguo comisario y teniendo la necesidad de cumplir con el deber formal
de aprobación de los estados financieros de la empresa, se decide nombrar de
comisario a la licenciada MILAIFE RODRIGUEZ, venezolana, Mayor de edad,
titular de la cédula de identidad N° V-14.622.109, Contador Público inscrito en el
C.P.C Bajo N° 69.400, ampliando su periodo de duración de un (1) año a un
periodo de 5 años a partir de la Presente fecha, y se le autoriza para aprobar los
estados financieros de la DISTRIB BATT, C.A, de los años anteriores a su
nombramiento, aprobado este punto se acuerda reformar la VIGÉSIMA PRIMERA
de los estatutos sociales de la Compañía. Aprobado este punto se pasa a discutir
el SEGUNDO PUNTO: Aprobación o no del Estado Financiero Auditado
comprendido entre el 28 de Noviembre al 31 de Diciembre del año 2012,
Aprobación o no del Estado Financiero Auditado comprendido entre el 01 de
Enero al 31 de Diciembre del año 2013. Aprobación o no del Estado Financiero
Auditado correspondiente al ejercicio económico comprendido entre el 01 de
Enero al 31 de Diciembre del año 2014. Aprobación o no del Estado Financiero
Auditado correspondiente al ejercicio económico comprendido entre el 01 de
Enero al 31 de Diciembre del año 2015 Aprobación o no del Estado Financiero
Auditado comprendido entre el 01 de Enero al 31 de Diciembre del año 2016,
Aprobación o no del Estado Financiero Auditado comprendido entre el 01 de
Enero al 31 de Diciembre del año 2017. Aprobación o no del Estado Financiero
Auditado correspondiente al ejercicio económico comprendido entre el 01 de
Enero al 31 de Diciembre de año 2018. De la Empresa: DISTRIB BATT, C.A,
SEGUNDO PUNTO, La Asamblea resolvió aprobar el Estado Financiero Auditados
correspondiente al ejercicio económico comprendido entre el 28 de Noviembre al
31 de Diciembre del año 2012, aprobar el Estado Financiero Auditado
correspondiente al ejercicio económico comprendido entre el 01 de Enero al 31 de
Diciembre del año 2013, aprobar el Estado Financiero Auditado correspondiente al
ejercicio económico comprendido entre el 01 de Enero al 31 de Diciembre del año
2014 aprobar el Estado Financiero Auditado correspondiente al ejercicio
económico comprendido entre el 01 de Enero al 31 de Diciembre de 2015 aprobar
el Estado Financiero Auditados correspondiente al ejercicio económico
comprendido entre el 01 de Enero al 31 de Diciembre del año 2016, aprobar el
Estado Financiero Auditado correspondiente al ejercicio económico comprendido
entre el 01 de Enero al 31 de Diciembre del año 2017, aprobar el Estado
Financiero Auditado correspondiente al ejercicio económico comprendido entre el
01 de Enero al 31 de Diciembre del año 2018, los cuales se aprueban con previa
vista al informe del comisario, Concluido el punto anterior y no habiendo otro punto
que tratar, se autoriza suficientemente al licenciado: JUAN JESUS BRITO
GUILARTE venezolano, de este domicilio, titular de la cedula de identidad N°
20.079.324; a los fines de que cumpla con las formalidades de registro y haga la
correspondiente participación. De igual forma se autoriza a los fines de que
cumpla con las inscripciones ante los entes públicos tales como: SENIAT,
ALCALDIA, FAOV, MINISTERIO DEL TRABAJO, IVSS, INCES, RUPDAE,
SANIDAD Y DEMAS ENTES PUBLICOS. No habiendo más que tratar se da por
concluida la asamblea y en señal de conformidad firman
En Ciudad Guayana, a la Fecha de su Presentación.

JUAN JAVIER DE FREITAS MEJÍAS KARINA DEL CARMEN DE FREITAS MEJÍAS

PRESIDENTE VICE-PRESIDENTE

Nosotros: JUAN JAVIER DE FREITAS MEJÍAS Y KARINA DEL CARMEN DE FREITAS

MEJÍAS, ambos de nacionalidad venezolana, mayores de edad, titulares de la
cedula de identidad números V.- 15.853.823, y V-14.403.402, e inscritos en el
Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el numero V-15853823-3 y V-14403402-
0 en nuestro carácter de PRESIDENTE y VICE PRESIDENTE de la empresa
DISTRIB BATT, C.A. Hacemos constar que la presente acta de asamblea
extraordinaria de accionista de la empresa, es copia fiel y exacta de su original el
cual reposa en su respectivo libro de actas.

JUAN JAVIER DE FREITAS MEJÍAS KARINA DEL CARMEN DE FREITAS MEJÍAS

PRESIDENTE VICE-PRESIDENTE