MÓDULO IX

OBLIGACIONES CIVILES Y
MERCANTILES, TÍTULOS Y
OPERACIONES DE CRÉDITO

UNIDAD 2
Las Sociedades Mercantiles

SESIÓN 4
Bases de las Sociedades
Mercantiles

DOCENTE EN LÍNEA
Lic. José Luis González

GRUPO
DE-DEOCTO-1902-M9-013

24 NOVIEMBRE 2019

ANA FIDELIA MARTINEZ RÁMIREZ

Matricula: ES172013667

1
 Índice

Introducción ................................................................................................................ 3
Actividad 1. Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad mercantil ...... 4
Actividad 2. Posibilidades de los contratos mercantiles ............................................... 6
Actividad Integradora. Aplicación de los contratos mercantiles ................................. 11
Referencias ................................................................................................................ 15

2
Introducción

Como parte de las actividades que complementa nuestro aprendizaje, en esta sesión
estamos estudiando los actos y obligaciones mercantiles y las bases de las sociedades
mercantiles. Estudiamos los diversos tipos de sociedades mercantiles y los pasos para su
constitución, las formas de modificación del capital y distintos procesos que se llevan a
cabo en las sociedades cono son la fusión, la decisión, transformación de sociedades en
otras de las establecidas en la ley, disolución de las mismas y liquidación. Realizaremos
actividades que nos permitan estudiar la característica de los tipos de sociedades, así
como las formas en que estas pueden aumentar o disminuir su capital. Finalmente se nos
presenta un caso de estudio donde basados en los conocimientos adquiridos
propondremos la mejor opción para solucionar el problema propuesto en el caso.

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 Actividad 1. Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad
mercantil
Criterios Sociedad Civil
Definición En el contexto del derecho, la
sociedad civil es el contrato que
establecen dos o más individuos,
asumiendo la obligación de poner
ciertos recursos en común para la
creación de una persona jurídica
que no posee un carácter
exclusivamente comercial, aunque
pretende generar un lucro que, en
caso de obtenerse, se divide entre
las partes.
Características Mínimo de dos socios, los cuales
deben estar dados de alta como
autónomos y cotizar de manera
independiente a la Seguridad
Social. De hecho, si cumplen los
requisitos, pueden beneficiarse de
la tarifa plana para autónomos.
No se requiere un capital social
mínimo, lo cual disminuye los
costes de constitución y agiliza los
trámites.
Contrato privado de Sociedad Civil,
en el que se debe especificar la
actividad del negocio, así como las
aportaciones de cada socio y el
porcentaje de participación en las
pérdidas y ganancias. En caso de
que se aporten inmuebles o
derechos reales, es conveniente
constituir la Sociedad Civil
mediante escritura pública ante
notario.
Responsabilidad personal e
ilimitada de los socios por deudas
frente a terceros, lo cual significa
que una vez liquidado el
patrimonio de la sociedad, si este
no cubre las deudas, los socios
deben responder con sus bienes
presentes y futuros.
Tributa por el Impuesto de
Sociedades cuando la Sociedad
Civil tiene un objeto mercantil y
personalidad jurídica. En ese caso
Asociación Civil Sociedad Mercantil
Conjunto de personas que se La sociedad mercantil se puede
unen para alcanzar un fin definir como aquella que existe
común, lícito y determinado. bajo una denominación o razón
Este grupo, dotado de una social, conformada por el acuerdo
organización que da fe del de voluntades de un grupo de
carácter que establece la unión personas llamadas socios, que bajo
surgida, viene considerado por un mismo objetivo y capitales
el derecho como una persona buscan un fin común de carácter
jurídica distinta e económico con propósito de lucro.
independiente de los
componentes de la sociedad
(personas físicas) que se
integran en ella.
No persigue un beneficio Es un ente colectivo con un
económico a través del interés o propósito común.
desarrollo de su objeto social. Uno de ellos es el propósito de
Los integrantes reciben el obtener ganancias a través de
nombre de asociados y se actos lucrativos comerciales (lo
reconocen como tal en la cual lo diferencia de una sociedad
asamblea. civil).
Los derechos de los asociados Comparte la contribución a las
son intransferibles. pérdidas por riesgo de negocio en
Se requiere un fondo de todos los socios.
reserva para hacer frente a las Necesita que cada socio aporte
posibles pérdidas de la una contribución patrimonial, ya
asociación; sin embargo no hay sea de capital, bienes o trabajo.
una regla que defina la forma Requiere de una transacción
cómo se integra, por lo que comercial de una compraventa.
deben definirlo los asociados
en los estatutos sociales.
Los asociados deben anunciar
su retiro en dos meses antes.
Cuando en la asamblea se
discutan cuestiones que
afecten los intereses de un
asociado o de su familia, éste
no podrá votar.
Los asociados no tienen
derechos patrimoniales, si un
asociado se retira
voluntariamente pierde el
derecho de que sea
reintegrado el monto de su
aportación o de los bienes
entregados a la asociación.
4
 es obligatorio llevar la misma
contabilidad que las Sociedades
Limitadas y hay que presentar sus
libros y cuentas anuales en el
Registro Mercantil. Si el contrato
se mantiene entre los socios, estos
tributarán por el IRPF según sus
ganancias.
Elementos  Surgió en 1945.
constitutivos  Agrupa a varios integrantes del
gremio de artesanos de la
alfarería en México.
 Cada uno de ellos conserva su
individualidad y la de sus obras.
 Sus integrantes cooperan de
manera mutua con la finalidad
de dar a conocer, respetar y
proteger los derechos de autor
que se derivan de sus
creaciones (tanto en México
como en el extranjero).
Ámbito de Ámbito Civil
desarrollo
Ejemplo  Cruz Roja, es una institución de
beneficiencia
 Es sin fines de lucro
 Grupo de personas que ayudan
a la sociedad
 Surgió en 1938.
 Sus asociados son parte de
la sociedad civil.
 Conforman una persona
moral que los representa y
que representa los intereses
de sus intereses, en este
caso, el rescate, cuidado y
adopción de perros de la
calle.
Ámbito Civil
 Mayama AC: Es una
asociación civil reconocida
por la Organización de las
Naciones Unidas (ONU).
 Esta organización tiene entre
sus principales objetivos la
transformación de la vida de
niños, niñas y sus familias en
situación de extrema
pobreza en Jalisco.
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 Surgió en 1982.
 Conformada por un grupo de
personas.
 Realizan actividades
mercantiles.
 Su fin es exclusivamente
lucrativo, pues de ello obtienen
recursos para sí mismos, para
los empleados y para reinvertir
en su giro comercial.
Ámbito Mercantil
Bimbo S.A. de C.V.: Elaboración y
distribución de productos
alimenticios.
 Actividad 2. Posibilidades de los contratos mercantiles

Modalidades para modificar el capital social de las sociedades mercantiles

De acuerdo con la ley general de sociedades mercantiles, los siguientes son detalles que la escritura
constitutiva debe contener:

I.- Nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad
II.- El objeto de la sociedad
III.- Su razón social o denominación
IV.- La duración
V.- El importe del capital social
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el
criterio seguido para su valoración
Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije:
VII.- Domicilio de la sociedad
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los
administradores
IX.- Nombramiento de administradores y designación de los que han de llevar la firma social
X.- La manera de hacer la distribución de La utilidades y pérdidas entre miembros de la sociedad
XI.- Importe del fondo de reserva
XII.- Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente
XIII.- Bases para practicar liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los
liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente

Sociedades mercantiles.
 Sociedad en nombre colectivo: los socios responden de modo subsidiario, solidario e
ilimitadamente de las obligaciones sociales
 Sociedad en comandita simple: Tiene dos tipos de socios, comanditados y comanditarios que
están obligados solamente al pago de sus aportaciones.
 (S. en C. por A.) Sociedad en comandita por acciones: socios comanditados y comanditarios. El
capital es representado por acciones
 (S. de R.L.) Sociedad de responsabilidad limitada: las partes sociales no pueden estar
representadas por títulos negociables y son indivisibles.
 (S.A.) Sociedad anónima: capital representado por acciones nominativas. Los socios están
obligados a pagar sus acciones, ya sea en especie o efectivo.
 (S.C.) Sociedad cooperativa los socios pertenecen a la clase trabajadora. Los rendimientos son
por consumo o trabajo.

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Capital social de las sociedades mercantiles.

En las empresas mexicanas la mayor parte del capital social es otorgada por personas físicas o morales
mexicanas y puede o no contar con lo establecido por lo previsto en el artículo 27, fracción I, de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (conocida como “Cláusula Calvo”).

Esto implica que:

La sociedad mercantil es de origen mexicano no sólo porque fue constituida conforme a las leyes
mexicanas aplicables, sino porque el 100% de su capital fue otorgado por mexicanos.

la sociedad mercantil es de origen mexicano porque fue constituida conforme a las leyes mexicanas
aplicables y la mayoría de su capital (por lo general el 51%) se otorga por mexicanos y el porcentaje
restante por extranjeros.

Conforme el artículo 213 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - En las sociedades de capital
variable el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por
la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las
aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por este capítulo. (Ley General de Sociedades
Mercantiles, 1934)

Conforme el artículo 216 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - El contrato constitutivo de toda
sociedad de capital variable, deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la
naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social.

En las sociedades por acciones el contrato social o la Asamblea General Extraordinaria fijarán los
aumentos del capital y la forma y términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de
acciones. Las acciones emitidas y no suscritas a los certificados provisionales, en su caso, se conservarán
en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción. (Ley General de
Sociedades Mercantiles, 1934)

Conforme el artículo 217 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - En la sociedad anónima, en la

de responsabilidad limitada y en la comandita por acciones, se indicará un capital mínimo que no podrá
ser inferior al que fijen los artículos 62 y 89. En las sociedades en nombre colectivo y en comandita
simple, el capital mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial. (Ley General de
Sociedades Mercantiles, 1934)

Queda prohibido a las sociedades por acciones, anunciar el capital cuyo aumento esté autorizado sin
anunciar al mismo tiempo el capital mínimo. Los administradores o cualquiera otro funcionario de la
sociedad que infrinjan este precepto serán responsables por los daños y perjuicios que se causen. (Ley
General de Sociedades Mercantiles, 1934)
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1. Sociedad Anónima de Capital Variable:

Grupo Bimbo S.A.B. de C.V. es una empresa multinacional mexicana, y la de panificación más grande en
el mundo2 con operaciones en América, Asia, África y Europa.

Características:

Seguimos las mejores prácticas internacionales en Gobierno Corporativo, así como aquellas sugeridas
por la Bolsa Mexicana de Valores. Todos nuestros órganos de gobierno están conformados por
profesionales quienes cuentan con amplia experiencia y conocimientos de la industria en México.

Nuestro máximo órgano de gobierno es la Asamblea de Accionistas, quien tiene la facultad de designar
a los miembros del Consejo de Administración.

Conforme a los estatutos sociales de Grupo Bimbo, el Consejo de Administración debe estar integrado
por un mínimo de cinco (5) y un máximo de veintiún (21) consejeros propietarios, de los cuales al menos
veinticinco por ciento (25%) deben ser independientes.

El Consejo de Administración es el órgano de gobierno encargado de establecer la estrategia de negocio

de largo plazo, aprobar las principales decisiones de negocio, supervisar la administración, gestionar los
riesgos, vigilar el cumplimiento normativo, así como elegir, evaluar y remover al Director General y a los
directivos relevantes de la empresa. (Grupo Bimbo, 2018)

Conforme el artículo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - Sociedad anónima es la que

existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago
de sus acciones. (Ley General de Sociedades Mercantiles, 1934)

2. Sociedad en Comandita Simple:

Méndez Cosme y Co., S. C. es una sociedad dedicada a la producción de refrescos embotellados y

conservas.

Características:

Se compone de uno o varios socios, a los cuales se les denomina socios comanditados. Dichos socios
responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente respecto de sus obligaciones.

Igualmente existen socios comanditarios que únicamente se limitan a realizar aportaciones en dinero y
que responden únicamente respecto de dicha aportación. Este tipo de socios no pueden ejercer la
administración de la sociedad, pero sí pueden ejercer la vigilancia.

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Conforme el artículo 51 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - Sociedad en comandita simple
es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden,
de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. (Ley General de Sociedades
Mercantiles, 1934).

3. Sociedad de responsabilidad limitada.

GE International México, S. de R.L. de C.V. GE es una compañía dedicada a proveer de equipos,

productos y servicios eléctricos para diversas áreas y sectores productivos que van desde el sector
energético, del petróleo y gas y el eléctrico, hasta los sectores de cuidado de la salud y del
entretenimiento. Dentro del sector energético, GE proporciona soluciones de equipo necesario para la
generación, transmisión, distribución y consumo de energía. En el sector de las energías renovables en
México, GE se enfoca a proveer de soluciones para la administración de activos eléctricos de las
empresas generadoras de energía eólica, solar y otras tecnologías relacionadas con este sector. (GE,
2018)

Características:

Solo se requiere un socio para su constitución y no existe un límite máximo.

Los socios no responden ante las deudas con su patrimonio personal.
Pueden ser socios trabajadores y/o socios capitalistas.

 El nombre o la denominación social debe ser novedoso, seguido de la denominación Sociedad

de Responsabilidad Limitada o de la abreviatura S.R.L. o de Sociedad Limitada o su respectiva
abreviatura S.L.

 La constitución de esta sociedad debe ser mediante estatutos y escritura pública firmados ante
notario y presentados posteriormente en el Registro Mercantil.

 Administración y gestión: Puede ir desde un único administrador o involucrarse todos en ello,

hasta crear un consejo.

 Una sociedad limitada está obligada a tributar por el impuesto de sociedades y el IVA.

Conforme el artículo 58 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - Sociedad de responsabilidad

limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones,
sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador,
pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley.

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4. Sociedad en nombre colectivo.

Federal Express Holdings México y Compañía, S.N.C. de C.V. Hoy en día, FedEx es constantemente
reconocida como una de las marcas más admiradas del mundo y uno de los mejores lugares para
trabajar. Pero al igual que muchas empresas innovadoras, comenzamos como una idea defendida por
una persona determinada. (FedEx Express, 2018)

Características:

Los socios responden de modo subsidiario, solidario e ilimitado ante las obligaciones sociales.
Todos los socios responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.
Conforme el artículo 25 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - Sociedad en nombre colectivo
es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario,
ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

5. Sociedad en comadita por acciones de capital variable.

Grupo Blue Bunny y Cía., S. En C. Por A. Hace más de 80 años, conejito azul ® se propuso crear el más
divertido, juguetón, delicioso helado. El resto, como ellos dicen, es historia. (Bunny, 2018).

Características:

El capital social estará dividido en acciones y no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de
los comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios. (art. 209) (Ley General de
Sociedades Mercantiles, 1934)

La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social, que se formará con los
nombres de uno o más comanditados seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes, cuando
en ellas no figuren los de todos. A la razón social o a la denominación, en su caso, se agregarán las
palabras “Sociedad en Comandita por Acciones”, o su abreviatura “S. en C. por A”. (art. 210) (Ley General
de Sociedades Mercantiles, 1934).

Es aplicable a la sociedad en comandita por acciones lo dispuesto en los artículos 28, 29, 30, 53, 54 y 55;
y en lo que se refiere solamente a los socios comanditados, lo prevenido en los artículos 26, 32, 35, 39
y 50. (Ley General de Sociedades Mercantiles, 1934).

Conforme el artículo 207 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- La sociedad en comandita por
acciones, es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus acciones. (Ley General de Sociedades Mercantiles, 1934)

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 Actividad Integradora. Aplicación de los contratos mercantiles

Caso práctico número 1:

La Notaire, S.A. La Visionnaire, S. de R.L.

 Fundada en 2008.  Fundada en 1998.

 Con capital activo de 760 mil pesos.
 75 empleados en total.
 Dedicada al rubro de impresión de libros y
revistas.
 Con capital activo de 2 millones 500 mil
pesos.
 150 empleados.
 Dedicada al rubro de impresión de libros y
revistas; edición y venta del periódico: “El
Visionario Nacional y dueña de la estación
de radio Notivisión”

El dueño de La Notaire, S.A. se encuentra interesado en negociar una fusión con La Visionnaire, S. de
R.L., por lo que acude a tu bufete jurídico para que lo asesores sobre el modo correcto de realizar esta
negociación.

Sus principales preguntas son las siguientes:

1. ¿Qué tan conveniente es una fusión?

- La fusión de sociedades puede definirse como la figura legal de adquisición por medio de
la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad
de otra entidad. No existe transferencia separada de los activos netos, sino que esta
transferencia se da de facto hacia la entidad que sobrevive (fusionante) cuando se
ejecuta de manera legal el acuerdo de fusión y se inscribe en el registro público de
comercio.

En materia fiscal no existe definición de lo que debe entenderse por fusión de sociedades;
no obstante, la fracción IX del artículo 14 del Código Fiscal de la Federación señala que
se entiende por enajenación de bienes, la que se realice mediante fusión de sociedades,
excepto aquéllos casos en que se cumplan ciertos requisitos, los cuales analizaremos
posteriormente.

¿Qué implica la fusión a la que tanto hacen referencia en el Departamento de Marketing y

Finanzas?
- Una fusión involucra al menos dos sociedades: las fusionantes, quienes recibe los activos
netos de otra u otras sociedades, y las fusionadas, quienes transmiten sus activos netos
a la fusionante y desaparecen con motivo de la fusión, es decir, lo que conocemos como
una fusión por absorción o incorporación.

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 La fusión por incorporación puede ser horizontal o vertical, y entre ellas puede haber
combinaciones. La fusión horizontal se da con sociedades que no tienen relación
accionaria directa entre ellas mismas y la fusión vertical se da con sociedades que tienen
relación accionaria directa e importante entre sí, cabe decir que esta última fusión puede
ser a su vez ascendente o descendente.

2. Si es conveniente, y la otra empresa acepta la fusión:

 ¿Qué ventajas implicaría?

- Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse
el personal.
- Cese de la rivalidad y la competencia, leal o desleal, que les impide un mayor
poder económico y la realización de mayores beneficios.
- Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más
convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se
encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose
consecuentemente los costos.
- La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de
mayor crédito comercial.
- Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.

 ¿Qué artículos de la Ley General de Sociedades Mercantiles regulan esta figura?

- Del artículo 122 al 126

 ¿Qué requisitos deben cumplir ambas sociedades para llevar a cabo esta fusión?
- Para que una fusión de sociedades pueda llevarse a cabo, el artículo 222 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece que dicha fusión deberá ser
decidida por cada una de las sociedades involucradas, en la forma y términos que
corresponda según su naturaleza.

Una vez celebrado el acuerdo de fusión, el artículo 223 de la LGSM establece que
éste deberá quedar inscrito en el Registro Público de Comercio y se publicará en
el Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada
sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que dejen de
existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su
pasivo.

 ¿En qué momento surte efectos la fusión?

- El artículo 224 de la LGSM establece que, por regla general, la fusión surte efectos
frente a terceros tres meses después de que se efectúe la inscripción del convenio
de fusión respectivo en el Registro Público de Comercio que corresponda. A
continuación trascribimos dicha disposición:

Artículo 224. La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse
efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior.

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 Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá
oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta
que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá

llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión,
tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

3. Le interesa conocer qué sucederá con las deudas que ha contraído con los proveedores de papel
de imprenta y con los bancos:

 ¿Subsistirían ambas sociedades?

- No, solo subsistirá la sociedad que resulte de la fusión si se decide abrir una nueva
ambas sociedades desaparecerían, o en caso de que se deicida que haya una
empresa fusionante y una fusionada solo la segunda desaparecería, misma que
tomaría a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

 ¿Debe liquidar sus deudas antes de hacer la fusión?

- En efecto sino no podría surtir efecto la fusión, respecto a ello el artículo 225 de
la LGSM menciona que son tres las excepciones que se establecen, respecto a la
regla general que afirma que la fusión surte efectos, frente a terceros, tres meses
después de que se efectúe la inscripción del convenio de fusión respectivo en el
Registro Público de Comercio que corresponda. En este caso la fusión surte
efectos al momento en que se efectúe la referida inscripción:

a) Se pacte el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de

fusionarse. Lo anterior, debe entenderse en el sentido de que la sociedad
fusionante y la fusionada, o fusionadas, celebren un convenio sobre la
extinción de las deudas contraídas al realizarse la fusión, sin que para la
celebración del convenio antes aludido resulte necesaria la intervención
de los acreedores de la sociedad fusionada o de las fusionadas.

b) Se constituya un depósito del importe de las deudas en una institución de

crédito. De conformidad con lo dispuesto por el propio artículo 225 de la
LGSM, el certificado donde conste el depósito antes aludido, debe
publicarse en el Periódico Oficial, de conformidad con las reglas
establecidas para tal efecto en el artículo 223 del ordenamiento legal
antes referido.

c) Que conste evidencia del consentimiento de todos los acreedores

respecto de la fusión que pretende realizarse.

4. Para los socios de ambas sociedades, ¿existe algún beneficio?

 Ganancia por fusión
El primer párrafo de la fracción V del artículo 20 de la Ley del Impuesto sobre la Renta,
que a continuación se transcribe, establece los conceptos que, entre otros, se deben
considerar como ingresos acumulables:
13
 Artículo 20. Para los efectos de este Título, se consideran ingresos acumulables, además
de los señalados en otros artículos de esta Ley, los siguientes: […]
V. La ganancia derivada de la enajenación de activos fijos y terrenos, títulos valor,
acciones, partes sociales o certificados de aportación patrimonial emitidos por
sociedades nacionales de crédito, así como la ganancia realizada que derive de la fusión
o escisión de sociedades y la proveniente de reducción de capital o de liquidación de
sociedades mercantiles residentes en el extranjero, en las que el contribuyente sea socio
o accionista.

Es importante destacar que dicho párrafo contempla, por un lado, una ganancia por la
enajenación de activos fijos y terrenos, títulos valor y acciones; y por otro, una ganancia
que deriva de la fusión.

Dicha fracción continúa señalando que en los casos de fusión o escisión de sociedades no
se considerará ingreso acumulable la ganancia derivada de dichos actos, cuando se
cumplan los requisitos establecidos en el artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación.
Incluso cuando, como resultado de una fusión, en la sociedad fusionante resulte un
ingreso como consecuencia estricta de dicho acto, el citado ingreso no será acumulable
para efectos fiscales.

 Enajenación por fusión

Como lo explicamos antes, los activos y/o bienes que transmiten las sociedades
fusionadas a la sociedad fusionante, en un principio, se consideran enajenados por las
sociedades fusionadas y, por lo tanto, deberían reconocerse los efectos fiscales por dicha
transmisión.
No obstante, con el fin de que la fusión no sea considerada enajenación de bienes para
efectos fiscales, será necesario cumplir con todos los requisitos que establece el 14-B,
como se explicará en el siguiente apartado, ya que en caso contrario será necesario
determinar los efectos fiscales que se deriven en materia de Impuesto Sobre la Renta,
Impuesto Empresarial a Tasa Única e Impuesto al Valor Agregado que correspondan
según sea el caso.

5. ¿Es recomendable crear una nueva sociedad? Si este fuera el caso, ¿qué requisitos debe reunir
para crearla conforme a la ley?
- Artículo 226. Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su
constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo
género haya de pertenecer.

6. En el caso de conservar la denominación de alguna de las dos empresas originales, ¿implicaría

realizar una nueva acta constitutiva?
- Artículo 223. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio
y se publicarán en el Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de
fusionarse. Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquélla o aquéllas que
dejen de existir, deberá publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su
pasivo.

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Referencias
(2018). Ley general de sociedades mercantiles. mayo 25, 2019, de cámara de diputados Sitio web:
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf

Disolución de las sociedades mercantiles. mayo 26, 2019, de definición legal Sitio web:
https://definicionlegal.blogspot.com/2013/02/disolucion-de-las-sociedades-mercantiles.html

La sociedad mercantil en general. mayo 27, 2019, de fca. en línea Sitio web:
http://fcaenlinea.unam.mx/2006/1234/docs/unidad3.pdf

Arce Gargollo, Javier. Contratos Mercantiles Atípicos. Editorial Porrúa. Decimo tercera edición. México.
2009.

León Tovar, Soyla. H. El Contrato de Comisión Mercantil. Ubicación en internet:

http://www.juridicas.unam.mx/publica/librev/rev/boletin/cont/62/art/art1.pdf

Colegio de Contadores Públicos de México. Boletín de Investigación de la Comisión Fiscal. Fusión de

Sociedades
https://www.ccpm.org.mx/avisos/boletin_fiscal_8.pdf

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