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Company law

Compañía en Comandita Simple y Dividida


por Acciones

• Historia:
• Época medieval
• Comerciantes encomendaban mercadería, barcos a otros
para que lo vendan.
• Luego se repartían la utilidad
• Mas tarde, se instrumenta por documento publico
Actualmente

• Ya no se constituyen compañías comanditarias


• Pero se encuentran regularizadas
• Se prefiere Cias Ltda. y Anónimas.
La doctrina y la Legislación societaria

• Dos subespecies de compañías comanditadas:


• En comandita simple
• Comandita dividida por acciones
Compañía en Comandita Simple

• A nivel doctrinario: es la compañía que hace el comercio bajo una razón


social y se contrae entre uno o varios socios que intervienen en la gestión de
los negocios y responden con todos sus bienes.
Art. 59 de la Ley de Compañias

• La Compañía en comandita simple existe bajo una razón social y se contrae


entre uno o varios socios solidaria e ilimitadamente responsables y otro o
otros, simple suministradores de fondos, llamados socios comanditarios,
cuya responsabilidad se limita al monto de sus aportes.
Características de la Compañía en Comandita
Simple
• Es de naturaleza personalista
• Coexisten dos clases de socios: comanditados (los que administran y son
solidaria e ilimitadamente responsables) y los socios comanditarios (los
que aportan el capital, prohibido intervenir en la administración,
responden únicamente hasta el monto de sus aportes.
• Tienen por nombre una razón social (Nombres de los Socios: Fernández y
Abad Cía en Comandita.)
• No existe monto mínimo de capital y ni se establece como será el pago
del capital
Características de la Compañía en Comandita
Simple

• No esta sujeta a control de la Superintendencia de Compañias


• Obligada a llevar contabilidad
• Un Juez de lo Civil aprueba su constitución
• La fiscalización la ejerce un socio que no intervienen en la
administración como Interventor.
Compañía en Comandita Dividida por
Acciones
• La doctrina se refiere a esta compañía así:
• La compañía en comandita por acciones existe bajo una razón social y se
contrae uno o varios socios solidaria e ilimitadamente responsables
(Comanditados) y otro u otros, simples suministradores de fondos, con
responsabilidad limitada al monto de sus aportes (comanditarios), cuyo
capital social dividido en acciones nominativas (a nombre del titular),
esta formada por la aportación de los socios comanditados en una
decima parte por lo menos.
Característica de la Compañía en Comandita
Dividida por Acciones
• Es una Sociedad de Capital
• Coexisten dos clases de socios: Comanditados y comanditarios
• Tiene por nombre una razón social: Espinoza y Pérez Cía en COMAN
• Para su constitución si tiene un mínimo de capital suscrito ($800)
• Esta sujeta a Control de la Superintendencia de Compañías
• Obligada a llevar Contabilidad
• Su constitución es Aprobada por la Superintendencia de Compañias
Compañía de
Responsabilidad Limitada
Historia

• Inglaterra 1.862, Private Company


• Posteriormente en Alemania
• 1964 se Incorpora en Ecuador por Decreto Supremo
• A partir de 1964 una serie de reformas
Ley de Compañías Art. 92

• La Compañía de Responsabilidad Limitada es la que se contrae entre dos o


más personas, que solamente responden por las obligaciones sociales hasta
el monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una
razón social o denominación objetiva, a la que se añadirá, en todo caso, las
palabras “Compañía Limitada” o su correspondiente abreviatura.
Características de la Cía Ltda.
• Sociedad Personalista
• Capital dividido en participaciones y no son libremente negociables.
• Minimo 2 socios y un máximo de 15.
• El menor emancipado autorizado para comerciar puede participar en la
formación de la Cía Ltda.
• Los cónyuges no pueden comparecer a la constitución dela Cía.
• Una vez constituida la compañía, no hay impedimento legal para que el
cónyuge se convierta en socio de la misma compañía.
• Sujeta a Vigilancia y Control de la Súper Intendencia de Compañías (Art.431)
• 20% de reserva legal. 5% cada año. (art. 109)
Características de la Cía Ltda.

• Las personas jurídicas tienen amplia libertad para ser socios de esta Cía.
• No pueden ser socios de esta Cía los bancos, las compañías de seguros,de
capitalización y ahorro, y las anónimas extranjeras (art. 94).
• La Junta General debe resolver todos los asuntos relativos a su
funcionamiento, actividades y negocios sociales.
• Tiene por nombre una razón social Merchán Espinoza Cía Ltda.
• Mínimo de capital $400
• Las participaciones son inembargables (art. 31), pero si el embargo de
utilidades del socio.
• Necesario un Órgano Interno de Fiscalización.
Derechos Básicos de los Socios Cía Ltda.
• Participar con voz y voto en las deliberaciones (Cada participación da
derecho a un Voto).
• Percibir Utilidades
• Examinar los libros y Dcts de la compañía referentes a la Administración.
• Responder por las obligaciones sociales únicamente hasta el monto de sus
participaciones.
• No ser obligado al aumento de su participación social.
• Ejercer el derecho de preferencia en el aumento de capital, en proporción a
sus participaciones
Junta General (art. 119 y 238)

• Ordinaria: Se reúnen en el domicilio principal de la compañía por lo menos


una vez al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del
ejercicio económico.
• Extraordinaria: Son las que se reúnen en el domicilio principal de la
compañía, en cualquier época, previa convocatoria, para tratar solo los
asuntos de la convocatoria.
• Universales: en cualquier época y en cualquier lugar del territorio nacional,
para tratar cualquier asunto, con la totalidad del capital pagado.
Junta General de Accionista

• La convocatoria será por los administradores en la forma prevista en el


Contrato
• Ó en la prensa, en uno de los diarios de mayor circulación del domiciolio de
la Cía, con 8 días antes
Administradores de la Cía Ltda.

• La estructura administrativa debe fijarse en el estatuto legal.


• Los administradores pueden ser designados por contrato constitutivo o por
resolución de la junta general.
• Pude ser socio o no.
• No pueden ser sus banqueros, arrendatarios, constructores o
suministradores de materiales de la misma.
• Art. 13. El administrador se inscribirá el nombramiento en el Registro
Mercantil
Administradores de la Cía Ltda.

• Durara máximo 5 años


• La junta puede acordar separarlos en cualquier momento.
• Puede renunciar antes de que termine su período, si es único no podrá irse
hasta encontrar su remplazo, pero puede irse después de 30 días desde
que presento la renuncia.
Obligaciones de los Socios de la Cía Ltda.

• Pagar a la Compañía la participación suscrita


• Responder por las obligaciones hasta el monto de sus aportaciones
• Cumplir con los deberes impuestos por el contrato social
• Abstenerse de interferir en la administración
Compañía Anónima
Compañía Anónima

• Europa, siglo XVI, limitando la responsabilidad


• Se formaron en Inglaterra, España, Dinamarca, Suecia, Francia y Holanda
• Banco San Giorgio de Génova 1407 y 1799
• En nuestro País: Código de comercio, luego 1964 Ley de compañías
Ley de Compañias Art. 143

• La compañía anónima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones


negociables, está formado por la aportación de los accionistas que
responden únicamente por el monto de sus acciones.
Características de la Compañía Anónima
• Es una sociedad de tendencia Capitalista.
• Puede ser constituido mediante suscripción publica.
• Ningún accionista tienen derecho a administrar.
• Reserva legal 50%
• Mínimo 2 accionistas, no hay máximo
• La constitución no puede hacerse entre cónyuges (atr. 218), ni
padres con sus hijos no emancipados.
Características de la Compañía Anónima
• No hay impedimento legal para que luego de la constitución el
cónyuge o el hijo no emancipado forme parte de la compañía.
• No pueden ser accionistas de esta compañía: Las corporaciones
eclesiásticas, los religiosos, los clérigos, los funcionarios públicos y los
quebrados no rehabilitados
• Tiene por nombre una denominación y al final del nombre C.A. ó S.A.
• Mínimo de Capital $800
• El valor nominativo de las acciones es un dólar o múltiplo de un dólar
• Solo pueden emitirse acciones nominativas (a nombre del titular)
Características de la Compañía Anónima
• La misma compañía puede adquirir sus propias acciones, previa autorización
de la junta general de accionistas.
• Las acciones pueden ser objeto del derecho real de usufructo.
• Las acciones son embargables.
• Existe la suscripción publica de acciones (venta)
• Obligatorio la existencia de un órgano interno de fiscalización
• La fiscalización de la gestión administrativa, se realiza por medio de un
comisario (nombrados en contrato de constitución y son temporales y
amovibles)
Personas que no pueden ser Comisarios

• Los inhabilitados para ejercer el comercio.


• Los empleados de la compañía
• Los cónyuges de los administradores ó familiares hasta cuarto
grado de consanguinidad (primos)
• Los dependientes de los administradores.
• Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del país.
Atribuciones de los Comisarios (Art. 279)
• Exigir a los administradores la entrega de un Balance mensual de
comprobación.
• Examinar en cualquier momento y una vez cada tres meses los libros y
papeles de la compañía.
• Revisar los Balances y las Cuentas de Perdidas y Ganancias
• Los comisarios pueden convocar a junta general de accionistas.
• Reciben retribución fijada en el estatuto social.
• Los comisarios duran un año, salvo que los estatutos señalen un plazo
mayor.
Derechos fundamentales de los Accionistas.
• La calidad de socio.
• Participar de los beneficios o utilidades.
• Intervenir en las Juntas Generales y votar cuando sus acciones le
concedan el derecho a voto.
• Integrar los órganos de fiscalización, siempre que fueran
elegidos.
• Negociar libremente sus acciones.
• Denunciar las irregularidades.
Junta General de Accionistas de la S.A.

• Tres clases de Junta General: Ordinaria, Extraordinaria y


Universal
• La Junta General Orinaría o Extraordinaria será convocada por la
prensa con 8 días antes.
• Las decisiones será por mayoría de votos del capital pagado.
Obligaciones de los Socios

• Asumir las perdidas sociales hasta el monto de sus acciones


• Cumplir con los deberes impuestos por el contrato social
Conceptos
• Capital Autorizado: es el monto que ha de fijarse en el contrato de
constitución.
• Capital Suscrito: la parte del capital que los accionistas se comprometen a
pagar en la constitución de la compañía.
• Capital pagado: es la parte del capital suscrito real y efectivamente pagado
• Acciones liberadas: son acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado
• Acciones no liberadas: son acciones cuyo valor que no están totalmente
pagadas.
Compañía Holding
¿Holding?
Art. 74, numeral 22 (Ley de Mercado de
Valores). Art. 409 LC

• Es la que tiene por objeto la compra de acciones o participaciones de otras


compañías, con la finalidad de vincularlas y ejercer su control a través de
vínculos de propiedad accionaria, gestión administración, responsabilidad
crediticia o resultados y conformar así un grupo empresarial.
En otras palabras

• La compañía que controla las actividades de otras mediante la


adquisición de todas o de una parte significativa de sus acciones. El
término se usa para designar a todo el conglomerado así formado.
Las sociedades que forman parte del grupo
deberán identificarse: “Grupo Empresarial”
¿Compañías Consultoras?
Art. 1 Ley de Consultoría

• Consultoría: la prestación de servicios profesionales especializados, que


tengan por objeto identificar, planificar, elaborar o evaluar proyectos de
desarrollo, en sus niveles de perfectibilidad, factibilidad diseño u operación.
Comprende además, la supervisión, fiscalización y evaluación de proyectos.
(estudios económicos, financieros, auditoria, investigación)
Compañías Consultoras Nacionales

• Solo pueden constituirse como:


• Compañía en Nombre Colectivo
• Responsabilidad Limitada

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