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APRESENTAÇÃO DO MANUAL DE DIREITO COMERCIAL ANGOLANO –

VOL. II, DO PROF. MARQUES DE OLIVEIRA

ILUSTRES CONVIDADOS,

MINHAS SENHORAS E MEUS SENHORES,

Coube-me a honra de hoje vos apresentar a mais recente obra do Sr. Prof.

MARQUES DE OLIVEIRA, Doutor em Direito pela Universidade Clássica de

Lisboa, ilustre professor desta casa, cuja reputação e prestígio há muito

transpuseram as nossas portas, obra esta intitulada “ Manual de Direito

Comercial Angolano – Volume II”.

Este manual é o resultado da árdua dedicação e do exercício da docência do

Direito Comercial, há já longos, anos pelo Sr. Prof. MARQUES DE OLIVEIRA,

que resultou na publicação, já em Outubro de 2009, do Volume I deste mesmo

Manual de Direito Comercial Angolano, onde abordou com particular acuidade

os actos de comércio e os comerciantes.

Na obra que aqui, hoje, nos traz, o Sr. Prof. MARQUES DE OLIVEIRA faz uma

incursão doutrinal detalhada sobre o regime jurídico angolano das sociedades

comerciais, dividindo o manual em dois capítulos. O primeiro trata da

constituição das sociedades comerciais. O segundo trata das vicissitudes

inerentes ao processo de vida das sociedades, que culmina na sua extinção.

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Podemos ainda encontrar neste livro que hoje vem ao prelo a Lei das

Sociedades Comerciais, diploma basilar que fundamenta as conclusões

aventadas pelo autor na primeira parte do manual.

A junção, num mesmo manual, de uma análise doutrinal clara e precisa sobre o

direito societário angolano com a legislação que lhe é aplicável, torna esta obra

de particular interesse não só para os juristas (académicos e práticos do

direito) mas também para aqueles que, não sendo juristas, lidam com questões

de direito societário no seu dia-a-dia (os administradores e directores das

empresas).

Sem pretender maçar em demasia o auditório com o detalhe das questões

técnico-jurídicas aqui tão bem tratadas pelo autor, atenho-me numa breve

explicação sobre a importância prática de 3 matérias analisadas nesta obra.

Comecemos, então, pela análise do regime jurídico do diferimento das

entradas em dinheiro consagrado na nossa lei. Como bem nota o Prof.

MARQUES DE OLIVEIRA, a Lei das Sociedades Comerciais permite que as

entradas que os sócios se comprometeram a realizar em dinheiro possam ser

proteladas (ainda que parcialmente) até 3 anos após a data da constituição da

sociedade, sem ter em conta se esta é constituída por tempo indeterminado ou

com duração limitada. Tal previsão legal legitima que, por exemplo, uma

sociedade constituída especificamente para a realização de um projecto com a

duração de 2 anos (a chamada sociedade de fim específico) possa iniciar e

concluir a sua actividade, sem que os sócios tenham realizado integralmente o

capital social a que se propuseram, uma vez que o prazo limite de 3 anos para

esse efeito não foi ainda atingido. Semelhante situação conduz, como bem

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sublinha o Sr. Prof. MARQUES DE OLIVEIRA, a uma clara contravenção do

princípio da intangibilidade do capital social e ao desrespeito pelos direitos dos

credores da sociedade, tudo com inequívoca conivência do legislador.

Esta matéria particular requer a atenção da doutrina, a quem cabe propor ao

legislador soluções concretas e eficazes, que deverão ser acolhidas numa

próxima reforma da Lei das Sociedades Comerciais.

Uma outra matéria aqui analisada pelo autor, de grande importância

prática no quotidiano das sociedades comerciais, prende-se com os

chamados contratos conexos ao contrato de sociedade.

De facto, é muito comum, especialmente enquanto os processos de

investimento privado aguardam a aprovação da ANIP, que os futuros sócios da

sociedade decidam celebrar um Contrato-Promessa de Constituição de

Sociedade. É que, enquanto não estão ainda reunidas todas as condições

legalmente exigidas para que a sociedade seja constituída, já os futuros sócios

desenvolveram em conjunto todo um projecto de negócio, o que comportou

investimentos, divulgação de segredos negociais e de know-how. Mas este

contrato, como bem conclui o Sr. Prof. MARQUES DE OLIVEIRA, não é

susceptível de execução específica, ou seja, caso alguma das partes “desista”

de ser sócio, não poderão as demais partes requerer ao juiz que, em sentença

transitada em julgado, substitua a declaração do promitente faltoso, permitindo

assim que a sociedade se constitua. Por esta razão, afigura-se essencial a

previsão contratual de uma cláusula penal forte e dissuasora deste tipo de

eventuais “desistências”, permitindo à parte que investiu, divulgou segredos

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negociais e know-how ser devidamente compensada caso a parte “desistente”

decida desenvolver o mesmo projecto sozinha ou com um terceiro.

Ainda dentro da temática dos contratos conexos com o contrato de sociedade,

o Sr. Prof. MARQUES DE OLIVEIRA analisa os chamados Acordos

Parassociais, contratos celebrados entre todos ou alguns dos sócios de uma

sociedade para assegurarem, tanto quanto possível, que a condução dos

negócios sociais se faça de acordo com o interesse dos sócios. Estes acordos,

cada vez mais presentes na vida das sociedades comerciais angolanas, quer

por influência de investidores oriundos de países com regimes jurídicos anglo-

saxónicos, quer porque se lhes reconhece uma inequívoca utilidade prática,

contêm, frequentemente, cláusulas que, à luz da nossa ordem jurídica, são

consideradas ilegais.

E isto porque o interesse da sociedade, tal como o legislador angolano o

concebeu, não se resume apenas ao interesse dos seus sócios. Há que ter

ainda em conta o interesse dos trabalhadores, o interesse de quem negoceia

com a sociedade e o interesse do próprio Estado, que deseja que o seu tecido

empresarial seja constituído por empresas financeiramente sustentáveis e

competitivas, tanto no mercado nacional como no mercado internacional.

E é exactamente por isto que os apontamentos que o Sr. Prof. MARQUES DE

OLIVEIRA aqui nos deixa se revestem de manifesta utilidade prática, na

medida em que constituem directrizes doutrinais precisas para a interpretação

da nossa lei e para a elaboração das cláusulas a incluir nos acordos

parassociais.

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A terceira matéria tratada neste Manual de Direito Comercial, Volume II,

para a qual chamo a atenção, prende-se com a unipessoalidade

superveniente das sociedades comerciais. Como é consabido, o nosso

ordenamento jurídico não admite a constituição de sociedades comerciais com

um só sócio (i.e, não admite a chamada unipessoalidade originária),

coarctando-nos à utilização de uma figura jurídica importantíssima para o

desenvolvimento da actividade comercial. Em contrapartida, o legislador admite

que qualquer sociedade comercial possa, num dado momento da sua vida,

ficar apenas com um só sócio, podendo assim continuar a sua actividade sem

que a lei lhe imponha medidas concretas e eficazes com vista à reintegração

do número mínimo de sócios legalmente exigido. Esta “inércia” do legislador

em traçar um caminho claro quanto à aceitação, ou não, das sociedades

unipessoais abre as portas para o aparecimento, cada vez mais frequente, de

sociedades fictícias, constituídas com o número mínimo legal de sócios que,

passado pouco tempo, deixa de se verificar. O que nos impede, por exemplo,

de constituirmos sociedades anónimas, emitindo apenas acções ao portador,

que entregamos na sua totalidade a um único sócio? O que obsta a que um

sócio de uma sociedade por quotas se exonere da sociedade, ficando a

sociedade com apenas um sócio?

São estas algumas das questões que o Sr. Prof. MARQUES DE OLIVEIRA

sabiamente escrutinou nesta sua obra, chamando a atenção do legislador para

a necessidade de consagrar entre nós as sociedades unipessoais, com claro

benefício para a actividade comercial e para o respeito pelos compromissos

assumidos pelo Estado Angolano no âmbito da OHADA.

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Minhas Senhoras e Meus Senhores,

Atendendo ao número crescente de investidores estrangeiros que elegem

Angola para o desenvolvimento dos seus projectos de negócio e para a

implantação das suas empresas, torna-se cada vez mais premente assegurar-

lhes que o sistema jurídico angolano está dotado de mecanismos seguros e

fiáveis para o desenvolvimento da sua actividade comercial e industrial.

Reconhecendo o esforço que vem sendo feito pelo Estado na promoção e

desenvolvimento do empresariado privado angolano, há que lhe facultar

mecanismos jurídicos bem desenhados, modernos e capazes de assegurar, na

prática, aos empresários nacionais os direitos que a lei lhes atribui.

É por isso de louvar que, neste contexto, venha a público a obra que o Sr. Prof.

MARQUES DE OLIVEIRA hoje nos apresenta, e que nos desperta para a

importância de promovermos em Angola uma análise crítica da Lei das

Sociedades Comerciais, tendo em vista a sua actualização em face das mais

recentes tendências internacionais, tendo, porém, sempre presentes as

especificidades do nosso país e da actividade comercial dos nossos

empresários.

Minhas Senhoras e Meus Senhores,

Enquanto jurista e académica, congratulo-me pelo facto de o meio jurídico

angolano estar hoje mais rico, com esta obra que aporta uma reflexão jurídica,

“séria”, “profunda” e “actual” sobre temas da maior relevância para o

desenvolvimento do direito comercial e do direito das empresas em Angola.

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Resta-me agradecer ao Sr. Prof. MARQUES DE OLIVEIRA ter-me concedido o

privilégio de estar aqui hoje, perante vós, a apresentar este “Manual de Direito

Comercial Angolano – Volume II”.

Faço votos de que a obra que aqui nos trouxe seja apenas mais uma, das

muitas outras com que no futuro nos brindará.

A todos, MUITO OBRIGADA,

Luanda, 20 de Abril de 2011