Módulo 9 Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y operaciones de crédito

Unidad 2 Las sociedades mercantiles

Sesión 4. Bases de las sociedades mercantiles

MANUEL JESÚS CARRILLO EK

ES1821020358

Docente: Mauricio Sosa Gómez

10 DE NOVIEMBRE DE 2019
Actividad 1. Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad
mercantil

1. Lee “Marco jurídico de la empresa” y “Diferencias entre sociedad civil,

asociación civil y sociedad mercantil” del texto de apoyo.
2. En un documento de texto, completa el siguiente cuadro a doble entrada,
señalando cuatro criterios de comparación de estas organizaciones:
Criterios Sociedad Civil Asociación Civil Sociedad
Mercantil
Definición Agrupación natural Conjunto de Unidad de
de personas, que asociados para organización
constituyen una un mismo fin y, en dedicada a
unidad distinta de su caso, persona actividades
cada uno de sus jurídica que ellos industriales,
individuos, con el fin forman mercantiles o de
de cumplir, mediante prestación de
la mutua servicios con fines
cooperación, todos o lucrativos
alguno de los fines
de la vida
Integrantes Agrupa a varios Sus asociados Conformada por
(agrupación) integrantes. Cada son parte de la un grupo de
uno de ellos sociedad civil. personas.
conserva su Conforman una
individualidad y persona moral
derechos de sus que los
obras. representa y que
representa los
intereses de sus
intereses, en este
caso, el rescate,
cuidado y
adopción de
perros de la calle.
Empresa
Actividades Es un contrato por el Es un contrato Es la reunión de
cual los socios se por el cual los personas físicas o
obligan a combinar asociados se morales que se
sus recursos y obligan a reúnen de manera
esfuerzos para la combinar sus no transitoria para
realización de una recursos y perseguir un fin
actividad esfuerzos para la común siempre
preponderantemente realización de de especulación
económica y que no una actividad no
 constituya una económica y que comercial o
especulación no constituya una lucrativo.
comercial. especulación
comercial.
Fin Cooperación mutua Buscan lograr un Su fin es
para cumplir un fin. mismo fin exclusivamente
lucrativo, pues de
ello obtienen
recursos para sí
mismos, para los
empleados y para
reinvertir en su
giro comercial.

Sostenimiento El sostenimiento es El sostenimiento El sostenimiento

aportaciones de es por donativos es aportaciones
socios y actividad de socios y
comercial. actividad
comercial
El sostenimiento es
por donativos.

Permiten donativos
deducibles de
impuestos.
Legislación Se regula por el Se regula por el Se regula por la
código civil. código civil. Su Ley General de
constitución es Sociedades
un contrato Mercantiles.
privado, pero
para que tenga
una personalidad
jurídica propia y
surta efectos
frente a terceros
se deberá
entregar en
escritura pública
e inscribirse en el
registro público
de personas
morales no
lucrativas

Actividad 2. Modificación del capital social

1. Concluye la lectura del texto de apoyo.
2. Identifica las modalidades para modificar el capital social de las
sociedades mercantiles.

Sociedades de capital variable. Se trata de una modalidad de las sociedades que

puede ser adoptada por todas y cada una de ellas. La excepción la integran las
sociedades de responsabilidad limitada de interés público, así como las sociedades
cooperativas, las cuales deberán ser siempre sociedades de capital variable. El
aumento o la disminución de capital de sociedades de capital no variable (salvo los
dos casos mencionados) suponen la modificación de sus capitales y, por lo tanto,
de sus escrituras constitutivas. Esto no sucede cuando una sociedad adopta la
modalidad de capital variable; para estas sociedades no implica cambio alguno. El
artículo 213 de la lsm dispone que, en las sociedades de capital variable, éste será
susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios, o por admisión
de nuevos socios, y de reducción por retiro parcial o total de las aportaciones. Las
sociedades de capital variable se regirán por las disposiciones que corresponden al
tipo de sociedad que haya adoptado esa modalidad. La reducción del capital social
puede efectuarse por retiro parcial o total de las aportaciones. En todo caso, debe
notificarse fehacientemente a la sociedad, y no surtirá efecto sino hasta el final del
ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre, y hasta
el final del ejercicio siguiente, si se hace después (artículo 220 de la lsm).

Fusión de las sociedades: Cuando hay fusión de sociedades se debe a una

necesidad de orden económico, para unir los elementos patrimoniales o las fuerzas
productivas y crear una empresa de mayor dimensión.

Escisión: La figura de la escisión viene a aumentar las opciones de la fusión por

integración y fusión por incorporación. Es obvio que existen marcadas semejanzas
y diferencias entre la fusión y la escisión; una diferencia importante es que la
escisión no provoca necesariamente la extinción de la sociedad escindida. El
artículo 228 bis de la lsm (reformado) define la escisión: “Se da la escisión cuando
una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte
de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en
bloque a otras sociedades de nueva creación”. Nótese que esas aportaciones son
en bloque, que las sociedades escindidas son de nueva creación y que la sociedad
escindente puede o no extinguirse. La resolución por la asamblea deberá
protocolizarse ante notario e inscribirse en el registro público de comercio; a partir
de este momento, cualquier socio o grupo que integren un mínimo del 20 por ciento
del capital podrá oponerse a la escisión. Si, por otro lado, no se presenta oposición
dentro de los 45 días a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio,
la escisión surte sus efectos plenos. Quienes no estén de acuerdo con la escisión
de su sociedad tienen el derecho de separarse.

Disolución: La disolución, como menciona Mantilla Molina, “es el fenómeno previo

a la liquidación”, sobre todo cuando lo es en forma total; porque se da también la
disolución parcial al amortizar, excluir o por muerte de un socio. Aquí hay
necesariamente, o al menos en algunos casos, disminución del capital, y en esa
proporción se disuelve parcialmente la sociedad. Pero al hablar de disolución total
nos referimos a que el capital social quede en ceros. La disolución no produce la
extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico, puesto que aun después
de disuelta una sociedad, conservará su personalidad jurídica, para los efectos de
la liquidación (artículo 244 de la lsm).

Liquidación: La liquidación de las sociedades mercantiles estará a cargo de uno o

más liquidadores. Éstos serán los representantes legales de la sociedad (artículo
235 de la lsm). Si es el caso de que sean varios liquidadores, obrarán
conjuntamente. Su designación puede constar en el contrato social, o bien,
establecerse en éste la forma en que deberá procederse a su elección llegado el
caso (artículo 6o., fracción XIII de la lsm). Cuando no exista disposición en el
contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los
socios. Dicho nombramiento será, precisamente, en el momento en que se acuerde
o reconozca la disolución.

3. Señala las características de cada una y ejemplifícalas.

Actividad integradora. Modificación de la vida jurídica de las sociedades
mercantiles

1. Espera el caso proporcionado por tu docente en línea.

2. En un documento de texto responde a las preguntas que en el caso se
plantean.
3. En el mismo documento de texto y de forma ascendente, adjunta los productos
elaborados a lo largo de la sesión.
4. Guarda tu documento con la siguiente nomenclatura: M9_U2_S4_XXYZ,
sustituyendo las XX por.

Caso práctico para la actividad integradora de la sesión 4

Don Prócoro, junto con su compadre Lucho, han decidido establecer un taller
automotriz, han decidido asociarse, por lo que deciden consultarle a usted,
como su asesor legal, y entre otras preguntas le han hecho las siguientes:

¿Qué tipo de sociedad es la que más nos conviene y por qué?

Lo que mas le conviene es hacer una sociedad mercantil en donde Don Prócoro y
Lucho reúnan sus aportaciones en especie, dinero y esfuerzo dentro de una nueva
personalidad jurídica que los proteja de los acreedores en caso de quiebra.

¿Cuál es el principal requisito para conformar nuestra sociedad?

Una sociedad mercantil será perfecta cuando se inscriba en el Registro Público de
Comercio; su omisión hace que estas sociedades se consideren irregulares. Por lo
tanto, deben tener un acta constitutiva.
¿Qué significa eso de que nuestro taller será una persona diferente a
nosotros?
Significa que la nueva personalidad jurídica será colectiva y no individual por lo que
tras designar una razón o nombre, podrá designarse una serie de derechos y
obligaciones para la nueva persona jurídica, es decir, la empresa.

Bajo tal esquema y una vez que ha resuelto las dudas de Prócoro, le preguntan
lo siguiente:

suponiendo que ya tenemos conformada nuestra sociedad, si ya no la

quisiéramos, ¿qué opciones tendríamos?
La reducción de capital puede tener lugar mediante reembolsos a los socios de sus
aportaciones, o liberación concedida a los mismos de exhibiciones aún no
realizadas o en el caso de pérdida de capital. Ante tal panorama se procede a la
disolución de la sociedad. Puede producirse la escisión de un socio dejando a un
socio con la carga de la sociedad, pero lo recomendable es disolverla.

De las opciones que acaba de darnos, ¿cuál sería la mejor que usted nos
recomendaría y cuál sería el procedimiento para realizarla?
En primer lugar, los acreedores particulares de un socio no podrán, mientras dure
la sociedad, hacer efectivos los derechos sobre el patrimonio social, sino sólo sobre
las utilidades que correspondan al socio y a la disolución social sobre la cuota de
liquidación que a dicho socio corresponda.
El acuerdo de disolución da comienzo al proceso por el cual se extingue la sociedad,
abriendo el periodo de liquidación, durante el cual la sociedad conserva su personalidad
jurídica. La disolución de la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil.

1. En primer lugar se convoca a junta para el acuerdo de disolución que daría lugar
al proceso de liquidación y culminaría con la cancelación de registro ante el Registro
Mercantil.

2. Se establece el acuerdo de disolución y debe quedar registrado en escritura

pública. El acuerdo de disolución da inicio al proceso por el que se extingue la
sociedad, abriendo el periodo de liquidación por lo que la sociedad conserva su
personalidad jurídica.
3. La liquidación tiene como efecto la perdida de la personalidad jurídica de la
sociedad.

4. Se considera extinta la sociedad ante escritura pública.