Sei sulla pagina 1di 19

UNIDAD 2.

LAS SOCIEDADES MERCANTILES


Sesión 4: “Bases de las sociedades mercantiles”

Actividad 1.
Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad mercantil

Nombre de la alumna: Frida Fernanda González Mendoza


Grupo: DE-DEOCTO-1902-M9-005
Nombre del docente: JOSÉ ALFREDO ORTEGA TORRES
Licenciatura: Derecho
Materia: “Obligaciones Civiles y Mercantiles, Títulos y Operaciones de
Crédito”
Toluca, México a 31 de octubre de 2019
Actividad 1.
Introducción

1. Lee “Marco jurídico de la empresa” y “Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y
sociedad mercantil” del texto de apoyo.
2. En un documento de texto, completa el siguiente cuadro a doble entrada, señalando cuatro
criterios de comparación de estas organizaciones:
Criterios Sociedad Civil Asociación Civil Sociedad Mercantil
Conformación Socios se encuentran Conjunto de individuos Socios se encuentran
obligados a combinar que deciden reunirse para obligados a combinar
recursos o esfuerzos para la realizar un fin común que recursos o esfuerzos para la
realización de un fin común no esté prohibido por la ley realización de un fin común
que contempla una y no se encuentren fines que contempla una
connotación económica, más preponderantemente connotación económica,
no constituye una económicos. constituyendo una
especulación. especulación o fines de
lucro, teniendo en cuenta las
mayores ganancias
posibles.

Finalidad Prestación de servicios Fines políticos, religiosos, Fines de lucro o comerciales


económicos, deportivos,
culturales, artísticos, de
investigación o asistencia,
teniendo propósitos
amplios más con fin lícito
Personalidad jurídica Carece de personalidad Cuenta con personalidad Aptitud de ser titular de
jurídica propia. jurídica conformada por derechos y obligaciones en
personas físicas materia mercantil-
Responsabilidad de los Los socios no son Búsqueda del En las sociedades anónimas
socios responsables de forma cumplimiento de sus la responsabilidad se
solidaria de las deudas objetivos, pues como se encuentra limitada entre los
sociales (Art. 171, Código menciona anteriormente socios, se obligan hasta el
Civil). no hay existencia de lucro. monto de su acción.
(Art. 201, 228, 235 y 312,
Código de Comercio).
UNIDAD 2. LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Sesión 4: “Bases de las sociedades mercantiles”

Actividad 2.
Modificación del Capital Social

Nombre de la alumna: Frida Fernanda González Mendoza


Grupo: DE-DEOCTO-1902-M9-005
Nombre del docente: JOSÉ ALFREDO ORTEGA TORRES
Licenciatura: Derecho
Materia: “Obligaciones Civiles y Mercantiles, Títulos y Operaciones de
Crédito”
Toluca, México a 31 de octubre de 2019
Actividad 2.
Introducción

1. Concluye la lectura del texto de apoyo.


2. Identifica las modalidades para modificar el capital social de las sociedades mercantiles.
3. Señala las características de cada una y ejemplifícalas.

La legislación hace alusión a que, las sociedades de capital variable son aquellas en las que el
capital social resulta susceptible de aumento, ya sea por aportaciones de socios o por admisión
de nuevos accionistas que aporten capital nuevo; además de la disminución por retiro parcial o
total de las aportaciones, sin modificar la escritura constitutiva.
Las Sociedades de Capital Variable mexicanas pueden ser consideradas como un accesorio de
las sociedades mercantiles reconocidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, toda vez
que es una característica que se adopta a todas ellas al momento de su inscripción en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio. Existen dos tipos de capital variable:
a) Capital social mínimo.
Da origen a la sociedad mercantil, sea anónima, en comandita, de responsabilidad limitada y en
comandita por acciones. En otro tipo de sociedades no puede ser inferior a la quinta parte del
capital constitutivo.
b) Capital Social Máximo.
No puede modificarse sin previa reforma en acta constitutiva y en Registro Público de la
Propiedad.
La Ley General de Sociedades Mercantiles da por válido exclusivamente una modificación para
variar el capital social que consiste en retirar de forma parcial las aportaciones y la formalidad en
notificar a la sociedad de manera fehaciente.
La disminución de capital social, partiendo del concepto de que éste no surtirá efectos hasta el
final del ejercicio fiscal de que se tratase, se aplicará si la notificación se realiza antes del último
trimestre del ejercicio anterior y hasta el fin del ejercicio siguiente.
Las Sociedades de Capital Variable son conocidas por ser aquellas en las que el capital social es
susceptible de aumento, aportaciones posteriores de los socios o admisión de nuevos, así como
de disminución por retiro parcial o total de las aportaciones sin modificar la escritura constitutiva,
artículos 219 y 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (Martínez, 2019).
Fusión, Transformación, y Escisión de las Sociedades.
ESCISIÓN
Cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse, divide la totalidad o parte de
su activo, pasivo y capital social en dos o más partes siendo aportadas en bloque a otras
sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse,
aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva
creación. La escisión se da cuando una sociedad toma la decisión de dividir la totalidad o parte
de su activo, pasivo o capital social en dos o más partes:
• Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación.
• La sociedad escindente puede o no desaparecer.
• Subsisten los mismos accionistas.
• La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación.
• La escisión es la figura jurídica contraria a la fusión.

FORMAS DE ESCISIÓN
La escisión puede ser pura o parcial
La escisión es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente
y naciendo nuevas empresas. La escisión es parcial cuando la sociedad escindente divide una
parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo
la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creación. La
escisión, se encuentra prevista en el artículo 228 de la LGSM:
“Artículo 228 bis. Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide
extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes,
que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o
cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social
a otra u otras sociedades de nueva creación. La escisión se regirá por lo siguiente:
I. Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano
equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social;
II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar
totalmente pagadas
III. Cada socio de la sociedad escindente de forma inicial tiene una proporción de capital
social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;
IV. La solución que apruebe la escisión deberá contener:
a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo,
pasivo y capital social serán transferidos;
b) La descripción de las partes del activo, pasivo y del capital social que correspondan a
cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir
la identificación de éstas;
c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las
operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por
auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la
asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos
legales;
d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad
escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas
por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no
hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante
un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la
fracción V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión
a cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la
totalidad de la obligación; y
e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en
el Registro Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en el sistema
electrónico establecido por la Secretaría de Economía, un extracto de dicha resolución
que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos
a) y d) de la fracción IV de este artículo, indicando claramente que el texto completo
se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad
durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contados a partir de que se
hubieren efectuado la inscripción y la publicación; Fracción reformada DOF 13-06-
2014.
VI. Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo
menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés jurídico,
podrá oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause
ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada, se dictare solución
que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se
llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para
responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la
suspensión;
VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que
se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución
de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción
en el Registro Público de Comercio;
VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del
derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el
artículo 206 de esta ley;
IX. Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta
efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación
de la inscripción del contrato social;
X. No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley”.

Ejemplo
“…dentro del proceso corporativo para la integración de la estructura corporativa antes
mencionada (Telesites) mediante asamblea de accionistas de fecha 30 de octubre de 2014 se
resolvió la escisión de su subsidiaria Radio Móvil Dipsa SA de CV.” Según la empresa, “Telcel es
una marca propiedad de la empresa mexicana Radio Móvil Dipsa”. En el documento se indica
que, una vez realizada la separación, Radio Móvil Dipsa se constituiría como una sociedad
escindida bajo el nombre de Opsimex.
La actual “sociedad” aportará en bloque a Opsimex diversos activos, pasivos y capital social, y
se destacó que la “sociedad”, principalmente y de un modo general, transmitirá a la escindida
todas las acciones representativas del capital social de Sercotel o títulos que las representen y
de las que América Móvil (AMX) sea propietaria al momento de que la separación surta efectos.
FUSIÓN
Unión de dos o más sociedades con el objetivo de funcionar como una sola. La sociedad que se
requiere fusionar a otra se le llama fusionada, mientras que la sociedad que persiste se le llama
fusionante.
Cabe destacar que no resulta necesario para una fusión, que ambas sociedades sean de la
misma especie, lo que quiere decir, puede fusionarse una sociedad de responsabilidad limitada
a una sociedad anónima.
Puede resaltarse que los acuerdos hechos sobre fusión deben ser inscritos en el Registro Público
de Comercio, además de publicar cada sociedad su último balance, así como la sociedad que
deje de existir debe de publicar también el sistema establecido para la extinción de su pasivo,
como es requerido en el artículo 223 de la LGSM que estipula lo siguiente:
“Artículo 223. Los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el registro público de comercio y se
publicaran en el sistema electrónico establecido por la secretaria de economía, de la misma
manera, cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquella o aquellas que dejen de
existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo”.
La fusión surtirá los efectos correspondientes hasta tres meses posteriores a la inscripción en el
Registro Público de Comercio, siendo lo anterior debido a la búsqueda de protección de los
derechos de los socios a oponerse a la fusión, esto previsto en el artículo 224 de la LGSM:
“Artículo 224. La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la
inscripción prevenida en el artículo anterior. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las
sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que
se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.
Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la
fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomara a su cargo los derechos y
las obligaciones de las sociedades extinguidas”.
Ejemplo
Venta del 50 por ciento de Grupo Modelo a AB InBev por 20 mil 100 millones de dólares, a la que
se sumaron la enajenación de dos de filiales de Modelo: Compañía Cervecera de Coahuila y
Crown Imports por 2 mil 900 y mil 850 millones de dólares, respectivamente.
TRANSFORMACIÓN
Consiste en que alguna de las sociedades quiere adoptar cualquier otra especie, por ejemplo,
que una sociedad de responsabilidad limitada se quiera transformar a una sociedad anónima. Lo
anterior, se encuentra previsto en los artículos 227 y 228 de la LGSM:
“Artículo 227. Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones
I a V del artículo 1, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo, podrán transformarse en
sociedad de capital variable.
Artículo 228. En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en
los artículos anteriores de este capítulo”.
Ejemplo
UNIDAD 2. LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Sesión 4: “Bases de las sociedades mercantiles”

Actividad Integradora.
Modificación de la vida jurídica de las sociedades mercantiles

Nombre de la alumna: Frida Fernanda González Mendoza


Grupo: DE-DEOCTO-1902-M9-005
Nombre del docente: JOSÉ ALFREDO ORTEGA TORRES
Licenciatura: Derecho
Materia: “Obligaciones Civiles y Mercantiles, Títulos y Operaciones de
Crédito”
Toluca, México a 31 de octubre de 2019
Actividad Integradora.
Introducción

1. Espera el caso proporcionado por tu docente en línea.

2. En un documento de texto responde a las preguntas que en el caso se plantean.

Con el propósito de que los estudiantes determinen la forma en que se modificará el capital social
de las sociedades mercantiles, se solicita la formulación de dos casos. Para cada uno de ellos se
tienen dos sociedades con las siguientes características

1. La Notaire, S. A.

Fundada en 2008.

Con capital activo de 760 mil pesos.

75 empleados en total.

Dedicada al rubro de impresión de libros y revistas.

2. La Visionnaire, S. de R. L.

Fundada en 1998.

Con capital activo de 2 millones 500 mil pesos.

150 empleados

Dedicada al rubro de impresión de libros y revistas; edición y venta del periódico El Visionario
Nacional y dueña de la estación de radio Notivisión.

Caso 1 El dueño de La Notaire, S. A. se encuentra interesado en negociar una fusión con La


Visionnaire, S. de R. L., por lo que acude a tu bufete jurídico para que lo asesores sobre el modo
correcto de realizar esta negociación.

Sus principales preguntas son las siguientes:

¿Qué tan conveniente es una fusión?


Resulta conveniente debido a que el capital que se genera, así como los empleados son mayores
en cantidad en la empresa con la que se planea, por lo que se pueden generar más ingresos
entre los socios.

Por ende, desde un punto de vista de negocios, la fusión sería una opción que podría
contemplarse, debido a que la empresa La Visioannaire, S. de R.L., es una empresa que ya se
encuentra consolidada, además cuenta con una gama de productos y servicios que La Notaire,
S.A. no tiene, por que se saldría beneficiada.

¿Qué implica la fusión a la que tanto hacen referencia en el Departamento de Marketing y


Finanzas?

Ambas empresas coinciden en un solo tipo de servicios (impresión de libros y revistas), más no
puede dejar de contemplar que la empresa que cuenta con mayor desarrollo es La Visionnaire,
S. de R.L., por lo que, se debe contemplar a detalle todo lo relacionado con las negociaciones y
más en el aspecto financiero.

Los cambios a nivel administrativo y estructural pueden llegar a ser delicados, normalmente la
empresa más pesada o con mayores acciones dicta las condiciones al respecto, pero todo lo
anterior puede ser negociable, la empresa que se fusiona debe mantenerse dentro de una
estructura decisional de la fusión resultante.

Si es conveniente, y la otra empresa acepta la fusión: ¿Qué ventajas implicaría?

En primera instancia la existencia de una mayor ventaja competitiva, pues se encontraría en


franca competencia con productos y servicios con reconocimiento y estructura sólida, con mejores
finanzas y capacidad de expansión.

Por otra parte, si se mantiene dentro de la cúpula decisional de la empresa resultante en su caso,
se buscaría cuidar en todo momento el buen manejo y productividad del personal de ambas
empresas. La distribución de utilidades resultante de la fusión dependerá de la negociación entre
ambas empresas

¿Qué artículos de la Ley General de Sociedades Mercantiles regulan esta figura?

El Capítulo IX de la fusión, transformación y escisión de las sociedades se encarga de la


regulación de este tipo de situaciones, planteando lo referente a la fusión de la siguiente manera:

“Artículo 222. La fusión de varias sociedades se decide por cada una de ellas, en sus propios
términos y naturaleza.
Artículo 223. Serán inscritos en el Registro Público del Comercio dichos acuerdo de fusión, y
serán publicados en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía.

También deben publicar su última información financiera (balance), y la sociedad que


desaparece, publicará la forma de extinguir sus pasivos.

Artículo 224. La fusión tendrá efecto a los tres meses de haberse realizado su inscripción.

Transcurrido el plazo y sin haber objeciones formulado oposición alguna, la fusión procede,
siendo la sociedad que subsista o la nueva, la que se hará cargo de todos los derechos y
obligaciones de las sociedades que se extingan.

Artículo 225. Causa efecto la fusión al momento de su inscripción, en caso de pacto de deudas
de las sociedades que se fusionan, o bien la constitución de su depósito en efectivo en una
institución de crédito, y hubiera acuerdo de todos los acreedores, las deudas a plazo se tendrán
como vencidas. El certificado de depósito debe publicarse como lo estipulado en el Art. 223.

Artículo 226. Si resulta de la fusión una sociedad distinta, su constitución se realizará de acuerdo
con la normativa que aplica a la constitución de sociedades y al género que pertenece.

Artículo 227. Las sociedades resultantes que se constituyan de acuerdo con el Art. 1° fracción I
a V de la Ley General de Sociedades Mercantiles pueden elegir cualquier otro tipo de sociedad o
transformarse en Sociedad de Capital Variable”.

¿Qué requisitos deben cumplir ambas sociedades para llevar a cabo esta fusión?

Los requisitos a cumplir son los siguientes:

Ser inscritos en el Registro Público del Comercio los acuerdos de fusión, y publicados en el
sistema electrónico de la Secretaría de Economía.

Publicación de la última información financiera (balance), y la sociedad que desaparece, publicará


la forma de extinguir sus pasivos.

¿En qué momento surte efectos la fusión?

Tendrá efecto a los tres meses siguientes a su inscripción en el Registro Público de Comercio.

En caso de la existencia de un pacto de deudas de las sociedades fusionadas, o de constituirse


depósito de importe de las mismas en institución de crédito, o que conste consentimiento de los
acreedores, la fusión tendrá efecto al momento de su inscripción.
Le interesa conocer qué sucederá con las deudas que ha contraído con los proveedores de papel
de imprenta y con los bancos:

En relación con sus deudas, es prudente mencionar la existencia de mecanismos legales para
asegurar el sano cumplimiento de las mismas, la Ley de Sociedades Mercantiles señala que al
momento de inscribir en el Registro Público de Comercio el acuerdo de fusión, la empresa que
se fusiona tiene que publicar en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía una forma
de extinguir sus pasivos, o podrían constituir un certificado de depósito ante institución de crédito
y se tiene el consentimiento de los acreedores, además de existir en el acuerdo de fusión un
pacto de deudas de la sociedad que se fusiona.

¿Subsistirían ambas sociedades?

Subsiste una sociedad si así se acuerda, o se constituiría una nueva sociedad.

¿Debe liquidar sus deudas antes de hacer la fusión?

Si se cuenta con la posibilidad de liquidar deudas antes de realizarse la fusión, sería lo más
conveniente, para poder comenzar la relación de negocios de forma sana, sin pasivos pendientes.
En caso de no encontrarse en dicha posibilidad, puede realizarse un acuerdo con sus propios
acreedores o con la empresa con la que se fusiona para el pago de sus deudas.

Para los socios de ambas sociedades, ¿existe algún beneficio?

Siempre existirá beneficio a nivel económico cuando el acuerdo de fusión es llevado a cabo con
claridad y objetivos conjuntos. Una fusión solo resulta prudente, si existen posibilidades reales de
negocio para las empresas que la realizan.

¿Es recomendable crear una nueva sociedad?

Al momento, no se observa razón para crear una nueva sociedad, pues ambas se encuentran en
el mismo tipo y giro, además que la sociedad que subsiste, ya cuenta con un prestigio, mayor
oferta de bienes y servicios, aparte de un mercado cautivo y fuerza financiera.

Si este fuera el caso, ¿qué requisitos debe reunir para crearla conforme a la ley?

Se realizaría, de acuerdo con los principios de Constitución de Sociedades, contemplado en la


Ley General de Sociedades Mercantiles, pudiendo ser en base al artículo 1° del mencionado
ordenamiento jurídico:

1) Sociedad en Nombre Colectivo.


2) Sociedad en Comandita Simple.
3) Sociedad de Responsabilidad Limitada.
4) Sociedad Anónima.
5) Sociedad en Comandita por Acciones.

También podrá optar por ser una Sociedad de Capital Variable.

En el caso de conservar la denominación de alguna de las dos empresas originales, ¿implicaría


realizar una nueva acta constitutiva?

Las empresas que contemplan una fusión tienen obligación de:

Cancelación del RFC de las sociedades fusionadas. De acuerdo con la fracción XIII del artículo
26 del Reglamento del Código Fiscal de la Federación, para los efectos del Registro Federal de
Contribuyentes a que se refiere el artículo 27 del mismo “la sociedad fusionante, cuando subsista,
presentará el aviso de cancelación en el citado Registro contemplando cada sociedad fusionada,
mismo que deberá presentarse dentro del mes siguiente a aquél en que se efectúe la fusión”.

Asamblea Extraordinaria de Accionistas. La sociedad que subsiste reconoce los derechos y


obligaciones de los socios fusionados, así como su participación en el capital social.

Al realizarse una fusión de sociedades, no es necesario realizar cambios a los Estatutos Sociales
de la sociedad que subsiste, pero si resulta necesario contar con la aprobación de la Asamblea
de Accionistas, los cuales realizarán una Asamblea Extraordinaria, como lo contempla el Artículo
182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que en su fracción VII menciona “la Fusión de
sociedades, como resultado de la votación y en su caso aceptación de la fusión, el acta resultante
deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio”.

Caso 2 La Visionnaire, S. de R. L. es una empresa que se dedica a la impresión de libros y


revistas, la edición y venta del periódico El Visionario Nacional y la gestión de la estación de radio
Notivisión.

Pero pretende realizar una escisión y una liquidación, para separar, por un lado, la imprenta y el
periódico (que deben permanecer juntos) y, por otro, la estación de radio. Por lo que el
departamento financiero de dicha empresa acude a tu bufete jurídico para que respondas las
siguientes preguntas:

Considerando que el dueño de la empresa que te consulta se encuentra interesado en fusionarse


con La Notaire, S. A.
¿Es posible realizar la separación señalada en el párrafo anterior?

Al tratarse de una escisión total, la entidad quedaría dividida en dos partes de la totalidad del
patrimonio social, transmitiéndose en bloque a dos o más entidades ya existentes o nuevas, como
consecuencia de su disolución sin liquidación. No se contempla una liquidación.

¿Cuál sería el término jurídico para dicho proceso?

Escisión total por fusión.

¿Qué artículos de la Ley General de Sociedades Mercantiles regulan el proceso y en qué forma
lo rigen?

El artículo 228 Bis estipula que:

“Artículo 228 Bis. Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide
extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes,
que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o
cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social
a otra u otras sociedades de nueva creación.

La escisión se regirá por lo siguiente:

I.- Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano
equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social;

II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente
pagadas;

III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del
capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;

IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener:

a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo,


pasivo y capital social serán transferidos;

b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada
sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la
identificación de éstas;
c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones
realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo.
Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las
operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales;

d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad
escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella
en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su
consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años
contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el
importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la
escindente no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; y

e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el


Registro Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en el sistema electrónico establecido
por la Secretaría de Economía, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la
síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo,
indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores
en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contados
a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y la publicación; Fracción reformada DOF 13-
06-2014

VI.- Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos
el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse
judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que
declara que la oposición es infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el
procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando
quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren
causarse a la sociedad con la suspensión;

VII.- Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se haya
presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas
sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de
Comercio;
VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del
derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206
de esta ley;

IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos
la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción
del contrato social;

X.- No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley”.

Para realizar, en su caso, la liquidación de la sociedad original (la S. de R. L.) y crear las dos
sociedades conforme a lo establecido:

¿Qué sucederá con los socios y con el capital social inicial?

Se divide llegando a un acuerdo en partes justas.

¿Qué sucederá con los inmuebles de la imprenta donde se encuentra el periódico?

Pueden contemplarse para la nueva sociedad con su respectiva compensación a los socios que
se separan.

¿Qué sucederá con el inmueble en donde se encuentra la estación de radio (el estudio)?

Tendrá que realizarse un acuerdo en el cual las partes de la primera sociedad queden conformes,
debido a que ese material ya no se contempla en el uso de la nueva sociedad que se pretende
conformar.

¿Deberá adoptar un tipo de sociedad mercantil diferente?

Debe llegarse a un acuerdo, debido a que ambas sociedades tenían distintas denominaciones al
momento de la fusión, aunado a esto tiene mayor peso la sociedad que tiene mayor crecimiento.

¿Se deberá realizar una nueva acta constitutiva?

Como se hace mención anteriormente, deben cumplirse determinados requisitos a partir de la


fusión que se pretende realizar.
BIBLIOGRAFÍA

Canal de Gerencia Moderna (2011). Fusión de sociedades:


https://www.youtube.com/watch?v=wbbRkFG3daM
Gómez, F. (2014). Transformación y extinción de sociedades mercantiles [Prezi].
https://prezi.com/ymyb6uzbpgck/transformacion-y-extincion-de-sociedades-mercantiles/
Quevedo Coronado, I. (2008). Derecho Mercantil. (3ª ed.). México: Pearson. Recuperado de:
www.academia.edu/5689907/DERECHO_MERCANTIL_-_IGNACIO_QUEVEDO_CORONADO
UNADM. (2019). Texto de Apoyo. México.

Legislación
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos
Ley General de Sociedades Mercantiles
Ley Federal del Trabajo