Los Diferentes Tipos de Empresas Mercantiles y Su Contabilidad

el libro del delegado y la delegada sindical
Los diferentes
tipos de empresas
mercantiles
y su contabilidad
Este material ha sido validado
por el equipo pedagógico de la
Escola de Formació Sindical
de la Comissió Obrera Nacional
de Catalunya
Primera edición marzo 2013
Edita
Escola de Formació Sindical de
la CONC
Realización
Editorial Germania, s.l.
C/ Dr. José González, 99
Alzira (València)
germania@germania.es
Printed in EU
Impreso en la UE
Autor del texto: Antoni Puig Solé

Los diferentes
el libro del delegado y la delegada sindical

tipos de empresas
mercantiles
y su contabilidad
índice
1. LAS EMPRESAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
2. LA FORMA JURÍDICA DE LAS EMPRESAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3. TIPOS DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
4. LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
5. VALORACIÓN ECONÓMICA DE UNA SOCIEDAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
5.1. El valor teórico de las acciones.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

5.2. Las expectativas de beneﬁcio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
5.3. El fonde de comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
6. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . . . . . . . . . . 23
7. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
8. AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
8.1. Incremento de capital con nuevas aportaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

8.1.1. Incremento del nominal de las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
8.1.2. Emisión de nuevas acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
8.1.3. Aumento de capital social autorizado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
8.2. Incremento de capital sin nuevas aportaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
8.2.1. Revalorización de activos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
8.2.2. Capitalización de reservas o beneficios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
8.2.3. Compensación de deudas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
9. LA REDUCCIÓN DE CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
9.1. Por devolución de aportaciones a los accionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

9.2. Por condonación de dividendos pasivos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
9.3. Por incremento de reservas voluntarias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
9.4. Por incremento o constitución de reserva legal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
4 ÍNDICE
9.5. Por compensación de pérdidas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
9.6. Operación acordeón . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
10. DISTRIBUCIÓN DEL BENEFICIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
10.1. El resultado a repartir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

10.2. Las reservas obligatorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
10.3. La remuneración de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
10.4. Los derechos especiales de los fundadores o promotores . . . . . . . . . . . 55
10.5. Los complementos salariales del personal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
10.6. La propuesta de reparto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
11. LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
11.1. El valor total de la emisión de obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

11.2. Intereses devengados y gastos de emisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
12. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
12.1. Motivos de la liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

12.2. Proceso de liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
13. TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
14. COMBINACIÓN DE NEGOCIOS: FUSIONES DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73
14.1. Fusión por absorción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74

14.2. Fusión por creación de nueva sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81
15. ESICISIONES Y SEGREGACIONES DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87
16. CONSOLIDACIÓN DE ESTADOS CONTABLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
16.1. Tipos de dominio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89

16.2. Los porcentajes de dominación y de control. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 92
16.3. Clasificación de las situaciones en las que se encuentran las empresas . . 92
16.4. Conjunto consolidable y perímetro de consolidación . . . . . . . . . . . . . . . 95
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I LÍ INDA
D I CDE 5
16.5. Los métodos de consolidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
16.6. Los grupos de sociedades y el método de integración global . . . . . . . 96
16.7. La homogeneización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
16.8. Las operaciones de eliminación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
16.9. La consolidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102
6 ÍNDICE
1
Las
empresas
Las empresas se pueden definir desde diferentes ópticas. Aquí las

contemplaremos como un conjunto de factores productivos (me-
dios de producción y fuerza de trabajo, es decir los factores ma-
teriales y humanos que intervienen en el proceso de producción)
coordinados que permiten incrementar el valor de los objetos que
transforman con su actividad.
Materias primas d
MEDIOS DE
PRODUCCIÓN
Instalaciones
d’
y maquinaria
MERCADERÍAS
PRODUCIDAS
FUERZA
d’’
DE TRABAJO
D
BENEFICIO
LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A SCURS
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Y S U CO N TASINDICAL
B I L I DA D 7
El valor añadido de las empresas y el beneficio de explotación ven-
drán dados por:
D-d Valor añadido bruto de la empresa.

Valor añadido bruto
Valor añadido neto de la empresa
de la empresa – d’
Valor añadido neto
BENEFICIO DE EXPLOTACIÓN
de la empresa – d’’
Siendo:
El valor de las mercancías producidas objeto de la actividad

D
de la empresa.
El valor de las materias primas consumidas para producir las
d
mercaderías objeto de la actividad de la empresa.
Valor del desgaste que han soportado las instalaciones y la
d’ maquinaria para poder producir las mercaderías objeto de la
actividad de la empresa.
El gasto realizado en remunerar la fuerza de trabajo.
En la actividad de las empresas también intervienen otros elemen-

tos:
 Por una parte, la necesidad de vender sus productos les obliga,
entre otras muchas cosas, a hacer frente a una serie de gastos de
promoción y distribución.
 Por la otra, habitualmente emplean recursos financieros ajenos
por los que pagan un interés. Pero esto no tiene porque ocurrir en
todas ellas. El reverso de la medalla lo tendríamos en aquellas em-
presas que disponen de recursos financieros excedentarios. Estos,
en unos caso, se destinan a adquirir valores mobiliarios (acciones
y obligaciones) e inmobiliarios (solares,...) que pueden generar un
beneficio de tipo financiero o excepcional. En otros, permiten, o
bien comprar participaciones en empresas industriales, financie-
ras y de servicios ya existentes, o bien participar en la creación de
nuevas firmas de este género, accediendo, en ambos supuestos, al
control de su gestión.
Por último, debe tenerse en cuenta, que la actividad de las empre-
sas necesita del soporte del Estado. Sirva como ejemplo la situación
actual en la que, fruto de las nuevas formas de organización del
trabajo, las mercancías ya producidas y los procesos productivos se
someten a un vaivén inmenso y esto exige inversiones cuantiosas
en infraestructuras y vías de comunicación. De ahí que las empresas
contribuyan directamente a su financiación. Parte de los recursos
8 LO S D I F E R E N T E S T I P O S D E E M P R E S A S M E R C A N T I L E S Y S U CO N TA B I L I DA D
necesarios para ellas salen de las propias empresas como conse-
cuencia del pago de impuestos en función de sus beneficios. Pero
la fracción más considerable proviene del traspaso que hacen de
dinero procedente de los impuestos pagados por sus trabajadores
descontados a través de las nóminas y de los soportados por los
consumidores de sus productos con el cobro del IVA.
Materias primas
MEDIOS DE
PRODUCCIÓN
Instalaciones
y maquinaria
MERCADERÍAS
PRODUCIDAS
FUERZA
DE TRABAJO
IRPF
BENEFICIO
IVA IMPUESTO
RECURSOS FISCALES DEL ESTADO
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2
La forma jurídica
de las empresas
La empresa puede adoptar dos grandes formas jurídicas:

1. Empresas formadas por personas físicas, donde no existe limita-
ción de responsabilidad patrimonial.
2. Empresas societarias, con una persona jurídica distinta de las per-
sonas físicas o jurídicas que componen la sociedad.
PERSONAS FÍSICAS
FORMA Nº DE PERSONAS CAPITAL RESPONSABILIDAD FISCALIDAD DIRECTA
Empresario 1 No existe Ilimitada IRPF (rendimientos por

individual mínimo legal actividades económicas)
Comunidad Mínimo 2 No existe Ilimitada IRPF (rendimientos por

de bienes mínimo legal actividades económicas)
Sociedad Mínimo 2 No existe Ilimitada IRPF (rendimientos por

civil mínimo legal actividades económicas)
3 Tipos
de sociedades
Las sociedades se constituyen conforme a la legislación mercantil

por varias personas que, mediante un contrato, se obligan a poner
en común dinero, bienes o industria, con la intención de obtener un
lucro a repartir. El contrato da lugar al nacimiento de una persona
jurídica nueva.
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SOCIEDADES MERCANTILES COMUNES
FORMA Nº DE SOCIOS CAPITAL RESPONSABILIDAD FISCALIDAD
DIRECTA
Sociedad colectiva Mínimo 2 No existe mínimo Ilimitada Impuesto

legal de sociedades
Sociedad de Mínimo 1 Mínimo 3.000 € Limitada al capital Impuesto
responsabilidad aportado de sociedades
limitada
Sociedad Limitada Máximo 5 Mínimo 3.012 € Limitada al capital Impuesto
Nueva Empresa Máximo 120.202 € aportado de sociedades
Sociedad anónima Mínimo 1 Mínimo 60.000 € Limitada al capital Impuesto
aportado de sociedades
Sociedad Mínimo 2 Mínimo 60.000 € Socios colectivos: Impuesto
comanditaria por Ilimitada. de sociedades
acciones Socios comanditarios:
Limitada
Sociedad Mínimo 2 No existe mínimo Socios colectivos: Impuesto
comanditaria legal Ilimitada. de sociedades
simple Socios comanditarios:
Limitada
SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES
Sociedad laboral Mínimo 3 Mínimo 60.000 € Limitada al capital Impuesto
(SAL) Mínimo aportado de sociedades
3.000 € (SLL)
Sociedad Mínimo 3 Mínimo fijado en Limitada al capital Impuesto
cooperativa los Estatutos aportado de sociedades
(Régimen
especial)
Agrupación de Mínimo 2 No existe mínimo Limitada al capital Impuesto de
interés económico legal aportado sociedades
Sociedad de Mínimo fijado en Limitada Impuesto de
inversión los Estatutos sociedades
mobiliaria
Dentro de las sociedades mercantiles comunes pueden citarse las

de responsabilidad limitada, las anónimas, las comanditarias y las
cooperativas. En este cuaderno sólo abordaremos las dos primeras.
También hablaremos de algunas sociedades mercantiles especia-
les.
Las Sociedades de Responsabilidad Limitada, son sociedades capi-
talistas, cuyo capital (que no puede ser inferior a 3.000 €) se encuen-
tra dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, y
cuyos socios llamados partícipes responden de forma patrimonial y
limitada por las deudas sociales.
La posesión de participaciones concede a los partícipes los siguien-
tes derechos:
 Derecho a la ganancia en proporción a sus participaciones.
 Derecho al voto.
 Derecho preferente a comprar participaciones antiguas.
 Derecho a información.
 Derecho a la parte alícuota de la sociedad en liquidación.
Los órganos regulares de la SRL son dos:

1. La Junta General. Es el órgano formado por los participes para
adoptar las decisiones más importantes de la sociedad. No es
un órgano necesario en las SRL con menos de 15 socios (ya
que en estos casos los partícipes pueden votar por telegrama
o carta).
2. El o los Administradores. Es el órgano que dirige y gestiona la
sociedad, puede estar formado por una o varias personas.
Para crear una SRL es necesario Escritura pública e inscripción en el

Registro Mercantil.
Las Sociedades Anónimas son sociedades capitalistas con un ca-
pital dividido en acciones y cuyos socios responden patrimonial y
limitadamente por las deudas sociales.
El capital social (que no puede ser inferior a 60.000 €) está dividido
en acciones acumulables e indivisibles. Los accionistas deben apor-
tar, como mínimo, el 25% del capital suscrito. Al capital pendiente
de aportación se lo denomina dividendos pasivos.
La posesión de acciones, concede a los accionistas los siguientes
derechos:
 Derecho a la ganancia en proporción a sus títulos.
 Derecho al voto.
 Derecho preferente a suscripción de nuevas acciones.
 Derecho a información.
 Derecho a la parte alícuota de la sociedad en liquidación.
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Existen dos procedimientos para fundar una S.A.:
1. Fundación simultánea. Es la realizada al menos por tres socios
fundadores que emiten y suscriben el 100% de las acciones, des-
embolsando como mínimo el 25% de su valor.
2. Fundación sucesiva. Es la realizada por unos promotores que si-
guen el siguiente procedimiento:
Comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Redacción de un programa fundacional.
Depósito en la CNMV y en el Registro Mercantil.
Apertura de un periodo de suscripción.
Suscripción y desembolso mínimo de los títulos (25%).
Celebración de la Junta Constituyente.
Realización de la escritura pública.
Inscripción en el Registro Mercantil.
Los órganos regulares de la SA son dos:

1. La Junta General de Accionistas. Es un órgano necesario y de ca-
rácter no permanente que reúne a los accionistas con derecho a
voto. Las Juntas Generales de accionistas pueden ser:
Universales. Se celebran cuando los accionistas se reúnen en el
domicilio social sin convocatoria previa.
Ordinarias. Se celebran, previa convocatoria por los Administra-
dores, en los plazos fijados en la Ley.
Extraordinarias. Se convocan por los Administradores fuera de
los plazos previstos en las leyes.
Judiciales. Se convocan por el Juez, a petición de los accionistas
y previa audiencia de los administradores.
2. El o los Administradores. Constituyen el órgano necesario de ca-

rácter permanente que realiza las funcione de dirección, gestión
y representación de la S.A. Cuando son varias las personas que
ejercen la administración; si actúan mancomunadamente, for-
man el Consejo de Administración.
Para crear una SA es necesario Escritura pública e inscripción en el

Registro Mercantil.
4
La contabilidad
de sociedades
La contabilidad de sociedades es una parte de la contabilidad finan-

ciera que estudia la problemática económica del patrimonio de una
empresa societaria, referida al nacimiento, desenvolvimiento y final
de la misma. Se centra en los siguientes aspectos:
1. La formación del capital y la realización de las aportaciones de
los socios.
2. La problemática contable que se plantea con las modificaciones
de capital social.
3. La distribución del beneficio generado en el ejercicio económi-
co.
4. Las transformaciones, fusiones y escisiones de las sociedades.
5. Las situaciones de fracaso empresarial.
6. La liquidación de la empresa.
Como se puede ver, está muy ligada al Derecho Mercantil, pues tra-
ta de reflejar como afectan a la empresa la aplicación de las normas
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jurídicas y analiza los fenómenos económicos que comportan cam-
bios en la titularidad de la empresa. Pero entraña una limitación: no
capta aquellos movimientos que a pesar de alterar profundamente
la vida de la empresa no se hacen visibles en términos jurídicos.
La contabilidad de sociedades también tiene relación con la legis-
lación laboral:
 El artículo 32 del Estatuto de los trabajadores regula una serie de
garantías salariales para los casos en los que se haya iniciado un
proceso concursal.
 El artículo 44 del Estatuto de los trabajadores, regula lo referente
al cambio de titularidad de una empresa, de un centro de trabajo
o de una unidad productiva autónoma.
 El artículo 64.3 del Estatuto de los trabajadores, entre las compe-
tencias de los representantes legales de los trabajadores incluye
la de conocer todos los documentos que se den a conocer a los
socios y «en las mismas condiciones que éstos». Esta competencia
se suele vincular a las cuentas anuales. Pero, la legislación mer-
cantil, también exige contar con los accionistas, y entregarles do-
cumentación específica, en la mayoría de situaciones tratadas por
la contabilidad de sociedades. Por lo tanto, esta documentación
debe ser entregada a los representantes de los trabajadores.
 Y el mismo artículo 64, en su punto 9 incluye el siguiente derecho
activo: «Emitir informe cuando la fusión, absorción o modificación
del status jurídico de la empresa suponga cualquier incidencia
que afecte al volumen de empleo».
5
Valoración económica
de una sociedad
5.1. EL VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES
Para calcular el valor de las acciones (o participaciones), en todos

los supuestos que expondremos al comienzo de este cuaderno,
dividiremos el neto patrimonial (capital social + reservas) entre el
número de acciones. Esto es lo que se conoce como el valor teórico
de una acción, también llamado a veces valor según balance.
La fórmula que emplearemos será, por lo tanto, la siguiente:
Patrimonio real
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN
Numero de =
=
acciones
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EJEMPLO NÚMERO 1
Tenemos una empresa con el siguiente balance. Su capital social está compuesto por 11.500
acciones, cuyo valor nominal es de 400 €:
BALANCE DE SITUACIÓN, A 31.12-2.0__ (EN MILES DE EUROS)

ACTIVO u.m. NETO Y PASIVO u.m.
Activo no corriente 17.000 Patrimonio Neto 14.200
Activo corriente 9.000 Capital Social 4.600
Reservas 7.600
Pérdidas y ganancias 2.000
Pasivo no corriente 5.600
Pasivo corriente 6.200
TOTAL 26.000 TOTAL 26.000
Calcular el valor teórico de las acciones.
SOLUCIÓN:
14.200.000
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = = 1234’78 €
11.500
En el supuesto de que la empresa hubiera decidido repartir todo el beneficio en forma de divi-
dendo, entonces el valor teórico de la acción sería inferior:
12.200.000
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = = 1060’70 €
11.500
5.2. LAS EXPECTATIVAS DE BENEFICIO
Ahora bien, a pesar de que las cifras del balance deben ser repre-
sentativas de la realidad patrimonial de la empresa, este cálculo no
tiene en cuenta las expectativas de beneficio. Más aún, en nuestro
ejemplo, el hecho de que los accionistas actuales se hayan reparti-
do unos suculentos dividendos, ha comportado un descenso en el
valor teórico de las acciones.
Pero en la realidad, un inversor, cuando compra una acción lo hace
con la esperanza de obtener una rentabilidad superior a la que ob-
tendría colocando su dinero en un banco. Más que el patrimonio,
observará la renta.
Al igual que ocurre con el inversor individual, una empresa, cuando
adquiere o se fusiona con otra, no sólo está interesada por el valor
contable según balance, también valorará la rentabilidad. Y en este
caso, además puede llegar a considerar otros aspectos como la po-
sibilidad de controlarla, su cartera de clientes, el prestigio, la marca,
la formación de su personal, etc.
Dos empresas pertenecientes a un mismo sector y con un mismo
neto patrimonial pueden obtener beneficios diferentes. El valor
teórico de sus acciones será el mismo, pero su valor de mercado no
tiene porque coincidir.
Por esto, además del cálculo del valor teórico de la acción según
balance, existen otros métodos de cálculo en los que se toma en
consideración el dividendo esperado. A estos métodos suelen recu-
rrir la mayoría de analistas de la bolsa y los asesores financieros.
En este curso, no vamos a explicar como funcionan dichos métodos.
Sin embargo, si que veremos más adelante, especialmente cuando
tratemos de las fusiones y adquisiciones de empresas, como en
muchos caso, el valor que refleja el balance de las empresas, no
tiene porqué coincidir exactamente con lo que se paga por su ad-
quisición.
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EJEMPLO NÚMERO 2
En una empresa, su dividendo por acción ha sido de 2€ el pasado año.

Teniendo en cuenta la evolución de los dividendos durante los últimos años y los planes de
expansión de la empresa, se espera que el dividendo crezca en los próximos años a una tasa acu-
mulativa media del 5 por 100.
Las acciones de esta empresa tiene un valor nominal de 5 €. En el mercado se cotizan al 410 por
100.
Dada las actuales condiciones del mercado, se considera una buena rentabilidad el 10 por 100.
¿Interesará adquirir estas acciones?
SOLUCIÓN:
Fórmula que vamos a utilizar será:
D0
V=
i-g
Dj Dividendo esperado para el final del año j. ; J= 1,2,..., n , años-

V Valor actual de la acción
i Tipo de rentabilidad esperada.
g Tasa de crecimiento del dividendo
En nuestro caso:
Dj 2
V Es nuestra incógnita.
i 0´10
g 0’05
V= 40 2
0’10 – 0’05
Como que el valor de mercado de la acción es de 20’5 € (410 X 5:100 = 20’5) parece claro que
la compra de acciones de esta empresa constituye una buena inversión.
5.3. EL FONDO DE COMERCIO
El valor de una empresa no siempre se puede calcularse únicamen-

te como una suma de todos los elementos que refleja el balance,
incluso cuando estos se encuentran perfectamente valorados.
Puede existir un valor suplementario (con signo positivo o nega-
tivo), procedente de la capacidad de generación de beneficio (o
pérdidas). Otros elementos suplementarios pueden ser el prestigio
(o desprestigio) de la empresa, su cartera de clientes, la adecuación
(o falta de adecuación) de sus medios de producción, la formación
(o la falta de capacitación) de su personal, etc. A la suma de todos
estos elementos se la denomina fondo de comercio.
EJEMPLO NÚMERO 3
Una empresa que presenta el siguiente balance va a ser absorbida:
BALANCE DE SITUACIÓN, SOCIEDAD QUE VA A SER ABSORBIDA
Reservas 10.000
Pérdidas acumuladas (5.000)
Después de un exhaustivo recuento, la empresa absorbida y absorbente, llegan a la conclusión,

que una parte de las existencias están deterioradas disminuyendo su valoración en 2.000 unida-
des monetarias. Como que el edificio de la empresa se encuentra en una zona muy céntrica, se
considera que el valor neto contable del inmovilizado material se incrementará en 7.000. Por otra
parte será reconocido un fondo de comercio por valor de 4.000
¿A cuánto ascenderán las acciones que la empresa absorbente entregará a los socios de la em-
presa absorbida?
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SOLUCIÓN.
PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD (QUE VA A SER ABSORBIDA)

Capital social 50.000
Reserva legal 10.000
Resultados negativos (5.000)
Patrimonio neto según balance 55.000
Resultados de fusión 9.000
* Disminución de existencias (2.000)

* Incremento del inmovilizado7.000 7.000
* Fondo de comercio 4.000
PATRIMONIO NETO RECONOCIDO 64.000
El balance que se integrará en la empresa absorbente será el siguiente:
ACTIVO u.m.
Los accionistas de la sociedad absorbida obtendrán de la empresa absorbente accione por valor
de 64.000.
6
Constitución de una
Sociedad de
Responsabilidad Limitada
Ya se ha visto antes las características principales de la Sociedad de

Responsabilidad limitada. Nos limitaremos a presentar el proceso
de su constitución a través de un ejemplo.
EJEMPLO NÚMERO 4
Se constituye una SRL., con una capital de 100.000 u.m. Dos de los participes aportan en me-
tálico 50.000 u.m. y las 50.000 restantes se atribuyan a un tercer socio, que en el momento de la
suscripción entrega un terreno valorado por un experto independiente designado por el Registro
Mercantil, en 50.000.
SOLUCIÓN.
Debe Haber
Participaciones Sociales. 100.000
1
a Capital Social 100.000
Bancos 50.000
2 Terrenos y bienes naturales 50.000
a Participaciones Sociales. 100.000
BALANCE DE SITUACIÓN EN EL MOMENTO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD.

ACTIVO NETO Y PASIVO
Terrenos y bienes naturales 50.000
Capital Social 100.000
Bancos 50.000
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A N T I LDE
E S FORMACIÓ
B I L I DA D 23
7
Constitución de una
Sociedad Anónima
La sociedad anónima tiene su capital dividido en acciones y está in-

tegrado por las aportaciones de los socios, los cuales no responden
personalmente de las deudas sociales.
CAPITAL MÍNIMO 10.000.000 PTAS. (60.000€)

DESEMBOLSO INICIAL
25%
MÍNIMO
En los bancos el capital mínimo debe ser de 1.500.000.000 ptas. y
en las empresas de Lissing 500.000.000 ptas.
Ya hemos visto que existían dos procedimientos para su fundación.

Empezaremos con un ejemplo de fundación por el procedimiento
de fundación simultánea.
EJEMPLO NÚMERO 5
1. Se decide constituir una sociedad (por el procedimiento de fundación simultánea) emitiéndose

100.000 acciones por valor nominal de 1€ (valor total del capital emitido 100.000 €).
2. Se suscribe todo el capital desembolsándose el 25%.
3. Los gastos denotaría y abogados pagados ascienden a 16.000€.
SOLUCIÓN.
Debe Haber
1 Acciones emitidas S.A.
100.000 100.000
a Capital Social
2 Bancos
25.000
Accionistas por desembolsos no exigidos 100.000
75.000
a Acciones emitidas S.A.
3 Reservas por gastos de constitución
16.000 16.000
a Bancos
BALANCE DE SITUACIÓN EN EL MOMENTO DE CONSTITUCIÓN

Activo corriente 9.000 Fondos propios 9.000
Bancos 9.000 Capital escriturada 100.000
Capital no exigido (75.000)
Reservas por gastos de constitución (16.000)
9.000 9.000
En teoría, el capital social de es 100.000. Pero en el activo podemos ver que únicamente hay ac-
tivos reales por valor de 9.000. El capital social ficticio asciende a 91.000 por lo que los fondos
propios quedan reducidos a 9.000.
Si la empresa obtuviera beneficio, una parte de estos se deberían destinar a dotar la reserva por
gastos de constitución. También se debería dotar la reserva obligatoria. Si además la empresa
exigiera los dividendos no desembolsados, su situación patrimonial sería mucho más sólida.
En el caso de que la sociedad se hubiera constituido por el proce-

dimiento de Fundación sucesiva el proceso hubiera sido algo más
complejo. Encontraríamos dos tipos de contabilidades:
1. Contabilidad de los promotores (periodo de fundación).
 Emisión de acciones.
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B I L I DA D 25
 Suscripción y desembolso de las acciones.
 Gastos de constitución indispensables.
 Gastos necesarios (pero no indispensables)
 Cierre y elaboración del balance del grupo promotor.
2. Contabilidad de la S.A. ya creada.
EJEMPLO NÚMERO 6
Se decide constituir una sociedad (por procedimiento de fundación sucesiva). Se emiten 100.000
acciones por valor nominal de 10 (valor total del capital emitido 1.000.000).
Los gastos de constitución satisfechos por el grupo promotor ascienden a 160.000. Se suscribe
todo el capital desembolsándose el 25%.
SOLUCIÓN.
1. Contabilidad del grupo promotor.
Debe Haber
1 Acciones emitidas S.A. en formación 1.000.000
a Capital Social S.A en formación. 1.000.000
2 Reserva por gastos constitución S.A. en formación 160.000
a grupo promotor 160.000
3 Bancos 250.000
Desembolsos de suscriptores 250.000
4 Suscriptores de acciones S.A. en formación. 1.000.000
a acciones suscritas. 1.000.000
Al cierre de la contabilidad:
Debe Haber
1 Capital Social. 1.000.000
Grupo promotor 160.000
Desembolsos suscriptores. 25.000
Acciones suscritas. 1.000.000
a Acciones emitidas 1.000.000
Reserva por gastos de constitución.
Suscripción de acciones 160.000
Bancos 1.000.000
25.000
BALANCE DEL GRUPO PROMOTOR
Acciones emitidas. 1.000.000 Capital Social S.A. en formación 1.000.000
Suscripción Acciones. 1.000.000 Grupo promotor 160.000
Bancos 250.000 Reserva por gastos de constitución (160.000)
Acciones suscritas. 1.000.000
Desembolsos suscriptores 250.000
2.250.000 2.250.000
2. Contabilidad de la S.A. ya creada.

Debe Haber
1 Acciones emitidas. 1.000.000
Reserva por gastos de constitución 160.000
Suscripción Acciones 1.000.000
Bancos 250.000
a Capital Social S.A. en formación 1.000.000
Grupo promotor 160.000
Acciones suscritas 1.000.000
Desembolsos suscriptores 250.000
2 Acciones suscritas 1.000.000
a acciones emitidas 1.000.000
3 Desembolsos de suscriptores 250.000
a Suscriptores de acciones 1.000.000
4 Grupo promotor 160.000
a Bancos 160.000
BALANCE DE LA NUEVA SOCIEDAD

Bancos 90.000 Capital 90.000
Capital escriturado 1.000.000
Capital no exigido (750.000)
Reserva por gastos de constitución (160.000)
90.000 90.000
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B I L I DA D 27
8 Aumento del
capital social
La modificación del capital social puede ser debida a un aumento o

a una disminución del mismo.
El aumento (ampliación) de capital es uno de las opciones posibles
para obtener recursos financieros para la empresa. Esta captación
de recursos se puede materializar de dos maneras:
1. Incremento nominal de las acciones.
2. Emisión de nuevas acciones.
Pero existen otros casos en los que el incremento del capital social
no comporta la captación de más recursos:
1. Revalorización de activos.
2. Capitalización de reservas y beneficios.
3. Compensación de deudas.
4. Conversión de obligaciones en acciones.
8.1. INCREMETO DE CAPITAL CON NUEVAS APORTACIONES
8.1.1. INCREMENTO DEL NOMINAL DE LAS ACCIONES

Para ello es necesario implicar a todos los socios ya que son los que
deberán realizar la aportación. La decisión debe adoptarse por una
mayoría reforzada.
Como que no se emiten nuevas acciones, se contabiliza:
Debe Haber
Bancos €
a Capital Social €
EJEMPLO NÚMERO 7
Nos encontramos con una S.A con el siguiente balance.
BALANCE DE SITUACIÓN EN EL MOMENTO DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL

Reservas 200.000
Pasivo exigible 240.000
840.000 840.000
El capital social está compuesto por 200.000 acciones de 2€ de valor nominal. Se decide incre-
mentar el capital social en 100.000.
Aplicaremos las siguientes fórmulas:
INCREMENTO DE LAS ACCIONES = Incremento de capital

=
Numero de acciones
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = Patrimonio neto

=
Numero de acciones
SOLUCIÓN:
INCREMENTO DE LAS ACCIONES = 100.000

= 0’5 por acción
200.000
CÄLCULO DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES

2€ Valor nominal antes de la ampliación
0’5€ Incremento
2’5€ Valor nominal de la acción después de la ampliación
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B I L I DA D 29
CÁLCULO DEL PATRIMONIO NETO ANTES DE LA AMPLIACIÓN
Capital Social 400.000€
Reservas 200.000€
PATRIMONIO NETO 600.000€
CÁLCULO DEL PATRIMONIO NETO DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN

Capital Social 500.000€
Reservas 200.000€
PATRIMONIO NETO 700.000€
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES ANTES DE LA AMPLIACIÓN

600.000
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = = 3€
200.000
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN

700.000
VALOR TEÓRICO DE LA ACCIÓN = = 3’5€
200.000
Contabilización, en el libro diario, del incremento de capital:
Debe Haber
Bancos 100.000€
a Capital Social 100.000€
BALANCE DE SITUACIÓN DESPUÉS DE LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL

Reservas 200.000
Pasivo exigible 240.000
940.000 940.000
No se han emitido nuevas acciones. El capital social se incrementa en 100.000€ que se ingresan
en el banco (aportación de los accionistas). Los accionistas ven incrementadas sus acciones (tan-
to el valor nominal como el valor real) en 0’5€ cada una, que es precisamente la cantidad que
han aportado y mantienen el mismo porcentaje de participación en la sociedad.
8.1.2. EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES
Para emitir nuevas acciones, todas las acciones deben estar desem-
bolsadas. Sin embargo, el art. 154.2 LSA, señala que podrá realizarse
el aumento si existe una cantidad pendiente que no exceda del 3%
del capital social. Esta excepción parece que está pensada para el
caso en el que existan accionistas morosos.
8.1.2.1. Emisión de acciones a la par

El caso más sencillo sería aquel en el que se emiten las acciones a
la par, o sea, por su valor nominal (100%). La contabilización, en el
libro diario, sería muy parecida a la realizada en el momento de la
fundación de la sociedad:
AL EMITIR LAS ACCIONES

Debe Haber
Acciones emitidas
a Capital Social
AL COBRARSE LAS APORTACIONES

Debe Haber
Bancos
Accionistas por desembolos no exigidos
a Acciones emitidas
8.1.2.2. Emisión de acciones con prima

La prima de emisión es la cantidad que deben aportar los nuevos
accionistas en concepto de reserva con el fin de que la relación en-
tre el capital y el neto patrimonial se mantenga.
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B I L I DA D 31
EJEMPLO NÚMERO 8
Una empresa tiene un capital social de 200.000 constituido por 20.000 acciones de valor nominal
10. Su balance es el siguiente:
BALANCE DE SITUACIÓN
Reservas 60.000
460.000 460.000
Decide incrementar su capital en la proporción de 1 por 1 (una acción nueva por una de vieja).
Se exige el desembolso mínimo legal.
Debemos calcular lo siguiente:
 Valor teórico de la acción antes de la ampliación.
 Valor teórico de la acción después de la ampliación.
 Prima de emisión.

200.000
20.000

240.000
40.000
Como se ve, disminuye el valor teórico de la acción después de la ampliación. Pero esta situación
se puede solventar cobrando una prima de emisión.
PRIMA DE EMISIÓN= Valor teórico antes de la ampliación – Valor Nominal.
PRIMA DE EMISIÓN = 13 – 10 = 3
Al cobrar una prima de emisión, por cada acción se deberá pagar 3 €. En otras palabras, se reci-
birá un título con un valor nominal, pero se deberá desembolsar su valor teórico (130%).
La contabilización será la siguiente:
AL EMITIR LAS ACCIONES
Debe Haber
1 Acciones emitidas 260.000
Prima de emisión 60.000
AL VENDERSE LAS ACCIONES

Debe Haber
1 Bancos 100.000
Accionistas por desembolos no exigidos 160.000
a Acciones emitidas 260.000
Cálculo de la cantidad depositada en el banco:

25% del valor nominal de las acciones + el 100% de la prima de emisión:
25% valor nominal 40.000

Cantidad a ingresar 100.000
El balance de la empresa quedara como sigue:
Debe Haber
1 Proveedores empresas del grupo 400
Clientes empresas del grupo 400
BALANCE DE SITUACIÓN
Reservas 60.000
560.000 560.000
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B I L I DA D 33
8.1.2.3. Los derechos de suscripción preferente
Con la finalidad de que los accionistas puedan mantener la propor-
ción de derechos de voto en la sociedad, se le otorga la preferencia
a la hora de suscribir nuevas acciones.
Los derechos de suscripción preferente también cotizan en el mer-
cado y existe un periodo mínimo de un mes para poder venderlos.
Sin embargo, existen casos excepcionales en los que se suspende
este derecho:
 Aplicación de capital con aportaciones no dinerarias.
 Absorción de otra empresa.
 Conversión de obligaciones en acciones (dado que el derecho se
ejerce en el momento de la emisión de las obligaciones converti-
bles).
Para calcular los derechos se aplica la siguiente fórmula:
D= N(C-E)
N+A
D Valor del derecho
N Número de acciones nuevas
Valor de cotización o valor teórico de la acción antes de
C
la ampliación.
E Valor de emisión
A Acciones antiguas en circulación.
EJEMPLO NÚMERO 9
Una S.A. con un capital social de 800.000 €. Integrado por 8.000 acciones de 100€ de valor no-
minal y cuya cotización en bolsa es del 178%, emite una acción nueva por cada cuatro de viejas.
Calcula el valor del derecho de suscripción preferente.
SOLUCIÓN:
Acciones a emitir.- 8.000/ 4= 2.000 nuevas acciones.
N(C-E) 2.000 (178-100)

D= = 15’6€
N+A 2.000 + 8.000
EJEMPLO NÚMERO 10
Supongamos ahora que, con el enunciado anterior, en lugar de vender las acciones a la par, se
vendieran al 150%, o sea, con prima de emisión. Tres accionistas de la empresa disponen, cada
uno de ellos de 200 acciones. El primero decide mantener su cuota de poder en la empresa. El
segundo, decide suscribir nuevas acciones pero sin llevar acabo ninguna aportación dineraria. El
tercero considera más apropiado vender los derechos e invertir en otra empresa.
SOLUCIÓN
N(C-E) 2.000 (178-150)

D= = 5’6€
N+A 2.000 + 8.000
Numero de acciones que corresponden a cada uno de los socios en la ampliación:

1 acción nueva ........ 4 acciones antiguas
x acción nueva ........ 300 acciones antiguas
x = 300/4 = 75 acciones nuevas.
Suponiendo que el valor de las acciones desciende en consonancia con la operación efectuada,
tendríamos lo siguiente:
Valor de mercado del patrimonio neto de la empresa/ 8000 = 178
Valor de mercado del patrimonio neto de la empresa =1.424.000.
Valor de la acción después de la ampliación = (1.424.000 +300.000) / 10.000 =172’4
Pérdida de valor de la acción = 178 – 172’4 = 5.6
El primer accionista empleará los 300 derechos para suscribir las 75 acciones.
Destinará cuatro derecho a cada una de las nuevas acciones (5.6 X 4 = 22’ 4).
Ha adquirido 75 nuevas acciones pagando por cada una de ellas 150 € lo que suma un total de
11.250.
El valor total de sus acciones, ahora ascendería a:
172’4 X 375 = 64.650
El valor anterior de sus acciones era:
178 X 300 = 53.400
No ha perdido ni ha ganado nada ya que 11.250 (64.650 – 53.400) que es precisamente la can-
tidad que ha desembolsado.
El tercer accionista venderá todos sus derechos y obtendrá con ello 1.680€. Como que posee 300
acciones, su inversión se habrá visto disminuida en 1.680€ cantidad que coincide exactamente
con el dinero que ha retirado de la empresa al vender los derechos de suscripción preferente.
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B I L I DA D 35
8.1.3. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
La Junta General de accionistas, con mayoría reforzada (art. 153
LSA), podrá delegar en los Administradores la facultad de acordar
en una o varias veces el aumento del capital social.
Estos aumentos:
1. No podrán ser superiores a la mitad del Capital Social.
2. Deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del
plazo máximo de 5 años desde el acuerdo de la Junta.
La Junta General fijará las condiciones de la emisión. Ahora bien,

estas condiciones pueden verse afectadas por dos inconvenientes:
1. Suscripción incompleta o
2. Exceso de suscripción.
En el primer caso, se deberá optar, o bien por, llevar acabo la am-

pliación, únicamente por el valor del capital suscrito, o bien por no
llevarla a cabo, restituyendo las aportaciones. En el segundo caso,
se elegirá entre llevar a cabo únicamente la ampliación prevista,
restituyendo las aportaciones; o bien, aumentar el capital social por
el total suscrito.
En ambos casos, se contabilizarán siempre las aportaciones y se
emitirán las acciones correspondientes.
EJEMPLO NÚMERO 11
Una sociedad amplia Capital Social en 40.000 acciones de 10€ de valor nominal, con una prima
de 4€ por acción. El desembolso mínimo inicial es del 50%. Se acuerda que la ampliación se lle-
vará a término si se suscribe más del 80% del capital ampliado. Los gastos notariales ascienden a
3.750€. El banco cobra un 4% del desembolso. Al finalizar el año se han suscrito 8.200 acciones
en el domicilio social de la empresa y 16.500 acciones en la entidad bancaria.
SOLUCIÓN:
Cuadro resumen de lo registrado en el domicilio social.
8.200 Acciones suscritas
Valor nominal.- 8.200 x 10€ x 50% 41.000
Prima de emisión.-8.200 x 4€ 32.800
TOTAL 73.800
Cuadro Resumen entregado por la entidad bancaria

16.500 Acciones suscritas
Valor nominal.- 16.500 x 10€ x 50% 82.500
Prima de emisión.-16.500 x 4€ 66.000
SUBTOTAL 148.500
Comisión 4% 5.940
TOTAL 142.560
Contabilización:
Debe Haber
1 Bancos 73.800
a (554) Otras cuentas no bancarias con suscritores 73.800
de acciones
2 Bancos 142.560
Gastos de ampliación de capital 5.940
a (554) Otras cuentas no bancarias con suscritores
de acciones
148.500
Pero como se puede ve no se cumplen las condiciones de la ampliación no cumple las condicio-
nes de emisión. (8.200< 40.000). Supongamos que se opta por devolver las aportaciones.
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B I L I DA D 37
Debe Haber
1 a (554) Otras cuentas no bancarias con suscritores 222.300
de acciones
222.300
a bancos
2 Gastos extraordinarios 5.940
Gastos de ampliación de capital 5.940
Esta operación quedaría reflejada en la cuenta de pérdidas y ganancias, en la parte dedicada al

resultado extraordinario. Podría darse incluso el caso de que como gastos extraordinarios se
reflejaran también los gastos (de personal, amortizaciones, material de oficina) que han estado
asociados a la ampliación. Si, por el contrario, la ampliación se hubiera llevado acabo, ninguno
de estos gastos extraordinarios aparecería como tal y se hubieran incorporado en el activo, siendo
posteriormente amortizados durante un plazo máximo de 5 años.
8.2. INCREMENTO DE CAPITAL SIN NUEVAS APORTACIONES
8.2.1. REVALORIZACIÓN DE ACTIVOS

Lo veremos a través de un ejemplo.
EJEMPLO NÚMERO 12
En base a una ley de revalorización de balances la empresa revaloriza unos solares en 100.000
€. Posteriormente deciden incrementar su capital social.
Al revalorizar el solar y constituir la reserva de revalorización:
Debe Haber
1 Terrenos 100.000
a Reserva de revalorización 100.000
Al emitir acciones para la ampliación:
Debe Haber
Al ampliar:
Debe Haber
3 Reserva de valorización 100.000
8.2.2. CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS O BENEFICIOS
Para poder llevar acabo este tipo de ampliación es necesario que
el balance haya sido auditado en un periodo anterior no superior a
los seis meses.
Se podrán capitalizar las siguientes reservas:
1. Reservas disponibles.
2. Prima de emisión.
3. La reserva legal, pero sólo en la parte que supere el 10% del nue-
vo capital social, después de la ampliación.
4. Beneficios.
EJEMPLO NÚMERO 13
Una empresa tiene el siguiente balance:
BALANCE
8.000.000 Capital Social 2.000.000
Reserva legal 1.000.000
Activo
Reservas voluntarias 4.000.000
Pasivo exigible 1.000.000
8.000.000 8.000.000
Se desea ampliar el capital social con las reservas voluntarias emitiendo 400.000 nuevas acciones
de 10€.
SOLUCIÓN:
Debe Haber
Acciones emitidas 4.000.000
a Capital Social 4.000.000
Debe Haber
Reservas voluntarias 4.000.000
a Acciones emitidas 4.000.000
Con esta ampliación, al haberse emitido nuevas acciones y no haberse realizado ningún tipo de
aportación, se provoca una disminución del valor teórico de la acción.
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7.000.000
200.000

7.000.000
600.000
8.2.3. COMPENSACIÓN DE DEUDAS

En estos casos, el derecho de suscripción preferente queda suspen-
dido ya que las acciones están destinadas a ser cambiadas por un
pasivo exigible.
Los créditos a compensar deben ser, al menos en un 25%
 líquidos,
 vencidos o,
 exigibles,
y el resto no debe tener un vencimiento superior a 5 años.
EJEMPLO NÚMERO 14
Una empresa presenta el siguiente balance. Su capital social esta integrado por 6.000 acciones
de 10€ de valor nominal.
BALANCE
Activos Deudas a largo plazo 80.000
Deudas a corto plazo con ent. de crédito 55.000
Seguridad Social acreedora 2.500
232.500 252.500
De las deudas a corto plazo, 45.000 € ya son exigibles.

La sociedad ha acordado ampliar el capital social por los 45.000€ correspondientes a las deudas
a corto plazo ya exigibles y por 60.000 € de los 8.000.000 de deudas a largo plazo. Se emitirás
acciones de 10€ de valor nominal.
SOLUCIÓN:
a) Cálculos para determinar si lo que se pretende hacer es legal
Deudas a largo plazo que se pretende compensar 60.000

Deudas a corto plazo que se pretende compensar 45.000
Total deuda a compensar 105.000
25% de 105.000 = 26.250 < 45.000
Para encontrarnos dentro de la legalidad, 26.250€ deben ser ya vencidos. Como que la cantidad
de créditos vencidos es superior nos encontraremos dentro de la legalidad siempre que el resto
de la deuda venza antes de 5 años.
b) Cálculo del numero de acciones a emitir
105.000
Nº DE ACCIONES A EMITIR = = 10.500
10€
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B I L I DA D 41
c) Contabilización
Debe Haber
2 Deudas a largo plazo 60.000
Deudas a corto plazo 45.000
a acciones emitidas 105.000
d) Consecuencias de la ampliación
BALANCE
Activos Deudas a largo plazo 20.000
Deudas a corto plazo con ent. de crédito 10.000
Seguridad Social acreedora 2.500
232.500 252.500

115.000
6.000

220.000
16.500
El capital social se ha incrementado, el endeudamiento es menor, el valor teórico de las acciones

ha disminuido y los antiguos acreedores han pasado a disponer de la mayoría de los votos en la
Junta General de accionistas.
9
La reducción de capital
Se trata de la operación inversa ala ampliación de capital. Puede

tener como finalidad:
1. Devolución de aportaciones.
2. Condonación de dividendos pasivos.
3. Constitución o incremento de reservas.
4. Establecimiento del equilibrio entre capital y patrimonio.
En los dos primeros casos el Neto patrimonial se reduce y en los dos

últimos, se reorganiza.
Existen diferentes procedimientos para llevar acabo la reducción:
1. Disminución del valor nominal de las acciones.
2. Amortización directa de las acciones (es necesaria la aceptación
de los afectados).
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B I L I DA D 43
3. Agrupación de acciones canjeándolas por otras (de menor valor
nominal o por un numero menor de acciones)
Los requisitos que se deben cumplir son los siguientes:

1. Acuerdo en la Junta General de Accionistas en el que deben fi-
gurar:
 La cifra de reducción del capital.
 La finalidad de la reducción.
 El procedimiento que se va a seguir.
 El plazo de ejecución.
 La suma que, en su caso, se deberá abonar a los accionistas.
2. Publicación del acuerdo en el BORNE y en dos diarios de tirada

en la provincia.
Como que con la reducción del capital pueden verse perjudicadas

terceras personas, los acreedores, cuya deuda nació antes del últi-
mo anuncio en el que se hacía pública la reducción, tienen derecho
a oponerse a la misma.
Ahora bien, este derecho no podrá ejércelo los acreedores que ten-
gan sus créditos garantizados.
El derecho de oposición habrá que ejercerse en el plazo de un mes,
a contar desde el último anuncio.
La reducción de capital sólo podrá llevarse acabo cuando se garan-
tice el crédito de los acreedores opositores.
Pero el derecho de oposición no podrá ejercitarse en los siguientes
supuestos:
 Cuando la reducción de capital tenga por única finalidad resta-
blecer el equilibrio entre capital y el patrimonio disminuido por
las pérdidas.
 Cuando tenga por finalidad la constitución o incremento de la
reserva legal.
 Cuando se realice a cargo de beneficios o reservas libres.
 Cuando se amortices acciones adquiridas por la sociedad a título
gratuito.
Pero si la reducción se hace con cargo a beneficios o reservas libres,
o por amortización de acciones a titulo gratuito, el importe de la
disminución de capital deberá destinarse a una reserva de la que
sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigi-
dos para la reducción del capital social.
9.1. POR DEVOLUCIÓN DE APORTACIONES

A LOS ACCIONISTAS
Veámoslo con un ejemplo:
EJEMPLO NÚMERO 15
Una Sociedad que se constituyo con 60.000 acciones de 100€ de valor nominal acuerda reducir
su capital en 1.200.000 € de manera proporcional.
SOLUCIÓN:
Nº ACCIONES NOMINAL CAPITAL REDUCCIÓN REDUCCIÓN NUEVO NUEVO
VALON VALOR CAPITAL
NOMINAL NOMINAL
60.000 100 6.000.000 1.200.000 20 80 4.800.000
Debe Haber
1 capital Social 1.200.000
a Tesorería 1.200.000
9.2. POR CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS
EJEMPLO NÚMERO 16
Un S.A. emitió 100.000 acciones de 10€ de valor nominal desembolsándose el 50. Posteriormen-
te decide reducir su capital social condonado los dividendos pasivos.
Debe Haber
1 capital Social 500.000
a socios por desembolsos no exigidos 500.000
M E R CBÀSIC
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B I L I DA D 45
9.3. POR INCREMENTO DE RESERVAS VOLUNTARIAS
Al ser reservas voluntarias, no existe ninguna normativa específica.

Ahora bien, no olvidemos la referencia del art.194.3 de la LSA que
impide el reparto de dividendos hasta que los gastos de estableci-
miento y los gastos de investigación y desarrollo hayan sido total-
mente amortizados, a menos que el importe de las reservas dispo-
nibles sea, como mínimo, igual al importe de dichos gastos.
EJEMPLO NÚMERO 17
Una S.A. decidió una ampliación de capital de 15.000 nuevas acciones de 10€ de valor nomi-
nal. El desembolso inicial fue del 50% (75.000€). Los estatutos sociales incorporan un artículo
donde se dice que sólo se podrán repartir dividendos si se dispone de una reserva voluntaria de
300.000€. Actualmente presenta el siguiente balance (en cientos de euros):
BALANCE
Inmovilizado. 2.800 Patrimonio Neto 5.000
Existencias 1.500 Capital escriturado 4.500
Tesorería 1.700 (Capital no exigido) (750)
Reserva legal 800
Reserva voluntaria 250
Pérdidas y Ganancias 200 1.000
Deudas a corto plazo
6.000 6.000
Para poder repartir dividendos se debería ampliar la reserva voluntaria en 5.000€.
Debe Haber
1 Capital Escriturado 5.000
a Reserva Voluntaria 5.000
El nuevo balance quedaría como sigue:
BALANCE
Inmovilizado. 2.800 Patrimonio Neto 5.000
Existencias 1.500 Capital escriturado 4.450
Tesorería 1.700 (Capital no exigido) (750)
Reserva legal 800
Reserva voluntaria 300
Pérdidas y Ganancias 200 1.000
Deudas a corto plazo
6.000 6.000
9.4. POR INCREMENTO O CONSTITUCIÓN DE RESERVA
LEGAL
El Art. 168.4 de la LSA pone como condición para poder repartir

dividendos que, una vez reducido el capital social, la reserva legal
alcance como mínimo el 10% del nuevo capital social.
EJEMPLO NÚMERO 18
Una sociedad, que tiene su capital dividido en 100.000 acciones desea poder repartir dividendos
después de haber llevado acabo una reducción de capital. Actualmente presenta el siguiente ba-
lance:
BALANCE
Reserva legal 4.000
Activos Reservas voluntarias 8.000
Deudas 100.000
614.000 614.000
Cálculo de la nueva reserva legal y del nuevo capital social.
Reserva legal 4.000+8.000 + X

Nuevo Capital social 500.000 – X
4.000+8.000 + X = 10% de 50.000 – X
12.000 + X = 10% de 50.000 – X
1’1 X = 38.000 X = 34.546
NUEVA RESERVA LEGAL 12.000 + 34.546 = 46.546
NUEVO CAPITAL SOCIAL 500.000 – 34.546 = 465.454
Contabilización:
Debe Haber
Reserva Voluntaria 8.000
a Reserva legal 42.546
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B I L I DA D 47
Ahora el balance sería el siguiente:
BALANCE
Activos
Deudas 100.000
614.000 614.000

500.000
100.000

465.454
100.000
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES ANTES DE LA REDUCCIÓN

520.000
100.000
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES DESPUÉS DE LA REDUCCIÓN

520.000
100.000
9.5. POR COMPENSACIÓN DE PÉRDIDAS
El motivo que podría justificar recurrir a este tipo de reducción po-

dría ser la pretensión de recuperar el equilibrio patrimonial.
De hecho, se trata de una reducción obligatoria en los supuestos en
los que el patrimonio social ha quedado por debajo de los 2/3 de la
cifra del capital social y ha transcurrido un ejercicio sin que se haya
restablecido.
EJEMPLO NÚMERO 19
Una empresa presenta el siguiente balance:
BALANCE
Activos 13.000 NETO 50.000
PATRIMONIAL 120.000
Capital social
Deudas
80.000
13.000 13.000
2/3 de 120.000 = 80.000> 50.000, por lo tanto, la reducción es obligatoria.

Contabilización:
Debe Haber
a Resultados negativos 70.000
El balance quedará como sigue:
BALANCE
Activos 13.000 NETO 50.000
PATRIMONIAL 50.000
Deudas
13.000 13.000
Ahora bien, en este momento el capital social estría por debajo de los 60.000€ (mínimo legal
para una S.A.). La empresa tendría dos opciones:
 Transformación previa en una Sociedad de Responsabilidad limitada.
 Ampliación de capital, con lo que se habría llevado acabo la denominada operación acordeón
que veremos a continuación.
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B I L I DA D 49
9.6. OPERACIÓN ACORDEON
El acuerdo de la reducción del capital social cero o por debajo de la

cifra mínima legal sólo se podrá adoptar cuando simultáneamente
se acuerde:
 La transformación de la sociedad
 El aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior
al mínimo legal.
Por lo tanto, en estos supuestos, la eficacia del acuerdo de reduc-

ción quedará condicionada a la ejecución del acuerdo del aumento
de capital o al de transformación.
EJEMPLO NÚMERO 20
BALANCE
Activos 13.000 NETO PATRIMONIAL 0
Reserva voluntaria 2.000
Pérdidas y ganancias (200.000)
Deudas 80.000
80.000 80.000
Se acuerda llevar a cabo la operación acordeón para poder seguir operando como S.A.
SOLUCIÓN:
a) Compensación de pérdidas
Debe Haber
Reserva Voluntaria 2.000
a Resultados negativos 200.000
b) Emisión de acciones
Debe Haber
c) Cobro de las acciones
Debe Haber
1 Bancos 12.000
BALANCE
Activos 92.000 NETO PATRIMONIAL 12.000
Capital Escriturado 60.000
Capital no exigido 48.000
Deudas 80.000
92.000 92.000
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B I L I DA D 51
10
Distribución
del beneficio
En general, el beneficio generado por la empresa puede ser absor-

bido 1) a través del consumo de los capitalistas, o 2) a través de la
inversión, ya sea en la propia empresa (reservas), ya sea en otras
empresas (utilización de los dividendos para la adquisición de ac-
ciones de otras sociedades).
Ahora bien, el beneficio también puede ser despilfarrado, puede ser
atesorado o puede ser gastado improductivamente.
10.1. EL RESULTADO A REPARTIR
El resultado, que la empresa puede repartir proviene básicamente

del saldo de la cuenta de Pérdidas y Ganancias. También puede in-
cluir reservas disponibles y el remanente del ejercicio anterior. Esto
incluso hace posible que una sociedad con pérdidas en un ejercicio
pueda repartir beneficios, si utiliza sus reservas (es decir, si distribu-
yera beneficios de ejercicios anteriores).
BASE DE REPARTO
 Beneficio del ejercicio (Cuenta de Pérdidas y ganancias).
 Remanente.
 Reservas voluntarias.
 Otras reservas de libre disposición.
10.2. LAS RESERVAS OBLIGATORIAS
En una Sociedad Anónima, siempre se deberá destinarse un 10%

del beneficio del ejercicio a dotar la reserva legal hasta que ésta
alcance el 20% del Capital Social. Por otra parte, la Ley limita el re-
parto de beneficios en los siguientes supuestos:
 Cuando existan resultados negativos de ejercicios anteriores.
 Cuando se haya reconocido un fondo de comercio en el activo del
balance.
 Cuando el patrimonio de la sociedad no supera la cifra de capital
social, o quedaría por debajo de la misma después del reparto.
 Cuando la sociedad ha reducido capital, y la reserva legal no al-
canza el 10% del nuevo capital.
10.3. LA REMUNERACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES
En algunas sociedades los administradores tienen derecho a parti-

cipar en el reparto del beneficio. Esto es debido a que el cargo de
administrador puede ser gratuito o no. En este último caso la retri-
bución puede ser fija o variable (Art. 130).
Si los administradores participan de los beneficios, podrán percibir su
retribución una vez cumplimentadas las reservas obligatorias y habién-
dose reconocido un dividendo mínimo del 4% para los accionistas.
No existe normativa mercantil para el cálculo de esta retribución,
por lo que podría realizarse, entre otras formas:
 Aplicando el % de beneficios después de impuestos, sin tener en
cuenta la propia retribución a los administradores como gasto del
ejercicio, aunque luego se contabilice como tal
 Considerar la retribución como gasto implícito, es decir, intervi-
niendo en el cálculo del saldo final de la cuenta 129.
La metodología contable sería la siguiente:

Inicialmente se contabilizaría la retribución como una deuda que se
haría efectiva cuando fuera aprobada. Esta deuda constaría como
GASTOS DE PERSONAL.
Debe Haber
Gastos de personal
a Provisión por remuneración de administradores
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B I L I DA D 53
Al aprobarse:
Debe Haber
Provisión por remuneración de administradores
a Remuneraciones pendientes de pago
10.4. LOS DERECHOS ESPECIALES DE LOS FUNDADORES

O PROMOTORES
Los fundadores o promotores de la empresa pueden haberse reser-
vado derechos especiales referentes al reparto del resultado. Estos
derechos nunca accederán del 10% del beneficio neto, una vez se
haya deducido la reserva legal. Y este derecho podrá tener una du-
ración máxima de 10 años.
10.5. LOS COMPLEMENTOS SALARIALES DEL PERSONAL

la posibilidad de que uno de los complementos salariales de los
trabajadores se calcule tomando como base los resultados de la
empresa. En este caso se deberá respetar lo establecido en el con-
venio colectivo de aplicación.
10.6. LA PROPUESTA DE REPARTO

La propuesta de aplicación del resultado, la deberán formulara los
administradores de la sociedad, en el plazo máximo de tres meses des-
pués del cierre del ejercicio; o sea, en el momento en que formulen las
cuentas anuales. Figurará en el punto 3 de la Memoria. La Junta general
de accionistas, que deberá celebrarse en los seis meses siguientes a la
finalización del ejercicio, decidirá cuál es la aplicación definitiva.
No debe olvidarse que el resultado del ejercicio es una magnitud
económica, independiente de los cobros y los pagos efectuados.
Puede suceder que una parte de los ingresos que han hecho posi-
ble el beneficio no se hayan cobrado aún o bien que estén inverti-
dos en la adquisición de una serie de activos necesarios para lograr
un buen funcionamiento de la empresa.
Decir que la empresa ha ganado una cantidad determinada de €
no equivale a decir que dicha cantidad se encuentra depositada
en una caja a la espera de que los accionistas la vayan a retirar. Por
esto en el momento de decidir sobre el reparto del beneficio debe
tenerse en cuenta que la decisión de distribuir dividendos también
comportará un pago en efectivo al que se tendrá que hacer frente
contando con los activos de los que dispone la empresa o incre-
mentando su grado de endeudamiento.
EJEMPLO NÚMERO 21
Una sociedad anónima con un capital integrado por 80.000 acciones de 1 € de valor nominal y
una reserva legal de 15.100 € ha obtenido unos beneficios de 8.943 €, habiendo distribuido a
cuenta 2.875 € de dividendo y disponiendo de un remanente del ejercicio anterior de 623 €.
La propuesta de distribución es la siguiente:
 A reserva legal, si existe obligación de ello.
 A reserva estatutaria el 8% de la cifra de beneficios una vez deducida la
 reserva legal, si ello es preceptivo.
 Un dividendo complementario de 6 céntimos de € por acción.
Se pide que contabilices la distribución de beneficios.
SOLUCIÓN:
Base de reparto
 Beneficios del ejercicio 8.943
 Remanente del ejercicio anterior 623
Distribución
 Reserva legal ( 10% sobre 8.943) 894,00
 Reserva estatutaria = 8% sobre (8.943 – 894) 643,92
 Dividendo a cuenta 2.875,00
 Dividendo complementario 80.000 x 0,06 4.800,00
 Remanente 353,08
Debe Haber
1 Pérdidas y ganancias 8.943
Remanente 623
a Reserva legal 894,00
Reserva estatutaria 643,92
Dividendo activo a cuenta 2.875,00
Dividendo activo a pagar 4.800,00
Remanente 353,08
Al hacer efectivos los dividendos, el asiento contable sería el siguiente:
2 Dividendo activo a pagar 4.800

a Bancos
H.P.A. por retenciones practicadas
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EJEMPLO NÚMERO 22
Los mismos del ejercicio anterior, con las excepciones siguientes

1. Que la Reserva legal, en lugar de los 15.100 €, ya estuviera dotada en 15.200.
2. Si en el Activo de la sociedad figurara un fondo de comercio, por un importe de 8.000 €.
¿Qué cambio deberíamos introducir?
SOLUCIÓN
Si la sociedad decide dotar a Reserva legal sólo la cantidad que la Ley señala, entonces tendre-
mos:
Base de reparto
Distribución
 Reserva legal ( 10% sobre 8.943) 800,00
 Remanente 339,56
Debe Haber
Remanente 623
Remanente 339,56
2. Nos encontramos con limitación que impone el Art.213.4 TRLSA que nos exige incrementar
la reserva voluntaria como mínimo en una cantidad equivalente al 5% del fondo de comercio.
En este caso:
Base de reparto
Distribución
 Reserva legal (10% sobre 8.943) (máximo 800) 800,00
 Reserva voluntaria (5% sobre 8.000) 400,00
 Remanente 39,56
Debe Haber
Remanente 623
Reserva voluntaria 400,00
Remanente 39,56
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B I L I DA D 57
11
La emisión de
obligaciones
La empresa, para obtener financiación, puede, o bien ampliar el ne-

to patrimonial (ampliación de capital o constitución de reservas), o
bien recurrir a financiación ajena incrementando su pasivo.
La segunda opción provoca endeudamiento y éste conlleva una
serie de problemas:
1. En primer lugar, la deuda se debe devolver y hay que evitar que
esto comporte falte de liquidez. Por esto hay que tener en cuenta
cuál es el plazo más adecuado de devolución y disponer de una
correcta planificación financiera.
2. En segundo lugar, la deuda puede tener un coste financiero que
acostumbra a tomar la forma de interés y esto incrementa los
gastos de la empresa empeorando la cuenta de resultados.
Para obtener crédito a largo plazo, la empresa puede recurrir a una enti-
dad financiera y solicitar un préstamo. Estos créditos, a veces son fáciles
de obtener y los intereses a ellos asociados eran bajos. Pero hay otras
épocas en las que obtener préstamos es mucho más complicado.
Algunas empresas sortean las dificultades a través de la emisión de
obligaciones lo que permite obtener recursos financieros. La dife-
rencia es que en este caso el préstamo ya no procede de un único
prestatario sino de una pluralidad de ahorradores que denomina-
mos obligacionistas.
Para el comprador, la obligación es un activo de renta fija mientras
que las acciones son activos de renta variable.
Con la compra de las obligaciones, los obligacionistas obtienen una
serie de derechos:
 Derecho al interés pactado.
 Derecho a la recuperación del principal, en la fecha pactada.
 Derecho a vender el título
 Derecho a pignorar el título.
En función de las características de la emisión, además de estos de-

rechos, puede haber otros derechos como, por ejemplo, el derecho
de convertir las obligaciones en acciones, en el momento de su
vencimiento.
La Ley establece la obligatoriedad de constituir el Sindicato de
Obligacionistas (tantos como emisiones de obligaciones) que les
permitirá organizar conjuntamente sus acciones.
11.1. EL VALOR TOTAL DE LA EMISIÓN

DE OBLIGACIONES
Tiene la consideración de obligaciones, independientemente de que

se llamen así o se utilice otro nombre (cedulas, bonos), todos los valo-
res mobiliarios que creen una deuda y se emitan en serie numerada.
El valor total de la emisión no podrá superar el neto patrimonial a me-
nos de que las obligaciones estén garantizadas por hipoteca, prenda
de valor, garantía de entidades públicas, aval solidario bancario, etc.
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B I L I DA D 59
EJEMPLO NÚMERO 23

ACTIVO u.m.
Reservas 14.000
¿Cuál es el valor máximo que puede emitir como obligaciones?
SOLUCIÓN:
El valor total de las obligaciones no podrá superar el neto patrimonial, o sea, su límite estará en
64.000 unidades monetarias.
11.2. INTERESES DEVENGADOS Y GASTOS DE EMISIÓN
La colocación de las obligaciones tiene un coste para la empresa

que se conoce con el nombre de intereses explícitos. Pero puede ser
que además las obligaciones se emitan con descuento por debajo
de su coste y /o se reembolsen por encima de su valor nominal. A
este último coste se lo denomina intereses implícitos.
La emisión comporta unos gastos: escritura pública, inscripción,
publicidad, comisiones de colocación, impresión de los títulos, etc.
Estos gastos se restan de la contraprestación recibida.
EJEMPLO NÚMERO 24
La empresa emite obligaciones por valor de 20.000 unidades monetarias, con un descuento ini-
cial del 2% y se van a reembolsar al 102%. Los gastos de emisión han sido de 20 (Esta cantidad
debería soportar IVA, pero prescindimos de este hecho).
Además, los obligacionistas tienen derecho a percibir un interés explicito anual del 2%.
¿Cuál es la diferencia entre el valor de reembolso y el valor inicial?¿Cómo se contabilizará esta
operación?
SOLUCIÓN:
1 Valor de reembolso (20.000 x 1,02) 20.400

2 Valor de emisión (20.000 x 1,02) 19.600
3 Gastos de emisión 20
4 Valor inicial (2-3) 19.850
Diferencia (1-4) 820
La contabilización sería:
1. En el momento de la emisión
Debe Haber
Obligaciones emitidas 19.600
a Obligaciones y bonos 19.600
2. En el momento de la venta
Debe Haber
Bancos 19.600
a Obligaciones emitidas 19.600
3. Por gastos de emisión
Debe Haber
Obligaciones y bonos 20
a Bancos 20
La diferencia se contabilizaría periódicamente como intereses implícitos:

Esta contabilización se haría periódicamente. La suma de todos los intereses periódicos explíci-
tos sería:
Debe Haber
Intereses de obligaciones y bonos 820
a Obligaciones y bonos 820
Después de todos estos asientos, la cuenta de Obligaciones y Bonos quedaría con un saldo de
20.400, cantidad que coincidiría con el valor de reembolso.
Debe Haber
20 19.600
820
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B I L I DA D 61
4. Por el reconocimiento y pago de los intereses implícitos
Debe Haber
Intereses de obligaciones y bonos 400
a Bancos 400
5. Por el reemboloso de las obligaciones
Debe Haber
Obligaciones y bonos 20.400
a Bancos 20.400
La cantidad reembolsada debería sufrir una retención en concepto de impuesto, pero prescindi-
mos de este hecho.
12
Disolución y liquidación
de una sociedad
Con la liquidación definitiva de la sociedad se cancelas sus dere-

chos y obligaciones.
Se deben diferenciar tres momentos:
 Disolución.
 Liquidación.
 Extinción.
La disolución se inicia a partir del acuerdo de la Junta General de

Accionistas. Aún no se pierde la personalidad jurídica de la sociedad
pero se paraliza el objeto social.
La liquidación consiste en el conjunto de operaciones tendentes
a extinguir las deudas y créditos surgidos durante la vida de la
empresa con la finalidad de determinar el Patrimonio Neto de la
sociedad y distribuirlo entre los accionistas.
La extinción es el paso final de todo el proceso, al que se llega
con la aprobación del balance final, la cancelación de todos los
asientos y el deposito en el Registro mercantil de los libros de la
sociedad.
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B I L I DA D 63
12.1. MOTIVOS DE LA LIQUIDACIÓN
 Cumplimiento del término fijado.

 Conclusión del objeto social o imposibilidad de cumplirlo.
 Pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior
a la mitad del capital social.
 Acuerdo de la junta general.
 Reducción del capital por debajo del mínimo legal.
 Fusión o escisión.
La situación concursal no constituirá, por si sola, causa de disolu-

ción, pero si en el procedimiento se produjera la apertura del perio-
do de liquidación, la sociedad quedará automáticamente disuelta.
Como que de la situación concursal y de las fusiones y escisiones
hablaremos más adelante, en este capítulo nos centraremos única-
mente en los otros supuestos de liquidación.
12.2. PROCESO DE LIQUIDACIÓN
Decidida la liquidación, se nombra a los liquidadores que sustitu-

yen a los administradores y llevan acabo las siguientes tareas:
 Suscriben, en unión de los administradores, el inventario y balan-
ce, con el que van a iniciar sus funciones.
 e hacen cargo de los libros contables.
 Llevan a cabo las operaciones necesarias.
 Realizar las operaciones comerciales pendientes y las que sean
necesarias para la liquidación.
 Enajenan los bienes sociales.
 Perciben los créditos y los dividendos pasivos acordados.
 Concretan transacciones y arbitrajes.
 Pagan a los acreedores
 Representan a la sociedad.
También se puede nombrar un interventor para fiscalizar las opera-

ciones, siempre que lo soliciten:
 Los accionistas.
 El sindicato de obligacionistas
 El gobierno.
Cuando ya hayan sido satisfechos todos los créditos, podrá proce-

derse a la división del haber social. El reparto se llevará acabo en
proporción al importe nominal de las acciones. En el supuesto de
que hubiera acciones sin voto, estas serán las primeras en recibir la
devolución.
EJEMPLO NÚMERO 25
El balance de una empresa es el siguiente:
BALANCE
Inmovilizado. 115.000 Capital social 60.000
Existencias 4.600 Reserva legal 4.000
Clientes 1.900 Resultados negativos ejercicio anterior (28.000)
Bancos 4.500 Pérdidas y Ganancias (1.000)
Deudas 100.000
126.000 126.000
De la memoria obtenemos la siguiente información con relación al inmovilizado:
INMOVILIZADO A COSTE DE ADQUISICIÓN 145.000

Amortización acumulada -30.000
Valor neto contable 115.000
Como consecuencia de las pérdidas habidas en los últimos ejercicios, la junta general acuerda,
en cumplimiento de las exigencias de la Ley, que la empresa finalice su actividad, y procede al
nombramiento de los liquidadores.
El capital social está dividido en títulos de 10€.
Los liquidadores han realizado las siguientes operaciones:
Venta del inmovilizado en 125.000€.
Venta de las existencias en 3.000€
Cobro a los clientes de 1.500€, considerándose el saldo pendiente totalmente perdido.
Liberan totalmente el pasivo.
Indemnizan al personal con 1.000€.
Los gastos de liquidación ascienden a 900€.
El balance presentado por los liquidadores es aprobado por la junta general.
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B I L I DA D 65
SOLUCIÓN:
a) Reapertura de la contabilidad
Debe Haber
1 Inmovilizado 145.000
Existencias. 4.600
Clientes. 1.900
Bancos 4.500
Resultados negativos de ejercicios anteriores 28.000
Pérdidas y Ganancias 10.000
a Amortización acumulada 30.000
Reserva legal 4.000
Deudas 100.000
b) Ajuste del activo y pasivo contable a sus valores de balance

b.1. Eliminación de las cuentas de corrección
Debe Haber
1 Amortización acumulada 30.000
a Inmovilizado 30.000
b.2. Agrupación de las pérdidas
Debe Haber
a Resultados negativos de ejercicios anteriores 10.000
c) Por la realización del activo
Debe Haber
3 Bancos. 129.500
a Inmovilizado 115.000
Existencias. 4.600
Clientes 1.900
Resultados de liquidación 8.000
La cuenta resultados de liquidación se utiliza para representar las diferencias positivas o nega-
tivas que se producen en las operaciones, así como todos los gastos e ingresos que durante el
proceso de liquidación tengan lugar.
d) Por el pago de las deudas
Debe Haber
4 Deudas 100.000
a Bancos 100.000
e) Por la indemnización del personal y los gastos de liquidación.
Debe Haber
5 Resultados de liquidación 1.900
a Bancos 1.900
f) Por la fijación del valor del patrimonio que corresponde a los accionistas
Debe Haber
6 Capital Social 60.000
Reserva legal 4.000
Resultados de liquidación 6.100
Accionistas cuentas de liquidación 32.100
g) Al formular el balance final de liquidación
Debe Haber
7 Bancos 32.100
Accionistas Cuentas de liquidación 32.100
h) Por el cierre definitivo de la contabilidad
Debe Haber
8 Accionistas Cuentas de liquidación 32.100
Bancos 32.100
M E R CBÀSIC
A N T I LDE
E S FORMACIÓ
B I L I DA D 67
13
Transformación
de una sociedad
Hablamos de transformación cuando se produce un cambio en la

forma jurídica de la sociedad:
SOCIEDAD SOCIEDAD
COMANDATARIA COMANDATARIA
SOCIEDAD SOCIEDAD SOCIEDAD

COLECTIVA ANÓNIMA COLECTIVA
SOCIEDAD RESP. SOCIEDAD RESP.

LIMITADA LIMITADA
Esta transformación, como se puede ver en el esquema expuesto

más arriba, puede tomar múltiples formas. Nosotros, tal como veni-
mos haciendo desde el comienzo, limitaremos nuestro estudio a la
Sociedad anónima y a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.
SOCIEDAD RESP. SOCIEDAD

LIMITADA ANÓNIMA
La transformación no extingue la personalidad jurídica ni es cau-

sa de disolución Pero para poder llevarla acabo será necesario el
acuerdo de la Junta general, constará en una escritura pública y
se inscribirá en el Registro Mercantil. Los accionistas disconformes
podrán separarse de la sociedad y recibirán la parte que les corres-
ponda del patrimonio social.
EJEMPLO NÚMERO 26
Una sociedad de responsabilidad limitada presenta el siguiente balance:
BALANCE
ACTIVO 10€ NETO Y PASIVO 10€
Propiedad industrial. 700 Capital Social 15.000
Solares, construcciones 15.700 Reservas 10.200
Maquinaria. 13.300 Pérdidas y ganancias 11.150
Mobiliario 5.000 Deudas a largo plazo. 17.450
Amortización acumulada (10.100) Deudas a corto plazo 8.250
Existencias 9.870
Clientes. 6.400
Bancos 21.180
62.050 62.050
La amortización se desglosa como sigue:

Activo amrortizable 10€
Construcciones 4.000
Maquinaria 4.000
Mobiliario 2.100
Los socios acuerdan transformar la sociedad en sociedad anónima. El capital social de la nueva
sociedad estará representado por acciones de 5 € y será de un importe igual al necesario para
llevar acabo la transformación.
A los efectos del traspaso del patrimonio de la sociedad, toman los siguientes acuerdos:
M E R CBÀSIC
A N T I LDE
E S FORMACIÓ
B I L I DA D 69
La cuenta de edificios y construcciones tiene un valor neto de 14.700 €.
Las de existencias han padecido una merma de 2.000 €.
Los gastos de transformación ascienden a 500€.
SOLUCIÓN
Debe Haber
1 Propiedad industrial. 700
Solares y construcciones 15.700
Maquinaria. 13.300
Mobiliario 5.000
Existencias 9.870
Clientes. 6.400
Bancos 21.180
a Amortización acumulada 10.100
Reservas 10.200
Deudas a largo plazo. 17.450
b) Traspaso del neto patrimonial a cuentas de transformación
Debe Haber
2 Capital Social 15.000
Reservas 10.200
a Socios cuentas de transformación 36.350
c) Eliminación de las cuentas de corrección
Debe Haber
3 Amortización acumulada 10.100
a Construcciones 4.000
Maquinaria 4.000
Mobiliario 2.100
d) Ajuste del activo y pasivo contable a sus valores de balance
Debe Haber
4 Solares y construcciones 3.000
a Resultados de transformación 3.000
Debe Haber
5 Resultados de transformación 2.000
a Existencias 2.000
e) Pago de los gastos de transformación
Debe Haber
6 Resultados de transformación 500
a Bancos 500
Debe Haber
7 Resultados de transformación 500
2.000 3.000
500
a Accionistas Cuentas de transformación 500
g) Traspaso del patrimonio a la nueva sociedad
Debe Haber
8 Deudas a largo plazo. 17.450
Nueva sociedad 36.850
a Propiedad industrial. 700
Maquinaria. 8.100
Mobiliario 2.900
Existencias 9.070
Clientes. 6.400
Bancos 20.680
M E R CBÀSIC
A N T I LDE
E S FORMACIÓ
B I L I DA D 71
Debe Haber
9 Accionistas de la nueva sociedad 36.850
Nueva sociedad 36.850
Debe Haber
10 Accionistas cuentas de transformación 36.850
Accionistas de la nueva sociedad 36.850
h) Constitución de la nueva sociedad
Debe Haber
36.850
= 7.370 Acciones a emitir
5€
Debe Haber
12 Propiedad industrial. 700
Maquinaria. 8.100
Mobiliario 2.900
Existencias 9.070
Clientes. 6.400
Bancos 20.680
Accionistas de la nueva sociedad 36.850
BALANCE
ACTIVO 10€ NETO Y PASIVO 10€
Propiedad industrial. 700 Capital Social 36.850
Solares, construcciones 14.700 Deudas a largo plazo 17.450
Maquinaria. 8.1300 Deudas a corto plazo 8.250
Mobiliario 2.900
Existencias 9.070)
Clientes. 9.870
Bancos 6.400
20.680
62.550 62.550
14
Combinación
de negocios: fusiones
de sociedades
El sistema capitalista nació de la libre competencia, y sin compe-

tencia es inconcebible. Pero la libre competencia produce la elimi-
nación de parte de los competidores, conduce a la concentración y
genera lo contrario de la competencia: el monopolio.
La fusión de empresas es una de las formas particulares de la con-
centración económica y empresarial. Implica una reducción del
número de empresas o unidades productivas autónomas.
Mediante la fusión, varias sociedades jurídicamente independientes
deciden juntar su patrimonio. Este proceso puede adoptar dos formas:
1. Integración el patrimonio de una o varias sociedades absorbidas
en él de la sociedad absorbente. En estos casos hablaremos de
fusión por absorción.
2. Disolución de todas las sociedades incluidas en el proceso de
fusión para dar lugar a una nueva sociedad. A este proceso lo
denominaremos fusión por creación de nueva sociedad.
La sociedad resultante de la fusión será una entidad de mayor di-

mensión por el hecho de integrar los patrimonios de las empresas
M E R CBÀSIC
A N T I LDE
E S FORMACIÓ
B I L I DA D 73
fusionadas, lo que en principio ha de suponer un mayor aprovecha-
miento de las estructuras de producción, investigación, administra-
ción, promoción, distribución....
Pero la concentración también puede ocasionar diversos traumas
que afecten al personal de la empresa: desplazamiento de personas,
ceses de cargos duplicados, eliminación de algunas secciones,...
Para que la fusión de empresas pueda llevarse acabo, formalmente
ésta debe ser acordada por las juntas generales de accionistas de
las sociedades que van a participar en ella. La documentación eco-
nómico-financiera deberá comprender:
 El proyecto de fusión.
 Las Cuentas anuales de los últimos tres ejercicios de las socieda-
des que participan en la fusión.
 El balance de fusión auditado de cada una de las sociedades,
cuando sea distinto al aprobado por la Junta General.
 Los informes elaborados por los administradores de cada una de
las sociedades que participan en la fusión, con especial referencia
al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de
valoración que pudieran existir.
14.1. FUSIÓN POR ABSORCIÓN
AMPLÍA SU
SOCI EDA D A BSOR BEN T E CAPITAL SOCIAL

SE DISUELVEN
ABSORBIDA ABSORBIDA ABSORBIDA
La fusión por absorción es, de hecho, una compra de empresas. La

sociedad compradora es la absorbente y las compradas las absorbi-
das. Pero el pago de la compra se hace con la entrega de acciones a
de la sociedad resultante de la fusión.
El caso más sencillo sería aquel en el que todas las sociedades (ab-
sorbidas y absorbente) son independientes. Esta situación se puede
complicar ya sea porque existe dependencia entre sociedades, ya
sea por que una o algunas de ellas poseen acciones de las otras.
Los pasos que siempre deberemos dar serán los siguientes:
1. Cálculo de los patrimonios real de cada sociedad.
2. Cálculo del valor teórico de las acciones de cada sociedad.

3. Cálculo del número de acciones que debe emitir la sociedad ab-
sorbente.
4. Liquidación de las sociedades absorbidas.
5. Ampliación del capital social de la sociedad absorbente.
14.1.1. FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE SOCIEDADES

INDEPENDIENTES
SOCI EDA D B A BSOR BEN T E

absolut a mente i ndepend iente
SOCIEDAD A ABSORBIDA
absolutamente independiente
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A N T I LDE
E S FORMACIÓ
B I L I DA D 75
EJEMPLO NÚMERO 27
La sociedad A va ser absorbida por la sociedad B.

El capital social de la Sociedad A está compuesto por 500 acciones de 100€ de valor nominal.
El capital social de la Sociedad B está compuesto por 1.000 acciones de 100€ de valor nominal.
Los balances de ambas sociedades son los siguientes:
SOCIEDAD A (que va a ser absorbida)

Terrenos y edificios 16.000 Capital Social 50.000
Mobiliarios 10.000 Reserva legal 10.000
Existencias. 20.000 Resultados negativos acumulados (5.000)
Clientes. 24.000 Deudas a largo plazo. 13.000
Disponible 10.000 Deudas a Corto plazo 12.000
80.000 80.000
SOCIEDAD B (absorbente)
Inmovilizado 55.000 Capital Social 100.000
Existencias. 45.000 Reserva legal 14.000
Clientes 35.000 Reserva voluntaria 20.000
Disponible 20.000 Remanentes 6.000
Deudas 15.000
155.000 155.000
Después de hacer un inventario, el valor razonable de las existencias de la sociedad A es de

21.000 y se reconoce a dicha sociedad un fondo de comercio de 12.000.
La partida de clientes de la sociedad B se estima en 15.000.
1. Cálculo de los patrimonios real de cada sociedad
PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD A

Patrimonio neto según balance. 55.000
 Incremento existencias 1.000
 Fondo de comercios 12.000
PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD B
Remanentes 6.000
Patrimonio neto según balance. 140.000
Disminución de clientes (5.000)
2.Cálculo del valor teórico de las acciones de la sociedad absorbente
VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES DE LA ABSORCIÓN

135.000
1.000
3. Cálculo del número de acciones que debe emitir la sociedad absorbente
CÁLCULO DEL NÚMERO DE ACCIONES A EMITIR

Patrimonio Neto de la sociedad absorbida
ACCIÓN A EMITIR = Valor teórico de las acciones de la sociedad
absorbente
CÁLCULO DEL NÚMERO DE ACCIONES A EMITIR

68.000
ACCIÓN A EMITIR = = 503€
135
VALOR DE EMISIÓN 503 x 135 67.905

VALOR NOMINAL 503 x 100 50.300
PRIMA DE EMISIÓN 503 x 35 17.605
PAGO EN EFECTIVO 95
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B I L I DA D 77
4. Liquidación de la sociedad A absorbida
a) Asiento de apertura de la liquidación
Debe Haber
Terrenos y edificios 16.000
Mobiliarios 15.000
Existencias. 20.000
Clientes. 24.000
Disponible 10.000
Resultados negativos acumulados. 5.000
a Capital Social
Deudas a Corto plazo 13.000
Amortización acumulada 12.000
5.000
b) Cuentas compensatorias
Debe Haber
a Terrenos y edificios 4.000
Mobiliario 1.000
Existencias 1.000 1.000
a Resultados de Fusión
Fondo de Comercio 12.000 12.000
a Resultados de Fusión
c) Determinación del valor obtenido por los socios de la sociedad absorbida
Debe Haber
Reserva Legal 10.000
a Resultados negativos acumulados 5.000
Accionistas Cuenta de fusión 68.000
d) Traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad absorbente
Debe Haber
Sociedad Absorbente 68.000
a Fondo de Comercio 12.000
Terrenos y edificios 16.000
Mobiliarios 15.000
Existencias. 20.000
Clientes. 24.000
Disponible 10.000
e) Cobró por el traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad absorbente
Debe Haber
Acciones Sociedad Absorbente 67.905
Bancos 95
a Sociedad Absorbente 68.000
f) Entrega a los socios de las acciones de la sociedad absorbente
Debe Haber
Accionistas Cuentas de fusión 68.000
a Acciones Sociedad Absorbente 67.905
Bancos 95
5. Contabilidad de la Sociedad B absorbente

Debe Haber
Inmovilizado 70.000
Existencias. 45.000
Clientes 35.000
Disponible 20.000
Remanentes 6.000
Deudas 15.000
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B I L I DA D 79
b) Emisión de acciones con destino a los socios de la sociedad absorbida
Debe Haber
Acciones emitidas 67.905
a Capital Socia 50.300
Prima de emisión de Acciones 17.605
c) Recepción del patrimonio de la sociedad absorbida
Debe Haber
Fondo de Comercio 12.000
Inmovilizado 26.000
Existencias. 21.000
Clientes. 24.000
Disponible 10.000
A Deudas a largo plazo. 13.000
Sociedad Absorbida 68.000
d) Pago a la Sociedad absorbida
Debe Haber
Sociedad Absorbida 68.000
Bancos 95
SOCIEDAD A (que va a ser absorbida)

Fondo de Comercio 12.000 Capital Social 150.300
Inmovilizado 81.000 Prima de emisión 17.605
Existencias. 66.000 Reserva legal 14.000
Clientes 59.000 Reserva voluntaria 20.000
Disponible 29.905 Remanentes 6.000
Deudas 40.000
247.905 247.905
14.2. FUSIÓN POR CREACIÓN DE NUEVA SOCIEDAD
Activo Neto y Pasivo

N U EVA SOCI EDA D ∑ ∑

SE DISUELVEN
ABSORBIDA ABSORBIDA ABSORBIDA
En este caso todas las sociedades implicadas en el proceso de fu-

sión se disuelven dando lugar al nacimiento de una persona jurídica
nueva.
EJEMPLO NÚMERO 28
Las sociedades anónimas A y B, cuyos balances figuran a continuación, se van a fusionar y darán
origen a la sociedad anónima resultante C.
BALANCE DE LA SOCIEDAD A
Existencias. 20.000 Reservas 12.000
Clientes 15.000 Resultados negativos (500)
Disponible 20.000 Deudas 13.000
64.500 64.500
El capital social de la sociedad A esta compuesto por 40.000 acciones de 1€ de valor nominal.
El valor neto contable del inmovilizado es de 10.000. La amortización acumulada es de 1.000.
BALANCE DE LA SOCIEDAD B
Existencias. 28.800 Reservas 2.000
Clientes 3.000 Resultados negativos 8.000
Disponible 2.000 Deudas
45.000 45.000
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B I L I DA D 81
El capital social de la sociedad A esta compuesto por 35.000 acciones de 1€ de valor nominal.
El valor neto contable del inmovilizado es de 12.500. La amortización acumulada es de 1.400.
Las Juntas de accionistas de las dos sociedades acuerdan llevar a cabo las siguientes modifica-
ciones de los valores patrimoniales:
En la Sociedad A se disminuirán las existencias en 2.000 € y será reconocido un fondo de co-
mercio por 7.000 €.
En la Sociedad B se reconocerá un fondo de comercio de 6.300 €. Las existencias de la sociedad
B disminuirán en 800.
La sociedad resultante de la fusión se constituirá con acciones de 1 € y/o fracción de euro de
valor nominal, de forma que el efectivo a entregar no supere el 10% del valor nominal de las
acciones de la sociedad C.
SOLUCIÓN
PATRIMONIO NETO DE A 40.000 + 12.000 – 500 – 2.000 + 7.000 = 56.500 €
PATRIMONIO NETO DE B 35.000 + 2.000 – 800 + 6.300 = 42.500€
Valor teórico de las acciones de A 56.500/ 40.000= 1’4125€
Valor teórico de las acciones de B 42.500/ 35.000= 1’2143€
ACCIONES A EMITIR POR LA SOCIEDAD RESULTANTE
40.000 Acciones de 1€ valor nominal 40.000
80.000 Acciones de 0’20 € de valor Nominal 16.000

Para la sociedad A
Efectivo 40.000 x 0’0125 500
TOTAL 56.500
35.000 Acciones de 1€ valor nominal 35.000
35.000 Acciones de 0’20 € de valor Nominal 7.000

Para la sociedad B
Efectivo 35.000 x 0’0143 500
TOTAL 42.500
Contabilización de la Sociedad A
Debe Haber
Inmovilizado 10.000
Existencias. 20.000
Clientes 15.000
Disponible 20.000
Capital socia 40.000
Reservas 12.000
Deudas 13.000
Debe Haber
Inmovilizado 1.000
Debe Haber
Existencia 2.000
Fondo de comercio 7.000
c) Determinación del valor obtenido por los socios de la sociedad A
Debe Haber
Reservas 12.000
Resultados de fusión 4.500 56.500
Accionistas por fusión
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A N T I LDE
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B I L I DA D 83
d) Traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad C
Debe Haber
Deudas 13.000
Nueva Sociedad 56.500
Inmovilizado material 9.000
Existencias 18.000
Clientes 15.500
Disponible 20.000
e) Cobró por el traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad C
Debe Haber
Acciones sociedad C 56.000
Bancos 500
Debe Haber
Accionistas por fusión 56.500
Bancos 500
Contabilización de la Sociedad B
Debe Haber
Inmovilizado 12.500
Existencias 28.800
Clientes 3.000
Disponible 2.000
Reservas 2.000
Deudas 8.000
Debe Haber
Fondo de comercio 6.300
Debe Haber
Inmovilizado 1.300
c) Determinación del valor obtenido por los socios de la sociedad A
Debe Haber
Reservas 2.000
d) Traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad C
Debe Haber
Deudas 8.000
Existencias 8.000
Clientes 3.000
Disponible 2.000
e) Cobró por el traspaso global del activo real y el pasivo exigible a la sociedad C
Debe Haber
Bancos 500
Debe Haber
Bancos 500
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A N T I LDE
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B I L I DA D 85
Contabilidad de la sociedad C
Debe Haber
Acciones emitidas serie 1 75.000
Debe Haber
Existencias 18.000
Clientes 15.500
Disponible 20.000
Existencias 28.000
Clientes 3.000
Disponible 2.000
Deudas A 8.000
Deudas B 13.000
Sociedad A 56.500
Sociedad B 42.500
Debe Haber
Sociedad A 56.500
Bancos 500
Debe Haber
Sociedad B 42.500
Bancos 500
15Escisiones
y segregaciones
de sociedades
La escisión, igual que la fusión, supone de entrada, un proceso de

transformación de las sociedades que no cuestiona la continuidad
de la empresa. Jurídicamente, lo único que acaece es la separación
de un bien o de un conjunto de bienes, y de su titular. Esta separa-
ción puede adoptar dos formas:
Extinción total de una sociedad, con la finalidad de dividir su pa-
trimonio y traspasar íntegramente cada una de las partes, o bien a
varias sociedades de nueva creación, o bien a sociedades ya exis-
tentes (absorción).
Segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad,
que sigue existiendo, pero que traspasa en bloque lo segregados, o
bien a varias sociedades de nueva creación, o bien a sociedades ya
existentes (absorción).
Los motivos de la escisión pueden ser múltiples:
 Reestructuración empresarial.
 Exigencias de especialización.
 Dimensión económica excesiva.
 Dificultades de gestión.
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B I L I DA D 87
EJEMPLO NÚMERO 29
Los accionistas de las empresas A y B, con el fin de lograr una mayor especialización, deciden
escindir A, sin extinguirla, incorporando parte de su patrimonio en B.
La operación consistirá en el traspaso de los elementos de transporte de A a B, que figuran en el
activo de A, por un valor histórico de 20.000, encontrándose amortizados en 4.000. También se
traspasarán 4.000 u.m. de las deudas a corto plazo, correspondientes a préstamos vinculados con
los elementos de transporte.
Las acciones de B, que se entregarán a los socios de A, a efectos de la operación, se valoran en
20, siendo su valor nominal 10.
SOLUCIÓN:
Contabilización de A, por la reducción de capital como consecuencia de la escisión de los ele-

mentos de transporte:
Debe Haber
Deudas a corto plazo. 4.000
Elementos de transporte 20.000
Contabilización de la sociedad beneficiaria B:
Debe Haber
Elementos de transporte 16.000
Deudas a corto plazo. 4.000
16
Consolidación
de estados contables
Como hemos visto, en apartados anteriores, el proceso de concen-
tración de empresas, se puede llevar acabo a través de fusiones y
absorciones. Pero también se puede lograr con la adquisición de
acciones. Esta adquisición permite que una empresa disponga de
una parte del capital con derecho a voto de otras empresas. Con
frecuencia, también se da el caso de que una empresa, destina
recurso financieros propios a constituir una sociedad totalmente
nueva.
16.1. TIPOS DE DOMINIO
La participación financiera de una empresa en otra, se puede llevar

acabo utilizando caminos diferentes lo que puede dar lugar a una
pluralidad de posibles formas de dominio:
Dominio directo. La matriz, posee una parte o la totalidad del capi-
tal social de otra u otras empresas. Este dominio puede ser simple
(una sola empresa dominada) o radial (una pluralidad de empresas
dominadas).
M E R CBÀSIC
A N T I LDE
E S FORMACIÓ
B I L I DA D 89
DOM I N IO DI R ECTO
Dominante Simple Radial
A A
Dependiente
b b c d
Dominio indirecto. La en la estructura de dominio una o varias so-

ciedades que ejercen domino están a la vez controladas por otra
sociedad dominante.
DOM I N IO I N DI R ECTO
A A
Dominante/
Dependiente b b c
Dependiente
z m n y z
Dominio recíproco. Existe participación cruzada entre empresas.
DOM I N IO R ECÍ PROCO
A A
Dependiente
b b c
Dominio triangular. Se presentan de manera simultánea el dominio

directo y el indirecto.
DOM I N IO T R I A NGU LA R
A A
Dominante/
Dependiente b b c
Dependiente
z m n y z
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A N T I LDE
E S FORMACIÓ
B I L I DA D 91
Dominio circular. Se combina la dominación indirecta y la recíproca.
DOM I N IO CI RCU LA R
A A
Dominante/
Dependiente b b c
Dependiente
z Z
16.2. LOS PORCENTAJES DE DOMINACIÓN

Y DE CONTROL
Cuando una empresa dispone de un porcentaje superior al 50%

consideramos que es empresa dominante y que por lo tanto puede
controlar. Ahora bien, en determinados casos, a pesar de no dispo-
ner de manera directa de la mayoría de las acciones, una empresa
pueden tener garantizado el control sobre otras. Por esta razón, se
acostumbra a diferencia entre participación financiera y tanto de
control:
La participación financiera nos indica el porcentaje que la sociedad
inversora posee del capital social con derecho de voto de la compa-
ñía en la que ha llevado acabo su inversión.
El tanto de control no indica el grado efectivo de influencia que una
empresa ejerce sobre la otra.
16.3. CLASIFICACIÓN DE LAS SITUACIONES EN LAS QUE

SE ENCUENTRAN LAS EMPRESAS
La normativa define cuatro tipos de sociedades, en función del

dominio que tengan sobre otra/s sociedad/es o del que se tenga
sobre ella/s:
 Sociedades dominantes.
 Sociedades dependientes.
 Sociedades asociadas.
 Sociedades multigrupo.
La sociedad dominante es la que pueda controlar a otra de domi-

nada. Esta situación se da cuando posee la mayoría de los derechos
de voto. Pero también se ejerce dominio cuando se nombra la ma-
yoría del Consejo de administración, aunque no se disponga de la
mayoría de votos.
La sociedad dependiente es aquella que se encuentra bajo el do-
minio de otra.
La sociedad asociada es aquella que a pesar de no poder ser con-
siderada como dependiente, sufre una influencia notable de una o
varias empresas del grupo. Se entiende que existe influencia nota-
ble cuando la participación en el capital es del 20% o más. Cuando
una sociedad cotiza en bolsa, este baremo se encuentra en el 3%.
Las sociedades multigrupo son empresa participadas por grupo
de sociedades y gestionadas conjuntamente con terceros, sin que
ninguno de los propietarios tenga una situación de dominio. El caso
más frecuente es la sociedad participada por dos socios en igualdad
de condiciones.
M E R CBÀSIC
A N T I LDE
E S FORMACIÓ
B I L I DA D 93
EJEMPLO NÚMERO 30
A continuación se presenta un gráfico que recoge un conjunto de sociedades cuyo capital social
pertenece a distintas personas físicas (representadas a través de una cara) o jurídicas (representa-
das a través de un rectángulo). Debemos determinar si existe grupo y, en el caso de existir, cuál
es la sociedad dominante.
SOLUCIÓN:
Según lo establecido en el RD 1815/1991, o sea, antes de la reforma de la ley 61/2003, era nece-
saria una vinculación mayoritaria (o que permitiera el control), ejercido a través de una sociedad
mercantil.
Utilizando este razonamiento, los tanto de participación y de dominio son:
A/B.- Participación 60% control 60%.

A/F.- Participación 100%; control 100%.
A/E.-Participación 60%; control 60%.
A/D.-Participación 12%; control 52%.
A/C.-Participación 0%; control 52%.
A/H.- Participación 0%; control 0%.
A/G.-Participación 0%; control 12%.
A/Y.-Participación 0%; control 22%
A es la empresa dominante. B, C, D, E, F son dominadas. Y es una empresa asociada. H y G no

pertenecen al grupo.
Con la entrada en vigor de la Ley 61/2003 la situación se modificó debido a que en ella también
se toma en consideración la dominación no mercantil. Ahora la situación sería la siguiente.
Sr. José/A.- Participación 100%, dominio 100%.

A/B.- Participación 60% control 60%.
A/F.- Participación 100%; control 100%.
A/E.-Participación 60%; control 60%.
A/D.-Participación 12%; control 52%.
A/C.-Participación 0%; control 52%.
Sr. José/ H.-Participación 100%; control 100%.
Sr. José/G.- Participación 0%; control 52%.
A/Y.-Participación 0%; control 62%
Todas las empresas forman parte del grupo. El Sr. José no es una sociedad mercantil. Es una
persona física. Por esto, tanto A como H pueden ser consideradas como dominantes. De estas dos
empresas, se atribuirá esta función a aquella que cuente con un patrimonio más elevado.
16.4. CONJUNTO CONSOLIDABLE Y PERÍMETRO

DE CONSOLIDACIÓN
El término conjunto consolidable designa al conjunto compuesto

por una sociedad dominante, sus sociedades dependientes. El
perímetro de consolidación incluye además a las sociedades aso-
ciadas.
M E R CBÀSIC
A N T I LDE
E S FORMACIÓ
B I L I DA D 95
16.5. LOS MÉTODOS DE CONSOLIDACIÓN
Los métodos posibles de consolidación son tres:

 Integración global.
 Integración proporcional.
 Puesta en equivalencia.
Cada uno de estos métodos se relaciona con unos tipos de socieda-

des determinadas.
TIPOS DE SOCIEDADES MÉTODOS DE CONSOLIDACIÓN

Dominada Integración global
Multigrupo Integración proporcional
Asociada Puesta en equivalencia
16.6. LOS GRUPOS DE SOCIEDADES Y EL MÉTODO

DE INTEGRACIÓN GLOBAL
Un grupo de empresas está compuesto por varias sociedades con

entidad jurídica propia ligadas por vínculos económicos y financie-
ros de tal magnitud que comportan que una de ellas (la matriz o
dominantes) controle y otras filiales o dominadas que ocupan un
lugar subordinado.
Al tratarse de empresas diferentes, cada una conserva su propio
proceso contable y debe suministrar aisladamente su información.
Esto no permite obtener una visión global del grupo. De ahí que
sea necesario concebir una nueva entidad que de información de la
actuación conjunta de todos los componentes de grupo. Es lo que
se conoce como el proceso de consolidación.
La consolidación consta de una serie de operaciones que permiten
llegar a un estado contable agregados partiendo de los estados
individualizados de las distintas empresas del grupo. Destacan los
siguientes pasos:
 Homogeneización de los criterios contables, a través de ajustes,
que permitan tratar todos los hechos con un criterio común.
 Eliminación de los hechos ocasionados como consecuencia de las
transacciones entre empresas o por inversiones de la empresa
dominante en el capital de las dominadas.
 Agregación de los saldos obtenidos en los diferentes estados con-
tables de las empresas del grupo.
16.7. LA HOMOGENEIZACIÓN
Cuando existen filiales en distintos países, puede que las prácticas

contables en cada uno de ellos no sean coincidentes. Para homoge-
neizar utilizaremos los criterios de la empresa dominante.
EJEMPLO NÚMERO 31
La empresa dominada ha elaborado sus cuentas según la normativa española. Tiene reconocido
un Fondo de Comercio de 10.000, el origen del cual es el 1 del 1 del año N-1. En España este
Fondo se amortiza en un plazo de 10 años.
La empresa dominante es francesa y según la normativa de dicho país, sigue el criterio de amor-
tizar el Fondo de Comercio en 40 años.
SOLUCIÓN
En la empresa dominante, entre los gastos del ejercicio se habrá incluido un gasto de amortiza-
ción del fondo de comercio de 1.000 (10.000/10).
Según la normativa francesa este gasto es excesivo y únicamente deben imputarse a resultados
250 (10.000/40). Esto provocará que el beneficio sea superior. Para homogeneizar realizaremos
el siguiente asiento:
Debe Haber
Fondo de Comercio 750
Beneficios de consolidación 750
Esto comportará que en el balance consolidado, el activo se vea incrementado, al figurar en él

un fondo de comercio de mayor valor. En el NETO, se reconocerán unos beneficios de consoli-
dación, por la misma cuantía.
BALANCE
↑ ↑
Fondo de Comercio Beneficios de consolidación
16.8. LAS OPERACIONES DE ELIMINACIÓN
Estas operaciones tienen por objeto la compensación de los hechos

contables que se encuentren doblemente representados.
M E R CBÀSIC
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B I L I DA D 97
Esto afectará como mínimos: a las inversiones en el Neto patrimo-
nial, al reconocimiento de los intereses minoritarios y a las transac-
ciones ínter empresas del grupo.
La participación en el Capital de las empresas dependientes queda
reflejada en el activo del balance de la empresa dominada y en
la cuenta de Inversiones Financieras en empresas del Grupo. Esta
participación, también constará en el Pasivo del balance de las
empresas dominadas; concretamente en las cuentas que integran
el patrimonio neto. Ahora bien, dentro de este patrimonio Neto de
las empresas dominadas se incluirán los derechos de los accionistas
minoritarios, o sea, las acciones en posesión de inversores distintos
a la empresa matriz.
EJEMPLO NÚMERO 32
Sociedad dominante y dominada presentan los siguientes Balances:
BALANCE DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

Inmovilizado material 300 Capital y reservas 200
Participaciones Deudas 400
en sociedad dominada
120
Activo circulante
180
TOTAL ACTIVO 600 TOTAL NETO Y PASIVO 600
BALANCE DE LA SOCIEDAD DOMINADA

Inmovilizado 100 Capital y reservas 150
Activo circulante 200 Deudas 150
La participación de la sociedad dominante en la dominada es del 80%.
SOLUCIÓN:
Valor real de participación:

0’8 x 150 = 120.
(En este caso, el valor nominal y el valor neto contable coinciden, pero no siempre es así).
Derechos de los accionistas minoritarios:
0’20 x 150 = 30
Asiento contable:
Debe Haber
Capital y reservas empresa dominada 150
Participación en empresa dominada 120
Accionistas minoritarios 30
El balance consolidado quedará así:
BALANCE CONSOLIDADO
Inmovilizado 400 Capital y reservas 200
Activo circulante 380 Accionistas minoritarios 30
Deudas 550
Las transacciones entre empresas deben eliminarse para que to-

men la misma consideración que damos a las transacciones en el
interior de una empresa entre diferentes secciones, departamentos
o centros de trabajo.
M E R CBÀSIC
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E S FORMACIÓ
B I L I DA D 99
Estas transacciones pueden influir en diferentes cuentas:
En el Balance:
 Clientes.
 Proveedores.
 Prestamos concedidos.
 Prestamos recibidos.
 Intereses a cobrar.
 Intereses a pagar.
 Dividendos a cobrar.
 Dividendos a pagar.
 ....
En la cuenta de Resultados:
 Compras.
 Ventas.
 Ingresos financieros.
 Gastos financieros.
 Ingresos por arrendamientos.
 Gastos por arrendamientos.
 Prestaciones de Servicios.
 ....
EJEMPLO NÚMERO 33
La empresa dominante presenta entre sus activos los siguientes saldos:
SALDOS u.m.
Inversiones financieras a largo plazo en empresas del grupo 800
Dividendos a cobrar de empresas del grupo 160
La empresa dominada tiene reconocidos los siguientes pasivos:
SALDOS u.m.
Proveedores empresas del grupo 400

Préstamos recibidos empresas del grupo 800
Dividendos a pagar empresas del grupo 160
Por otra parte, la empresa dominante presenta los siguientes ingresos:
SALDOS u.m.
Ventas realizadas a empresas del grupo 1.500

Intereses devengados por préstamos a empresas del grupo 120
La empresa dominada tiene contabilizados los siguientes gastos:
SALDOS u.m.
Compras realizadas a empresas del grupo 1.500

Gastos por intereses devengados con empresas del grupo 120
SOLUCIÓN
Empecemos con las cuentas de clientes y proveedores. Si no las eliminamos, en el balance con-
solidado (mezclado con otros conceptos) aparecerá lo siguiente:
BALANCE
Clientes ↑ Proveedores ↑
400 400
Para neutralizar este incremento realizaremos el siguiente asiento:
Debe Haber
Proveedores empresas del grupo 400
El resto de hechos contable tendrías las siguientes repercusiones:
BALANCE
Inversiones financiadas ↑ ↑
empresas grupo 800 Préstamos recibidos empresas grupo 800
Dividendos a cobrar ↑ Dividendos a pagar empresas

↑
empresas grupo 160 160
M E R CBÀSIC
A N T I LDE
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B I L I DA D 101
16.9. LA CONSOLIDACION
Realizadas las operaciones de homogeneización y eliminación, se

agregan los saldos contables de las empresas del grupo, llegándose
así al balance de situación consolidado.
El resultado global obtenido con las operaciones del grupo y los
flujos de ingresos y gastos entre él y el exterior, queda reflejado en
la Cuenta de resultados Consolidados.
El informe del Auditor, se referirá a los Estados contables consoli-
dados, lo que le exigirá auditor a todas las empresas del grupo y el
proceso de consolidación.

Los Diferentes Tipos de Empresas Mercantiles y Su Contabilidad

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el libro del delegado y la delegada sindical

Primera edición marzo 2013

Autor del texto: Antoni Puig Solé

el libro del delegado y la delegada sindical

2. LA FORMA JURÍDICA DE LAS EMPRESAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

5. VALORACIÓN ECONÓMICA DE UNA SOCIEDAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

5.1. El valor teórico de las acciones.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

6. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA . . . . . . . . . . 23

7. CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

8. AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

8.1. Incremento de capital con nuevas aportaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

9.1. Por devolución de aportaciones a los accionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

10. DISTRIBUCIÓN DEL BENEFICIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

10.1. El resultado a repartir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52

11. LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

11.1. El valor total de la emisión de obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

12. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

12.1. Motivos de la liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

13. TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68

14. COMBINACIÓN DE NEGOCIOS: FUSIONES DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73

14.1. Fusión por absorción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74

15. ESICISIONES Y SEGREGACIONES DE SOCIEDADES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

16. CONSOLIDACIÓN DE ESTADOS CONTABLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89

16.1. Tipos de dominio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89

Las empresas se pueden definir desde diferentes ópticas. Aquí las

D-d Valor añadido bruto de la empresa.

El valor de las mercancías producidas objeto de la actividad

En la actividad de las empresas también intervienen otros elemen-

RECURSOS FISCALES DEL ESTADO

La empresa puede adoptar dos grandes formas jurídicas:

Empresario 1 No existe Ilimitada IRPF (rendimientos por

Comunidad Mínimo 2 No existe Ilimitada IRPF (rendimientos por

Sociedad Mínimo 2 No existe Ilimitada IRPF (rendimientos por

Las sociedades se constituyen conforme a la legislación mercantil

Sociedad colectiva Mínimo 2 No existe mínimo Ilimitada Impuesto

Dentro de las sociedades mercantiles comunes pueden citarse las

Los órganos regulares de la SRL son dos:

Para crear una SRL es necesario Escritura pública e inscripción en el

Los órganos regulares de la SA son dos:

2. El o los Administradores. Constituyen el órgano necesario de ca-

Para crear una SA es necesario Escritura pública e inscripción en el

La contabilidad de sociedades es una parte de la contabilidad finan-

5.1. EL VALOR TEÓRICO DE LAS ACCIONES

Para calcular el valor de las acciones (o participaciones), en todos

BALANCE DE SITUACIÓN, A 31.12-2.0__ (EN MILES DE EUROS)

Calcular el valor teórico de las acciones.

En una empresa, su dividendo por acción ha sido de 2€ el pasado año.

Dj Dividendo esperado para el final del año j. ; J= 1,2,..., n , años-

El valor de una empresa no siempre se puede calcularse únicamen-

Una empresa que presenta el siguiente balance va a ser absorbida:

BALANCE DE SITUACIÓN, SOCIEDAD QUE VA A SER ABSORBIDA

ACTIVO u.m. NETO Y PASIVO u.m.

Activo no corriente 27.000 Patrimonio Neto 55.000

Activo corriente 54.000 Capital Social 50.000

Pérdidas acumuladas (5.000)

Pasivo no corriente 14.000

Pasivo corriente 12.000

TOTAL 81.000 TOTAL 81.000

Después de un exhaustivo recuento, la empresa absorbida y absorbente, llegan a la conclusión,

PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD (QUE VA A SER ABSORBIDA)

Patrimonio neto según balance 55.000

Resultados de fusión 9.000