ALTERNATIVA 1: Fusión con Implementos Agrícolas del Sur SA

1-Una fusión es un acto corporativo instrumentado por el acuerdo contractual por el

cual se trasmite el patrimonio total de una sociedad, llamada fusionante, a favor de una
nueva llamada fusionaría o una ya existente (incorporarte). Estas sociedades
continuaran con los derechos y obligaciones que tenían las fusionantes, las cuales se
disuelven sin liquidarse.
Existen 2 clases de fusiones:
a)Fusión propiamente dicha: Se produce cuando 2 o más sociedades se disuelven sin
liquidarse para constituir una nueva. En este caso los socios de las sociedades disueltas
sustituyen su parte de interés, acciones o cuotas de las sociedades fusionantes (que son
canceladas) por la parte de interés, cuota o acción de la fusionaría.
b)Fusión por absorción: Cuando 1 o más sociedades se disuelven sin liquidarse se
incorporan a una sociedad ya constituida. Los socios de la sociedad incorporadas
sustituyen sus participaciones en ellas por la de la sociedad incorporante (produce
aumento de capital y modificación de contrato)

2- Los pasos a seguir para una función de incorporación son:

a)Acuerdo Informales: Acuerdos entre los representantes de cada sociedad, reuniones de
sus órganos de administración, consulta a los órganos de fiscalización, a proveedores,
acreedores más importantes.
b)Balances especiales: Se realizará un balance especial hecho por los administradores,
con informe de los síndicos, cerrados a una misma fecha, que no será anterior a 3 meses
a la firma de compromiso. Estos deberán ser confeccionados sobre una base homogénea
y criterios de evaluación iguales.
c)Compromiso previo: Es un instrumento público o privado por los representes legales
de las sociedades fusionantes dentro de los 3 meses luego del balance especial donde se
expone los acuerdos y las bases de la fusión. Deberá contener los motivos y finalidad de
la fusión, el balance especial, las relaciones de cambio de participaciones, cambios en
estatutos de la sociedad absorbente, modificaciones de contratos, entre otros
d)Resoluciones sociales: Reuniones de socios o asambleas para resolver temas de la
fusión.
e)Derecho de receso y preferencias: Derecho de aquellos que hayan votado en contra o
ausentes no así aquellos que se hayan abstenido o socios de la sociedad incorporante.
Deberá ser dentro de los 15 días del acuerdo social salvo que en el contrato fije otro
plazo o en alguna sociedad en particular
f)Publicaciones: Publicación durante 3 días de un aviso en el diario de publicaciones
legales y en una de los diarios más importantes de la república. Para permitir a los
acreedores la protección de sus derechos.
g)Ejercicio del derecho oposición: Dentro de los 15 días de la última publicación del
aviso los acreedores podrán oponerse a la fusión. Si no se opone en dicho plazo se
reputa su consentimiento.
h)Balance consolidado: Se deberá preparar en base al balance especial, en base a los
criterios de valuación que se hayan aprobado, teniendo en cuenta los efectos sobre los
patrimonios y pago o garantía de los acreedores opuestos.
i)Acuerdo definitivo: Una vez cumplido todos los pasos anteriores se instrumentará el
acuerdo definitivo de la fusión entregadas a representantes legales de las sociedades
incorporada e incorporante
j)Constitución: Se deberá entregar el instrumento por los órganos competentes de las
fusionantes, cumpliendo con las formalidades al tipo adoptado.
k)Aumento de capital: La sociedad incorporante deberá aprobar el aumento de capital y
la reforma de contrato o estatuto.
l)Inscripciones registrales: Se deberá inscribirse en el registro público del comercio el
acuerdo de fusión y el contrato de la nueva sociedad o aumento de capital de la
incorporante. Se deberá producir conjuntamente tanto el acuerdo de fusión, cancelación
de inscripción de las incorporadas, modificación de la incorporante.

3-El balance especial de fusión deberá ser preparados por sus administradores, con
informe de los síndicos, cerrados a una misma fecha, no deberá ser anterior a 3 meses a
la firma de compromisos, confeccionados sobre base homogénea y criterios idénticos.
Se modela sobre el balance de ejercicio, pero se puede modificar a los efectos de
contemplar situaciones que se vinculan con la fusión.
La finalidad es la adecuada valuación de los activos y pasivos de las sociedades
fusionantes, para así poder determinar el valor real de PN de cada sociedad, quedando
determinada la proporción en que cada socio participara en la fisionaría o incorporante.
También sirve para evaluar por parte de los socios de las ventajas y desventajas de la
fusión.
Servirá para los acreedores decidir sobre posible oposición teniendo en cuenta la
situación financiera de las sociedades.
En su confección se aplican presupuestos contables, organización jurídica, criterios
básicos devengados-realizado. Se deberán aplicar los mismos criterios de valuación en
ambas sociedades, agrupando partidas comunes que representen bienes de igual
naturaleza.
En cuanto a la valuación deberá tenerse en cuenta los mismos criterios tanto en la
calidad, antigüedad de bienes, valor de mercado, como así también ajustes por inflación
en el caso de ser necesarios.
Estos balances especiales deberán estar certificados por contador público matriculado,
conforme a las disposiciones legales provinciales.

4-Una fusión se deberá resolver con las mayorías exigidas para la aprobación de la
modificación del contrato. En el caso de sociedades por acciones, como en el caso de
Teseo S.A se regirán por las mayorías contempladas para resolver los supuestos
especiales (art 244), salvo para la sociedad incorporante para la cual se aplica la
exigencia para el aumento del capital y/o modificación estatutaria.
En el art 244 se expresa que, para supuestos especiales tanto en la primera como en la
segunda convocatoria, las resoluciones se adoptaran por el voto favorable de la mayoría
de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos. En las sociedades
por acción se resolverá en asamblea extraordinaria que deberá sesionar con el cuórum
correspondiente a ese tipo de reunión.

5-El derecho de oposición de los acreedores consiste en la facultad de éstos a oponerse a

la fusión, a no ser que los créditos de los que son titulares sean debidamente
garantizados.
Los acreedores de la empresa fusionante (Teseo S.A) podrán dentro de los 15 días desde
la última publicación del aviso oponerse a la fusión. Estas no impiden la continuación
de la operación de fusión, pero el acuerdo no podrá otorgarse hasta 20 días después del
vencimiento del plazo, a fin que los oponentes que no fueran garantizados por las
fusionantes puedan obtener embargo judicial sobre vienes de la sociedad deudora, a los
efectos de preservar sus derechos.
Si el acreedor no se opone en el plazo mencionado se toma cómo consentimiento tácito.
6-En el caso de los acreedores de la empresa incorporante (Agrícolas del sur) tiene el m
ismo derecho a oposición ya que al producirse la unificación de activos y pasivos con
motivo de la fusión la posibilidad de cobro del acreedor oponente puede verse agravada,
esto se debe a que el riesgo crediticio asumido al generarse la obligación no contempla
las obligaciones con otros acreedores que originariamente no eran acreedores de su
deudor.

ALTERNATIVA 2: Que la sociedad se convierta en una sociedad anónima unipersonal

Dentro de las criticas la cual se sostiene que la SAU no es una forma societaria de
utilidad encontramos:
*Estas sociedades unipersonales solo pueden adoptar la forma de sociedad anónima
unipersonal (SAU) y no otra.
*Son sujetas a una fiscalización estatal permanente, debido a las consecuencias
organizativas que ello conlleva. Esto implica que deberá contar con un directorio plural
de por lo menos 3 directores y una sindicatura plural en número impar. Es decir, como
mínimo se requiere 6 funcionarios societarios lo que implica un costo elevado.
*Para la integración de capital deberá hacerlo en tu totalidad en el acto constitutivo.
Cuando una sociedad no es unipersonal, se puede aportar el 25% al principio y el otro
75% durante los próximos dos años.
*No existen grandes diferencias entre una sociedad pluripersonal y unipersonal.

ALTERNATIVA 3: Que la sociedad se disuelva y se liquide

1-La disolución es un momento que detiene la vida activa de la sociedad, perdiendo su

aptitud para cumplir su actividad económica, produciendo luego su liquidación
mediante la venta de sus activos, cancelación de pasivos y posterior distribución el
remante entre los socios y extinción.
Para poder realizar correctamente una disolución por decisión de los socios se deben
seguir las exigencias de quorum y mayorías exigidas por el tipo de sociedad. En el caso
de sociedades personalista se exige unanimidad del capital; para las SRL por la mayoría
absoluta del capital y si no se estipula en el contrato las ¾ partes del capital; para las
sociedades por acciones el quorum exigido para la asamblea extraordinaria y el voto
favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En conclusión, la disolución debe obedecer la siempre voluntad de los socios o causas
contractuales.

2-La liquidación es un proceso que consiste en vender los bienes y cobrar los créditos
que integran el activo, cancelar las obligaciones, pagar los gastos del trámite y distribuir
el remanente. Hasta que no se pague o garantice la última deuda, los socios no podrán
disponer de los bienes.
El proceso además sebe estar regulados en el contrato social, que luego de una vez
cobrado los créditos, la venta total o parcial de bienes, cancelados las obligaciones, se
concluye con la cancelación de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Además, tendrá los siguientes efectos:
*Se modifica el objeto social por la "Liquidación"
*Restricción de la personalidad jurídica
*Sustitución de órgano de admiración por una de liquidación
*Se mantendrá el funcionamiento del órgano de gobierno y fiscalización
*Sebera incorporar a su razón social el aditamento "en liquidación"

3-El proceso de liquidación estaca a cargo de Liquidador. En caso de que el contrato no

lo estipule, será designado por el órgano de gobierno de acuerdo con el régimen de la
mayoría absoluta del capital en las sociedades personalistas, mayoría absoluta del
capital en la SRL, y quorum y mayoría para asamblea extraordinaria en la SA.
Se podrá aplicar el mismo régimen para su remoción y no es necesario alegar causa.
Cualquier socio o sindico podrá demandar la remoción, pero siempre con justa causa.
La designación deberá realizarse dentro de los 30 días de haber entrado en liquidación la
sociedad
También se podrá pedir a un juez la designación de liquidador, en el caso de no haberlo
hecho en el plazo estipulado.
Por ultimo dicho nombramiento del liquidador deberá ser inscripto en el Registro
Público de comercio, salvo que sea a cargo del órgano de administración

4-Los liquidadores deberán ejercer la representación de la sociedad y tiene la facultad

para celebrar todos los actos para venta de los activos y cancelación de pasivos. Serán
los responsables por los daos y perjuicios que se ocasione su incumplimiento.
Dentro de sus obligaciones y facultades tenemos:
*Confeccionar dentro de los 30 días de asumido el cargo un inventario y balance del
patrimonio. (se puede extender a 120 días)
*Poner a disposición de los socios el inventario y balance realizado.
*Informar a los socios cada 3 meses como máximo el estado de la liquidación.
*Cuando la liquidación se prolongue por varios ejercicios realizar balances anuales.
* Exigir a los socios en el caso de ser necesario las contribuciones para afrontar los
pasivos.
*Realizar la partición parcial, por su iniciativa o a pedido de los socios, de los fondos o
bienes antes de cancelar el pasivo totalmente.
*Confeccionar el balance final y el proyecto de distribución del remanente a los socios.
*Agregar en el legajo de la sociedad en el Registro Público del Comercio el balance
final y el proyecto de distribución.
*Hacer el deposito en el banco oficial de los importes para los socios.

ALTERNATIVA 4: Trasmisión de acciones a otras personas

1-La trasmisión de acciones es una posibilidad esencial en las Sociedades Anónimas ya

que la condición de accionista es fungible. Es decir, el capital estará dividido en
acciones lo cual se permite la transmisibilidad, no siendo importante la condición
personal del socio.
Al trasmitirse las acciones se trasmite también la calidad de socio, naciendo así los
nuevas obligaciones y derechos de adquiriente.
La condición libre de trasmisión no se ve afectada por vía contractual, solamente se
admite que el limiten su trasmisión, no prohibirla.

2-Como lo menciona el artículo 214 de la LSC, el estatuto de la SA es el encargado de

limitar la trasmisión de las acciones normativas o escriturales.
La limitación deberá constar en el titulo o en las inscripciones en cuenta, sus
comprobantes y estados respectivos.

3-La trasmisión puede estar referida a actos entre vivos o por causa de muerte. Además,
existe la posibilidad de que la sociedad y el resto de los accionistas se puedan oponer a
la personalidad del adquiriente o ejerzan el derecho a la preferencia a esas acciones.
Podrán exigir por vía estatutaria una determinada profesión o calidad de accionista o
establecer el límite de trasferencia de acciones.
Se puede establecer cláusulas que exijan mayorías para aceptar la cesión de acciones a
3ros o a socios. Se pueden poner modalidades de pago y forma de valuación de esas
acciones.
Se deberá trasmitir por escrito a la sociedad emisora de las acciones normativas y de los
derechos reales que las graven.
Para su trasmisión debe existir un contrato, la entrega material del título, anotación en el
registro correspondiente y en el titulo respectivo.