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CAPÍTULO 3
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Sociedad colectiva
Sociedades Sociedad
Sociedades personalistas
Sociedades comanditaria
profesionales
mercantiles simple profesional
Comunidad de
Sociedades de
bienes
medios Otras formas
Sociedades de
Agrupación de
profesionales
interés económico
Sociedades de intermediación
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Precisiones
«Se está ante una sociedad profesional siempre que en su objeto social se haga referencia a
actividades que constituyen el objeto de una profesión titulada» (DGRN Resol 5-3-2013 ).
Además, «el desarrollo de tales actividades debe necesariamente, y porque así lo dispone la
propia norma (L 2/2007 art.5 , 9 y 17.2 ), llevarse a cabo por medio de socios
profesionales» (DGRN Resol 16-3-2013 ).
320 En cambio, las sociedades profesionales no podrán revestir aquellos tipos sociales
cuyas características excluyen la cualidad de profesional : la sociedad limitada
nueva empresa, la sociedad cooperativa y la agrupación de interés económico. La
primera, porque no puede incluir en su objeto social actividades cuyo ejercicio
implique objeto único y exclusivo, y esto es precisamente lo que exige la L
2/2007 para las sociedades profesionales (LSC art.436.3 y L 2/2007 art.2 ).
Y la segunda y la tercera, porque su regulación propia las configura como
sociedades de medios (nº 332 ).
Asimismo, es opinión extendida entre la doctrina que la SL, como sociedad de
capital híbrida (con elementos personalistas - o sociedad de capital «cerrada»), es
la que mejor se adapta al ejercicio profesional (García-Valdecasas Butrón).
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340 Concepto
La L 2/2007 define las sociedades profesionales como aquellas sociedades cuyo
objeto social consiste en el ejercicio en común de una actividad profesional (L
2/2007 art.1.1 ).
Respecto al alcance de la mención al «ejercicio en común», la doctrina no es
unánime. Por un lado, hay opiniones que entienden que esa expresión tiene un
significado meramente técnico y que no se trata de una prohibición de la
unipersonalidad de la sociedad profesional (García-Valdecasas Butrón). Según
esta postura, si se admite la unipersonalidad de las sociedades en general, y en la
medida en que no existe una prohibición específica que impida que las sociedades
profesionales revistan el carácter de unipersonal, cabe entender que no les está
vedado dicho carácter. En cambio, la postura contraria entiende que, como norma
general, las sociedades profesionales no pueden ser unipersonales (Romero
Fernández) ya que la expresión «ejercicio en común» y la continua referencia de la
ley a «socios» en plural parece presuponer una pluralidad de ejercientes-
socios
socios. Según esta última corriente doctrinal, la unipersonalidad originaria no es
posible y la sobrevenida supondría una causa de disolución según la L 2/2007
art.4.5 . Lo cierto es que ni la ley ni la jurisprudencia se pronuncian
expresamente en ningún sentido.
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parte de la misma, incluso si hay pacto en contrario, aunque en este caso deberá
indemnizar a la sociedad (L 2/2007 art.6.3 y 4 ) (García-Valdecasas Butrón).
Respecto de las denominaciones objetivas
objetivas, pueden ser de fantasía, pero si no
lo son no podrán referirse a actividades distintas del objeto social (RRM
art.402 ).
En todo caso, en la denominación debe indicarse el tipo social incluyendo la
expresión «sociedad de responsabilidad limitada profesional» o la abreviatura
«SLP» (L 2/2007 art.6.5 ).
Precisiones
Hay sociedades profesionales que tienen cláusulas estatutarias que prohíben que los
socios (o sus herederos, en su caso) cuyo nombre figure en la denominación social soliciten la
exclusión del mismo en caso de que pierdan la condición de socio por cualquier motivo,
sujeto al pago de una indemnización a la SLP en caso de contravenir esta prohibición.
364 Inscripción
La inscripción debe contener las mismas menciones que la escritura de
constitución, además de la identificación de los socios, la denominación social, el
domicilio social, la duración de la sociedad si es por tiempo determinado (si no se
dice nada se entenderá, por tanto, de duración indefinida), y una reseña de la
escritura de constitución (L 2/2007 art.8.2 ).
Durante toda la vida de la sociedad, deberá inscribirse también todo cambio de
socios o administradores, así como toda modificación del «contrato social» -
que en el caso de las sociedades limitadas- ha de entenderse referido a los
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1. Socios de la sociedad
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Capital Mayoría
Mayoría de miembros:
Órgano de • Si hay consejero delegado, debe ser un socio profesional.
administración • Si el órgano de administración es unipersonal, debe
ocuparlo un socio profesional.
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Al revés sucede con el sistema «eat what you kill» , en el que el incentivo de
cada socio para dar lo mejor de sí es máximo, pues todo ello repercutirá en su
beneficio. No obstante, el sistema genera competencia interna y «acaparamiento»
de clientes y asuntos, lo que puede minar la cohesión del despacho. Esta
individualización de la responsabilidad también entraña el peligro de la
tolerancia con los socios de rendimiento insuficiente: al recibir una
remuneración también menor y no afectar directamente a la del resto, es
frecuente que la dirección no se sienta presionada para expulsarlos. Sin embargo,
esta situación impide generar un ambiente de excelencia y presiona el
rendimiento global a la baja (Maister) (nº 480 s. ).
Precisiones
Sin embargo, esa misma facilidad para añadir socios puede llevar a relajar la exigencia,
permitiendo el acceso de profesionales mediocres a la sociedad, con el consiguiente
perjuicio para el despacho (Campos Ferreira).
388 Por el contrario, el lockstep sería más propio de despachos que han alcanzado una
fase de estabilización, entre otros motivos porque obliga a ser más restrictivo
respecto a la admisión de socios
socios: no puede ser tolerante con los requisitos, so
pena de introducir socios de desempeño inferior a su remuneración, que se
beneficiarían de las ganancias generadas por los más productivos -dando a estos, a
su vez, un motivo para abandonar la firma- (McEwen).
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En la actualidad, los modelos híbridos , que mezclan los criterios utilizados por
los referidos sistemas para determinar la remuneración de los socios
profesionales, son la regla general. Así, se puede afirmar que la tendencia global es
incorporar cada vez más elementos relativos al desempeño individual en la
retribución, en un movimiento que se aleja del lockstep puro a favor de sistemas
mixtos y del uso de bonus (Wesemann y Jarrett Kerr). De entre estos factores
factores,
destacan como los más comúnmente usados:
- el rendimiento personal (personal performance);
- el desarrollo del negocio (business development);
- los conocimientos técnico-jurídicos (technical expertise); y
- el trabajo interno de gestión de la firma (firm work).
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Capital Minoría
Minoría de miembros:
• Si hay consejero delegado, no puede ser socio no
Órgano de
profesional.
administración
• Si el órgano de administración es unipersonal, no puede
ser socio no profesional.
400 Con carácter general, la inclusión de socios no profesionales tendrá por finalidad
la aportación de recursos propios a la sociedad, revistiendo por tanto el
carácter de inversores en la SLP. Para aumentar el atractivo de dicha inversión
podrían tener sentido mecanismos como la creación de participaciones
privilegiadas (por ejemplo, con un dividendo preferente o preferencias respecto
de la cuota de liquidación). No obstante, hay más supuestos en los que una SLP
puede admitir un socio no profesional, como el caso de un socio profesional que
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2. Órganos sociales
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socios que requieran ser aprobados por mayoría ordinaria de la LSC art.198 .
Estos acuerdos podrían adoptarse en contra del criterio de los socios
profesionales en cualquier junta de socios en que concurriesen socios no
profesionales con al menos un tercio de los derechos de voto y socios
profesionales con una proporción de derechos de voto inferior a la de los no
profesionales.
Precisiones
Por ejemplo, en una SLP en la que los socios no profesionales tuvieran un 40% de los
derechos de voto, si acudieran todos a la junta, pero se ausentasen la mitad de los socios
profesionales, los no profesionales tendrían en esa junta una mayoría suficiente para
imponer su criterio. Todo ello suponiendo que hay distribución igualitaria de los derechos de
voto.
407 Una manera de evitar esta situación es que los estatutos sociales aumenten la
mayoría necesaria o exijan además el voto favorable de un determinado número
de socios profesionales (haciendo uso de la facultad de la LSC art.200.1 ).
Por el contrario, las dos mayorías reforzadas previstas en la LSC requerirían
en todo caso del concurso de los socios profesionales para alcanzarse, de modo
que podrían vetar las decisiones a que se refieren (LSC art.199 ).
Por otra parte, en caso de conflicto de interés
interés, el socio tiene el deber de
abstenerse de votar (LSC art.190 ).
En cuanto a la representación en la junta de socios, por efecto de la L 2/2007
art.4.6 , los socios profesionales solo podrán conferírsela a otros socios
profesionales.
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3. Profesionales no socios
410 Las referencias en la L 2/2007 a los profesionales no socios son muy parcas,
pero de su generalidad se deduce que los profesionales colegiados a través de los
cuales la SLP ejerce su actividad profesional (L 2/2007 art.5.1 ) no tienen por
qué ser únicamente los socios, sino que pueden intervenir otros profesionales no
socios, que igualmente habrán de cumplir las condiciones para el ejercicio de la
profesión. No se hace referencia a la naturaleza del vínculo que puede unir a estos
profesionales no socios con la L 2/2007 , pero la L 22/2005 disp.adic.1ª señala
que en caso de abogados que presten servicios retribuidos por cuenta ajena
dentro del ámbito de organización y dirección de un despacho de abogados, su
actividad tendrá la consideración de relación laboral de carácter especial ,
por lo que se regirá por el RD 1331/2006 . Aunque no sean socios, estarán
sujetos al régimen deontológico y disciplinario propio de la actividad
profesional (L 2/2007 art.9.1 y 9.2 ), al igual que los socios. Tampoco se hace
distinción entre profesionales socios y no socios a la hora de sujetarlos al
régimen de responsabilidad por actos profesionales (L 2/2007 art.11.2 ).
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420 Los factores diferenciadores que permiten definir a un abogado de éxito tienen
una doble naturaleza: conocimientos jurídicos y de negocio y habilidades sociales.
En lo que a los conocimientos jurídicos y de negocio se refiere, un abogado
de éxito debe poseer una excelente formación técnica, tanto general como
particular de su área de especialización. Esta formación técnica debe ser además
completada con un suficiente conocimiento de la realidad del negocio en el que el
cliente opera y de sus sensibilidades.
Del mismo modo, a día de hoy, a todo abogado se le exige que no solo posea una
exquisita formación teórica, sino que también cuente con un amplio abanico de
habilidades de contenido relacional
relacional. Unas, están ligadas íntimamente con
la dimensión comercial, tal es el caso de la capacidad de transmitir ideas de modo
claro, conciso y estructurado, generar confianza y atraer nuevos clientes y
asuntos. Otras, en cambio, tienen que ver con la gestión de equipos y distribución
eficiente del trabajo.
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de las participaciones de las que es titular -que solo se identifican con la finalidad
de asegurar el cumplimiento de los requisitos de control de la sociedad limitada
profesional por profesionales-, sino su propia condición de profesional
profesional, a la
cual la L 2/2007 anuda las especialidades aquí explicadas.
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429 Sin embargo, a falta de previsión estatutaria o acuerdo unánime de los socios
profesionales, no se establece qué régimen se aplicará las transmisiones forzosas
o mortis causa. La doctrina tampoco es unánime en esta cuestión. Una parte
entiende que, atendiendo al tenor del precepto, sería posible la transmisión de las
participaciones sociales correspondientes a los socios profesionales (Vega Vega,
2009); mientras que otros autores creen que, en aplicación de la prohibición
general de transmisibilidad de la condición de socio profesional (Martínez-Moya
Fernández, 2012) prevista para las transmisiones inter vivos, no se podrían
transmitir tales participaciones sociales (L 2/2007 art.12 ).
La L 2/2007 tampoco prevé el supuesto en el que un socio profesional pase a
convertirse en socio capitalista
capitalista, pero no hay disposición que prohíba ese
cambio.
En caso de que los estatutos sociales vinculen las prestaciones accesorias a
aquellas participaciones sociales que son de titularidad de los socios
profesionales, debe tenerse presente la necesidad de modificar los estatutos
sociales cuando esas participaciones sociales se transmitan a un tercero que vaya
a tener la condición de socio no profesional o cuando un socio profesional pase a
tener la condición de socio no profesional. Por tanto, parece aconsejable crear a
estos efectos distintas clases de participaciones sociales según sus titulares sean o
no socios profesionales.
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434 Autocartera
Rige también la disciplina general de la LSC, que prohibe la adquisición originaria y
permite la derivativa en ciertos casos, imponiendo la obligación de enajenar o
amortizar transcurrido un periodo de tiempo (LSCart.134 a 143 ). Hay dos
especialidades:
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Precisiones
438 Transformación
La transformación de una sociedad profesional supondría el cambio de su tipo
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Derivadas de
Los que hayan Los que hayan
actos Responsabilidad intervenido No
intervenido
profesionales patrimonial
Resto de universal
No No No
deudas
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Hay que tener en cuenta que este régimen de responsabilidad se extiende, por
aplicación de la L 2/2007 disp.adic.2ª , a todo supuesto de ejercicio en común de
actividad profesional, sea o no bajo la forma de sociedad profesional, e incluso
aunque no sea en forma societaria (nº 316 ).
Finalmente, la L 2/2007 establece la obligación de que la sociedad profesional
suscriba un seguro (de responsabilidad civil, se entiende) que cubra la
responsabilidad en que pueda incurrir en el ejercicio de la actividad que
constituye su objeto social (L 2/2007 art.11.3 ). Sin embargo, no se hace ninguna
otra mención, por lo que detalles como la suma asegurada se dejan al arbitrio
de cada sociedad profesional, sin perjuicio del ulterior establecimiento de
normas deontológicas o reglamentarias en la materia.
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463 En último término, también es posible clasificar los despachos según el tipo de
asuntos en los que asesoran. De esta forma, puede hablarse, en función de la
mayor o menor complejidad de los asuntos en los que asesoran, de despachos de
volumen y despachos de valor. Los despachos de volumen son despachos que
tienden a prestar servicios más estandarizados, a precios inferiores a los
ofertados por los despachos de valor. Como consecuencia de sus tarifas, estos
despachos precisan captar un gran número de clientes para mantener la
rentabilidad de su estructura. Al contrario, los despachos de valor son aquellos
especializados en asuntos complejos y novedosos que son exigentes en volumen
de recursos y en tiempo de respuesta, compitiendo sobre la base de la calidad de
sus servicios y la originalidad de sus soluciones.
Las anteriores clasificaciones de despachos se pueden resumir como sigue:
Criterio Tipos de despachos
• Boutique
Especialización
• Firma multiciplinar (full service firm)
• Despachos locales
• Despachos regionales
Implantación geográfica
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• Despachos globales
• Despachos de volumen
Tipo de asuntos
• Despachos de valor
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