Índice

Capitulo I ....................................................................................................................................... 2

Introdução ....................................................................................................................................... 2

Objectivos ....................................................................................................................................... 2

Capitulo II...................................................................................................................................... 4

Nocçao ............................................................................................................................................ 4

Contrato de Sociedade ................................................................................................................. 4

Modificação do contrato de sociedade ............................................................................................ 4

Aumento do Capital social .............................................................................................................. 6

Requisitos do aumento do capital social ..................................................................................... 7

Mecanismos do aumento do capital social: ................................................................................. 7

Redução do capital social................................................................................................................ 7

Momento em que se torna efectiva a redução do capital social .................................................. 8

Redução e aumento de capital simultâneos ................................................................................. 8

Capitulo III .................................................................................................................................... 9

Conclusão........................................................................................................................................ 9

Capitulo IV .................................................................................................................................. 10

Referencias Bibliográficas: ........................................................................................................... 10

Capitulo I

Introdução

O presente trabalho cumpre fazer uma abordagem inerente a matéria refente a “modificação de
contrato de sociedade” como tema principal, uma temática muito pertinente pela sua natureza
crucial duma das áreas comerciais. Este trabalho, tem por tarefa ser um instrumento útil que ajuda
a tornar fácil os estudos, e tornar mais possível e claro os conteúdos presentes neste trabalho, visto
que esta inserido no ramo de Direito comercial II.

No entanto, relativamente ao tema em análise, importa referir que, falar da Modificação de

contrato sociedade, é falar de uma garantia do cumprimento das obrigações contatuais, importa
ainda referir que modificação de contrato de sociedade é uma das suas cláusulas e essa modificação
deve ser resultante de uma deliberação dos sócios, tomada em conformidade com o tipo de
sociedade.

Não obstante, ao longo da elaboração e materialização deste trabalho, iremos discutir vários
assuntos distintos, mas que constituem foco na matéria pesquisada.

Objectivos

1.2.1 Objectivo Geral

 Analisar em linhas gerais a modificação de contratos de sociedade.
1.2.2 Objectivos Específicos
 Definir o contrato de sociedade;
 Elencar a deliberação dos sócios;
 Descrever o aumento e redução do capital social.
1.3 Estrutura do Trabalho
O presente trabalho está estruturado em quatro (4) capítulos, no qual o primeiro apresenta notas
introdutórias, que ajudam o leito a perceber aquilo que será abordado ao longo do desenvolvimento
do trabalho, e no segundo temos o marco teórico, no terceiro temos a conclusão e por fim quarto
capítulo onde serão apresentadas as referencias, as doutrinas usadas para a elaboração do trabalho.

2
1.4 Metodologia

Para o desenvolvimento do presente trabalho, a recolha de informação ou de dados recorreu à

consulta bibliográfica e as paginas na internet, relacionados com a matéria seguida da análise da
informação para a sua harmonização e posteriormente a sua compilação. Ou seja a recolha de
informações baseou-se na utilização de informação já existente em documentos anteriormente
elaborado com o objectivo de obter dados relevante para responder as questões de investigação do
conteúdo.

3
Capitulo II

Noção

Contrato de Sociedade

Antes de falar da modificação do contratos de sociedade é necessário realçar que o contrato de

sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens e serviços para
o exercício em comum de certa actividade económica, que não seja de mera fruição, a fim de
repartirem os lucros resultantes dessa actividade.1

Modificação do contrato de sociedade

A modificação dos contratos depende, como regra geral do mutou consentimento dos contraentes
salvo nos casos previstos no artigo 406º no 1 do CC. Mas no caso de sociedade abre-se uma
excepção muito nítida aquele princípio, já que se consagra a modificabilidade do contrato por
deliberação dos sócios, o que pode implicar uma não convergência da vontade dos sócios originais
por entrada dos novos sócios ou saída de outros, ou por a lei ou o contato permitirem uma
deliberação por maioria.

A modificação de contrato de sociedade pode consistir na introdução, supressão ou mudança de

redação de qualquer ou quais quer das cláusulas dos contratos estabelecidos no artigo 176º no 1 do
CCom, e deve resultar de uma deliberação dos sócios cujas regras variam consoante o tipo de
sociedade artigo 176º no 1 e 2 CCom.2

 A alteração do contrato de sociedade deve ser reduzida a escrito;

 Para efeitos do disposto no número anterior, é suficiente a acta da respectiva deliberação,
salvo se esta, a lei ou o contrato de sociedade exigirem outro documento;
 No caso previsto na parte final do número anterior, qualquer membro da administração tem
o dever de, com a maior brevidade e sem dependência de especial designação pelos sócios,
praticar os actos necessários à alteração do contrato.

1
JUNIOR, Manuel Guilherme, Manual de Direito Comercial Moçambicano, Vol I, Escolar Editora,
Maputo, 2013. Pág. 97, 98.
2
CORREIA, Miguel J.A Pupo, Direito Comercial Ed da Empresa, 12º Edição, revista e actualizada,
setembro,2012. Pág. 185-186.

4
Quanto as:

Sociedades em nome colectivo:

 Nas sociedades em nome colectivo, a alteração tem que ser deliberada por unanimidade
dos sócios a menos que o contrato autorize uma deliberação por maioria, a qual, no entanto,
não poderá ser inferior a maioria qualificada de 3/4 do número total dos votos (em principio
um por cada socio artigo 194º no 1, 190º) do CCom.

Sociedades por quotas:

 A alteração tem que ser aprovada por votos correspondentes, no mínimo 3/4 dos votos
correspondentes ao capital social, ou por parcela ainda maior dos votos, se tal for referido
pelo contrato social. 266º no 1 CCom.

Sociedades anomianas:

 As sociedades anonimas, alteração cujo teor tem de constar expressamente do aviso

convocatório da assembleia geral, ou a indicação de que o seu texto fica a disposição dos
accionistas na sede social; o que obsta a que os sócios propõe novas cláusulas em
consequências das alterações mencionadas no aviso 343º Ccom, a convocatória deve conter
duas datas para que a assembleia possa reunir se em segunda convocaria, devendo obedecer
ao disposto para as assembleias gerais de sociedades anonimas, tem que ser deliberada pela
assembleia geral, em primeira convocação, com a presença ou representação de acionistas
que detenham pelo menos 1/3 das acções correspondente ao capital social e na segunda
convocação seja qual for o numero ou capital representado pelos acçionistas presentes ou
representados, a deliberação de ser tomada quer em primeira quer em segunda convocação,
por maioria 2/3 dos votos dos presentes. Artigo 343º no 8 Ccom.

Sociedades em comandita simples:

 As alterações devem ser deliberadas unanima pelos sócios comanditados e por sócios
comanditários que ressentem pelo menos 2/3 do capital detido por estes. Mas o contato
poderá prescindir da unanimidade dos comanditados e exigir maioria superior aos 2/3 para
os comanditários 274º no 2 Ccom.

5
Sociedade em comandita por acções:

 Aplica-se as regras das sociedades anonimas.

Em regra, a alteração do contrato social terá de ser formalizada por escrito sem do para tal bastante
a acta da respetiva deliberação social, excepto se esta, a lei ou o contrato exigir outra forma. Neste
caso podendo e devendo qualquer membro da administração praticar os actos necessários a
alteração contratual, com a maior brévia sem necessitar de especial designação pelos sócios para
esse efeito e desnecessária a deliberação designando um representante da sociedade para outorgar
o acto de alteração.

A alteração do contrato de sociedade não pode ter efeito retroativo salvo se lhes for atribuído por
unanimidade e apenas quanto as relações entre os sócios, 266º conjugado com o artigo 416º Ccom,
também para proteger os sócios 266º no 2 Ccom. Se alteração do contrato levar ao aumento as
prestações e lhes impostas pelo contrato esses aumento e eficaz para os sócios que não tenham
dado o seu consentimento a deliberação, tratasse de um corolário de principio de que só o próprio
obrigado pode, por sua vontade aumentar as suas obrigações, por sua vez consequência do
principio da autonomia da vontade contratual. Compreende-se na nesta regra as prestações de
entrada sem prejuízo das regras especiais no do aumento do capital, as prestações acessórias, a
obrigação do suprimento, as prestações suplementares e quaisquer outras prestações previstas no
contrato, inclusive as que consistem em omissões ou sejam, as obrigações de não fazer.34

Aumento do Capital social

Aumento do capital social é todo valor bruto obtido através de uma actividade económica e esta
pode ser aumentado por recurso a novas entradas ou por incorporação de reservas disponíveis.
Artigos 177º e seguintes do CCom. 5

3
CORREIA, Miguel J.A Pupo, Direito Comercial Ed da Empresa, 12º Edição, revista e actualizada,
setembro,2012. Pág. 185-186;
4
REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE, Código Comercial Moçambicano, 3a Edição, Plural Editores,
Maputo, 2009;
5
JUNIOR, Manuel Guilherme, Manual de Direito Comercial Moçambicano, Vol I, Escolar Editora,
Maputo, 2013, pág. 161-162.

6
Requisitos do aumento do capital social

E os requisitos do aumento do capital social encontram-se no artigo 178º do CCom.

 A modalidade e o montante do aumento de capital;

 O valor nominal das novas participações sociais;
 Os prazos para realização das participações de capitais decorrentes do aumento;
 As reservas a incorporar, se o aumento do capital for incorporação de reservas;
 Se no aumento apenas participarem os sócios e em que temos, ou se aquela será aberto a
terceiros, momeadamente, com recurso a subscrição publica;
 Se não criadas novas partes sociais ou se é aumento do valor nominal das existentes.6

Mecanismos do aumento do capital social:

 Novas entradas: isto é, os sócios ou terceiros fazem novas entradas ao capital social que
tanto pode ser em dinheiro ou em espécie;
 Incorporação de reservas: compreendem os montantes que não foram destruídos a título
de dividas aos sócios que vão integrar o capital por decisão dos sócios através de conversão,
esta é uma operação estreitamente contabilística;
 Transformação de devidas em capital: Embora a maioria da doutrina admita separar este
tipo de entrada em espécie, no entanto, quando os sócios por deliberação decidem
transformar as dívidas em capital, na verdade o que ocorre é o aumento do capital social
embora a divida já existisse como património da sociedade.7

Redução do capital social

É o processo contrário do aumento ou seja, é a diminuição do valor bruto no decurso da actividade

económica e diferente daquele onde a lei deixa uma margem de liberdade contratual, relativamente
a diminuição do capital social os requisitos são apertados uma vez que consubstanciar uma
situação de prejuízos para com os credores.

6
REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE, Código Comercial Moçambicano, 3a Edição, Plural Editores,
Maputo, 2009;
7
JUNIOR, Manuel Guilherme, Manual de Direito Comercial Moçambicano, Vol I, Escolar Editora,
Maputo, 2013, pág. 161-162.

7
Nos termos do artigo 181º do CCom, a redução do capital pode ser:

 Para a cobertura de prejuízos;

 Redução do capital que abrange todas as outras formas de redução excluído a primeira.
A primeira é mera contabilidade.8

Momento em que se torna efectiva a redução do capital social

O capital social fica reduzido com o respectivo registo definitivo na Conservatória do registo das
Entidades Legais correspondente ou com outorga da respectiva escritura pública nos casos em que
entrem bens imoveis. Nos termos do artigo 183º do CCom.9

Redução e aumento de capital simultâneos

A lei permite que deliberação da redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido
na lei para o respectivo tipo de sociedade, se tal redução ficar expressamente condicionada à
efectivação do aumento de capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos
sessenta dias seguintes àquela deliberação. O capital mínimo de cada tipo de sociedade não obsta
a que a deliberação de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a transformação da
sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido. Nos termos do
artigo 186º do CCom.

8
Idem
9
REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE, Código Comercial Moçambicano, 3a Edição, Plural Editores,
Maputo, 2009

8
Capitulo III
Conclusão
O presente trabalho teve por objectivo o embaraçamento preliminar na cadeira de Direito
Comercial II, tendo como tema, modificação de contrato de sociedade, assim como tive também
a oportunidade de abordar diversos assuntos que achamos muito pertinente relativamente ao tema,
e cremos que tenhamos enriquecido tanto a nos assim como aqueles que se dirigem a este trabalho
que foi como afecto produzido para ajudar-nos neste nosso percurso estudantil.

Relativamente ao tema em análise, ficou a ideia de que a modificação de contrato de sociedade

pode consistir na introdução, supressão ou mudança de redação de qualquer ou quais quer das
cláusulas dos contratos estabelecidos e deve resultar de uma deliberação dos sócios cujas regras
variam consoante o tipo de sociedade.

Na mesma senda, importa referir que o contrato de sociedade é uma garantia do cumprimento das
obrigações contatuais.

A ser assim, congratulamo-nos por termos merecido este tema e, bem assim continuaremos a
investigar para retirar dai outras consequências práticas que, quiçá, não se revelaram durante a
materialização/elaboração deste trabalho. Bem-haja, a equipa dos docentes pela iniciativa e pelo
gosto pela aplicação no conhecimento que vai imprimindo nos estudantes. Por fim, queremos dizer
que este trabalho enriqueceu bastante a nossa mente e abriu-nos mais para situar-nos no âmbito do
Direito Comercial.

9
Capitulo IV

Referencias Bibliográficas:

 CORREIA, Miguel J.A Pupo, Direito Comercial Ed da Empresa, 12º Edição, revista e
actualizada, setembro, 2012;
 JUNIOR, Manuel Guilherme, Manual de Direito Comercial Moçambicano, Vol I, Escolar
Editora, Maputo, 2013.

Legislação:

 REPÚBLICA DE MOÇAMBIQUE, Código Comercial Moçambicano, 3a Edição, Plural

Editores, Maputo, 2009.

10