NUMERO DIEZ (10).

En la ciudad de Huehuetenango, el diez de -

octubre de dos mil diecinueve, ANTE MI: MELINTON DENILSON

---PALACIOS MACAL, Notario colegiado No.20500,comparecen:

CARLOS ROBERTO PEREZ MERIDA, HILDA CAROLINA MAZARIEGOS, JORGE

ALBER-TO HERRERA GARCIA, quienes en su orden dicen ser de

cuarenta, treinta y dos y veintidós años de edad, casados,

guatemalte--cos, comerciantes, con domicilio en el

departamento de Hue---huetenango, se identifican con los

documentos personales de-- Identificación y códigos únicos de

Identificación números,--- dos mil quinientos ochenta,

treinta mil doscientos uno, un -- mil trescientos uno; mil

novecientos cincuenta y cinco, vein-te mil ochocientos diez,

un mil trescientos uno y cinco mil-- seiscientos treinta y

cinco, quince mil ciento teinta y seis, un mil trescientos

uno, extendidos por Registro Nacional de-- las Personas RENAP

de Huehuetenango, respectivamente. Doy Fe- que por no conocer

a los comparecientes, se han identificado- con los documentos

personales de identificación regulados por la ley, los

comparecientes me aseguran ser de los datos de --

identificación personal ya consignados, que se encuentran en

el libre ejercicio de sus derechos civiles y que en uso de --

los mismos otorgan CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANO--

NIMA contenido de las siguientes cláusulas: PRIMERA: DENOMI-

NACIÓN: La denominación de la sociedad es: EXPORTO CAR SOCIE-

DAD ANÓNIMA” que puede abreviarse: EXPORTCAR S.A. y de nombre

comercial EXPORTCARD S.A. SEGUNDA: OBJETO: Los fines y objeto

para los cuales se constituye la presente sociedad, en Ningu-

na forma pueden interpretarse como limitativos o taxativos y

podrán llevarse a cabo dentro y fuera de la República de Gua-

temala y son los siguientes: a) compra y venta, comercializa-

ción, promoción, importación, exportación de vehículos livia-

nos y de carga; marítimos, aéreos y terrestres, repuestos de

toda clase. b) Servicio de transporte de vehículos, repuestos

de toda clase con vehículos propios y arrendados c)La Compra

y venta, comercialización, importación y exportación, arren-

damiento de vehículos automotores, motocicletas, repuestos y

accesorios de los mismos, d) La realización de toda clase de

actos o contratos de cualquier índole permitidos por la ley y

que sean necesarios, convenientes o tiendan al desarrollo y

desenvolvimiento de las operaciones sociales, pudiendo además

dedicarse a toda clase de actividades licitas, intervenir en

las licitaciones de todo tipo en su propio nombre o en repre-

sentación de casas nacionales o extranjeras. e) Comprar, ven-

der, permutar, arrendar toda clase de vehículos y sus dere---

chos reales. f) Comprar, vender, Planificar, promover y eje-

cutar toda clase de negocios relacionados con el objeto de

esta sociedad. g) Prestación de servicios técnicos y profe-

sionales, asimismo contratación de personas especialistas en

la materia requerida dentro del objeto de esta sociedad. h)

explotación de toda clase de negocios de transporte terres-

tre, aéreo, marítimo, electrónico y actuar como agente de –––

carga; En general todo lo que se relacione directa o indirec-

tamente con el objeto de la sociedad, Es entendido que el ob-

jeto de la presente clausula no tienen carácter limitativo de

las actividades de la sociedad, pues su enumeración es única-

mente a titulo ejemplificativo y por consiguiente la sociedad

podrá realizar cualquier otra actividad mercantil, industria-

al y que a juicio de la Junta de directores o administradores

de la Sociedad sea conveniente para los intereses de la mis-

ma. TERCERA: DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es el de-

partamento de Huehuetenango. Podrá establecer agencias, su-

cursales, instalaciones, oficinas de representación en cual-

quier otra parte de la República de Guatemala o del extran-

jero. CUARTA: PLAZO: La Sociedad se constituye por un plazo

indefinido, que principiara a partir de la fecha de su ins-

cripción en el Registro Mercantil de la República de Guate-

mala. QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social autorizado de

la sociedad es de VEINTICINCO MIL QUETZALES (Q. 25,000.00)---

dividido y representado por cincuenta (50) acciones comunes

de una sola clase con valor nominal quinientos Quetzales (Q.

500.00) cada una, y el capital suscrito y pagado de la socie-

dad es de VEINTICINCO MIL QUETZALES EXACTOS (Q.25,000.00).--

SEXTA: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: En el presente acto---

los otorgantes como accionistas fundadores suscriben y pagan

la suma de VEINTICINCO MIL QUETZALES EXACTOS (Q. 25,000.00)

del capital autorizado de la sociedad, representado por Cin-

cuenta (50) acciones en la forma que a continuación se deta-

lla: I) El Señor CARLOS ROBERTO PEREZ MERIDA suscribe y paga

veinte (20) acciones a su valor nominal de quinientos que-

tzales cada una, equivalentes a Diez mil quetzales (Q.10,000-

.00) mediante su aportación dineraria. II) La señora HILDA

CAROLINA MAZARIEGOS, suscribe y paga quince (15) acciones a

su valor nominal de quinientos quetzales cada una, equiva-

lentes a un siete mil quinientos quetzales exactos (Q7,500.-

00), mediante su aportación dineraria. III) JORGE ALBERTO

---HERRERA GARCIA, suscribe y paga quince (15) acciones a

su--- valor nominal de quinientos quetzales cada una,

equivalentes a siete mil quinientos quetzales exactos

(Q7,500.00), median-te su aportación dineraria. SEPTIMA: DE

LAS ACCIONES: Las---- acciones serán nominativas, con cupones

adheridos canjeables contra el pago de dividendos. a)

Responsabilidad de los ----- accionistas: Los accionistas son

responsables únicamente has-ta por el valor de sus acciones

las que son de una sola clase y serie y confieren a sus

tenedores iguales derechos y obli-gaciones. La tenencia de

una o más acciones implica la acep-tación del contenido del

contrato social, así como las otras disposiciones

resoluciones y decisiones válidamente adopta---das, por los

órganos de la sociedad. b) Indivisibilidad de--- las

acciones. Las acciones de la sociedad son indivisibles.-- La

sociedad solo puede adquirir y amortizar sus propias -----

acciones en los casos y conforme a los requisitos señalados -

por la ley. c) Títulos: Los títulos serán comprensivos de va-

rias acciones, y podrán canjearse por otros que representen -

diferentes números de acciones. Se emitirán en forma nomina-

tiva a elección del propietario, siempre que el Consejo de -

Administración o el Administrador Único, según el caso, auto-

rice el cambio correspondiente. Si no se da dicha autoriza---

ción no se realizara el cambio relacionado. La transmisión de

las acciones se hará, cuando sean acciones nominativas por la

presentación de carta de aviso que deberá inscribirse en el -

Registro de Acciones Nominativas que llevará la sociedad pre-

via autorización del Consejo de Administración o del adminis-

trador único, según el caso, para que se tenga como accionis-

ta, al nuevo titular, llenándose los requisitos que señala el

artículo ciento siete (107) del Código de Comercio. Los títu-

los de las acciones serán firmados por el Presidente y el Se-

cretario del consejo de administración o por quienes hagan -

sus veces, o por el Administrador Único según el caso, y en -

su emisión se cumplirán los requisitos de los artículos cien-

to siete, ciento veinte, y ciento treinta y ocho (107, 120 y

138), inciso octavo (8º.) del Código de Comercio, así como -

cualesquiera otras disposiciones legales o reglamentarias --

aplicables. No existen acciones preferenciales mientras se -

emitan los títulos definitivos de acciones, la sociedad podrá

emitir títulos provisionales, los que deberán ser cambiados -

por los definitivos, en su oportunidad; e) Destrucción o Per-

dida de Acciones: Para la reposición de títulos nominativos,

el interesado acudirá ante un Juez de Primera Instancia del

domicilio de la Sociedad, proponiendo información para demos-

trar la propiedad y la preexistencia del título cuya reposi-

ción se pide. El Juez, con notificación a la sociedad, manda-

rá a publicar la solicitud en el Diario Oficial y en otro de

mayor circulación en el país, tres veces con intervalos de --

cinco días por lo menos y no habiendo oposición, ordenará que

sea repuesto el título, previo otorgamiento de la garantía --

adecuada, a juicio del juez. La garantía cubrirá, como mínimo

el valor nominal del título y caducará en dos años desde la -

fecha de su otorgamiento, sin declaratoria alguna. Para la --

reposición de las acciones nominativas, no se requerirá in--

tervención judicial, queda a discreción de los administrado-

res de la sociedad exigir o no la prestación de garantía del

accionista que solicitare la reposición. OCTAVA: DERECHOS DE

LOS ACCIONISTAS: Sin perjuicio de otros derechos que corres-

ponden a los accionistas, de conformidad con la escritura so-

cial, las leyes y las demás disposiciones relativas a la or-

ganización y funcionamiento de las sociedades anónimas, los

accionistas tendrán los siguientes derechos: a) El de parti-

cipar en el reparto de las utilidades sociales y del patri-

monio resultante de la liquidación; b) El derecho preferente

de suscripción en la emisión de nuevas acciones y el de ad-

quirir las acciones del accionista autorizado para enajenar-

las, en proporción al monto de las acciones que tenga total-

mente pagadas. Este derecho se ejercitara dentro del plazo -

que establece la ley y bajo las condiciones que fije el Con-

sejo de Administración o el Administrador único, al hacer el

llamamiento o al autorizar la enajenación; c) Cada acción pa-

gada y la suscrita cuyos llamamientos hayan sido cubiertos -

dan derecho a un voto en las asambleas de accionistas. En las

elecciones de administradores, propietarios o suplentes, de

-la sociedad, los accionistas con derecho a voto, tendrán

tan-tos votos como el número de sus acciones, y multiplicados

por el de administradores a elegir, podrán emitir todos sus

votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos

o más- de ellos; d) Durante los quince días anteriores a la

asamblea ordinaria anual, estarán a disposición de los

accionistas, en las oficinas de la sociedad y durante las

horas laborables de los días hábiles: I) El balance general

del ejercicio social y sus correspondientes estados de

pérdidas y ganancias; II)-- El proyecto de distribución de

utilidades, si lo hubiere; --- III) El informe detallado

sobre las remuneraciones y otros -- beneficios de cualquier

orden que hayan recibido los adminis-tradores, si fuere el

caso; IV) La memoria razonada de labo-res de los

administradores sobre el estado de los negocios y actividades

de la sociedad, durante el periodo precedente; V) El libro de

actas; VI) Los libros que se refieren a la emi-sión y

registro de acciones y de obligaciones; estos últimos si los

hubiera; VII) El informe del órgano de fiscalización; VIII)

Cualquier otro documento o dato necesario para la debi-da

comprensión y entendimiento de cualquier asunto incluido - en

la agenda. Cuando se trate de asambleas generales que no

sean anuales, los accionistas gozarán de igual derecho en cu-

anto a los documentos señalados bajos los números seis, siete

y ocho anteriores. En caso de asambleas extraordinarias debe-

rá de circular además, con la misma anticipación, un informe

circunstanciado sobre cuanto concierna a la necesidad de ado-

ptar la resolución de carácter extraordinaria. No será requi-

Sito tal informe cuando se trate de asambleas totalitarias. -

Los administradores y en su caso, el órgano de fiscalización,

responderán por los daños y perjuicios que causen por cual-

quier inexactitud, ocultación o simulación que contengan los

documentos referidos. e) Promover judicialmente ante el Juez

de Primera Instancia del domicilio de la sociedad, las convo-

catorias o asambleas generales ordinarias anuales de accio-

nistas, si pasada la época en que puede celebrarse según la

escritura social, o transcurrido más de un año desde la úl-

tima asamblea general ordinaria, los administradores no lo

hubieran hecho. f) Exigir a la sociedad el reintegro de los

gastos en que incurran en el desempeño de sus obligaciones

para con la misma; g) Reclamar contra la forma de distribu-

ción de las utilidades o de las perdidas, dentro de los tres

meses siguientes a la asamblea general en que se hubiera acor

dado. Sin embargo, carecerá de este derecho el accionista --

que la hubiere aprobado con su voto o que hubiere empezado a

cumplirla; y h) Las resoluciones legalmente adoptadas por la

asamblea de accionistas, son obligatorias aun para los accio-

nistas que no estuvieren presentes o que votaren en contra,

salvo los derechos de impugnación y retiro en los casos que

señala la ley. Los acuerdos de las asambleas podrán impugnar-

se o anularse cuando se hayan tomado en contravención a la

ley o a la escritura social. NOVENA: GOBIERNO Y ADMINISTRACI-

ÓN: Los órganos que tienen a su cargo el gobierno y la admi-

nistración de la sociedad, cada uno dentro del ámbito de sus

atribuciones y funciones son: la ASAMBLEA GENERAL DE ACCIO-

NISTAS, el CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN o el ADMINISTRADOR UNI-

CO, en su caso, y ORGANO DE FISCALIZACIÓN. DECIMA: ASAMBLEA

GENERAL DE ACCIONISTAS: La asamblea General de Accionistas de

la sociedad, se constituye con la presencia o la representa-

ción de accionistas, con derecho a voto, en número suficiente

para constituir quórum y es el órgano supremo de la sociedad.

Dentro de los límites que fijan las leyes y escritura social,

expresa la voluntad de la sociedad, pudiendo dictar cuantas

-resoluciones estime pertinentes para la eficaz atención de -

los asuntos operaciones y negocios de la misma dentro de di-

chos limites, interpretará la escritura social y podrá suplir

las omisiones en que pudieren haberse incurrido en ella. Ha-

brá dos clases de asambleas de accionistas: Asambleas Ordina-

rias y Asambleas Extraordinarias. Los accionistas que no con-

curran personalmente a las asambleas de accionistas o que se-

an personas jurídicas, podrán hacerse representar con voz y

voto por su apoderado o su representante legal o por cualqui-

er persona, sea accionista o no, por medio de carta poder o

por cualquier otro instrumento legal. La efectividad de las

resoluciones de las asambleas de accionistas se realizará --

cumpliendo en cada caso, con todos los requisitos legales. --

DECIMA PRIMERA: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: Los accionistas

-se constituirán en asamblea general ordinaria por lo menos

-- una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan al

cie-rre del ejercicio social y también en cualquier tiempo

que --sea convocada y se reúna el quórum necesario. Quedara

cons-tituida al estar presentes o representadas por lo menos

la -- mitad de las acciones con derecho a voto y sus

decisiones se tomarán por la mayoría de votos presentes,

salvo el derecho - de los accionistas a acumular votos en el

caso de elecciones de administradores de conformidad con la

ley. Tiene las si-guientes atribuciones: a) Discutir, aprobar

o improbar el es-tado de pérdidas y ganancias, el balance

general y el informe de la administración con sus documentos

y estados anexos, y si lo hubiere, el informe del órgano de

fiscalización; y to-mar las medidas que juzgue oportunas; b)

Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de

utilidades que los ad-ministradores deben someter a su

consideración; c) Decidir si la Administración de la sociedad

estará a cargo de un Consejo de Administración o de un

Administrador único; y elegir con-firmar o remover los

miembros del Consejo de Administración o al Administrador

Único, y determinar sus emolumentos; d) De-terminar sobre la

forma de fiscalización de la sociedad, pu-diendo hacerlo los

mismos accionistas o bien crear un órgano de fiscalización

que podrá integrarse por comisarios o por - auditor externo

si se opta por integrar un órgano de fisca-lización por

comisarios, deberán de nombrarse por lo menos - dos y podrán

ser o no accionistas, siguiéndose en su elección las normas

establecidas para la elección de los miembros del Consejo de

Administración; e) Separar conforme a la ley, no - menos del

cinco por ciento (5%) de las utilidades netas de - cada

ejercicio, para formar la reserva legal, así como resol-ver

la creación de otras reservas, en adición a las creadas por

la administración y aprobadas por la asamblea; f) Si lo juzga

conveniente, trazar las normas, pautas o política gene-ral a

que deban someterse las operaciones de la sociedad y - hacer

las recomendaciones concretas a la administración, o a otros

órganos sociales sobre el curso que deba darse a deter-

minados asuntos o negocios; y g) Adoptar cualquier otra reso-

lución en que convengan los accionistas, como órgano soberano

de la sociedad, siempre que no se los vede la ley o la escri-

tura social, y cuyo conocimiento y competencia no este asig-

nado a otro órgano de la sociedad. DECIMA SEGUNDA: ASAMBLEA

EXTRAORDINARIA: La Asamblea General Extraordinaria de accio-

nistas quedará constituida al estar presentes o representa

-das, no menos del sesenta por ciento (60%) de las acciones

-- con derecho a voto y sus resoluciones, se tomarán con más

del cincuenta por ciento (50%) de la totalidad de las

acciones -- emitidas por la sociedad, con derecho a voto.

Tiene las si-guientes atribuciones: I) Toda la modificación

de la escritu-ra social, incluyendo el aumento y reducción

del capital so-cial; II) Resolver sobre la disolución de la

sociedad o su - fusión o transformación; III) Resolver sobre

la creación de acciones de voto limitado o preferentes y la

emisión de obli-gaciones o bonos; IV) Resolver sobre la

adquisición de accio-nes de la misma sociedad y las

disposiciones de ellas para su cancelación; V) Resolver sobre

el aumento o disminución del - valor nominal de las acciones;

VI) resolver cualquier otro --asunto que de conformidad con

la ley sea de su competencia; y VII) resolver cualquiera

otros asuntos para los que hubiere - sido especialmente

convocada, aún cuando sea competencia de -las asambleas

ordinarias. DECIMO TERCERA: FORMALIDADES DE LAS CONVOCATORIAS

DE LAS ASAMBLEAS: A) Órganos que pueden solici-tarlas: Las

asambleas de accionistas serán convocadas por --- iniciativa

del Consejo de Administración, el Administrador -- Único,

según el caso o por el órgano de fiscalización si lo

-hubiere; y en caso de coincidir convocatorias de más de un -

órgano de los señalados, se dará preferencia a la del Conse-

jo de Administración o a la del Administrador Único, según el

caso y se fusionaran las respectivas agendas. Adicionalmente,

los accionistas que representen por lo menos el veinticinco

por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto, podrán

pedir por escrito en cualquier tiempo, la convocatoria a --

Asamblea General de Accionistas para tratar los asuntos que

indiquen en su petición. En este caso, El Consejo de Admi-

nistración o el Administrador Único deberá de efectuar la

convocatoria dentro de los quince días siguientes de haber

recibido la solicitud podrán promover judicialmente la convo-

catoria de conformidad con la ley. B) Requisitos de la Convo-

catoria: La Asamblea General de Accionistas será convocada -

mediante avisos públicos dos veces en el Diario Oficial y en

otro de mayor circulación en el país, con no menos de quince

días de anticipación a la fecha de su celebración y que con-

tendrá: a) El nombre de la sociedad en caracteres tipográfi-

cos notorios; b) El lugar fecha y hora de la reunión; c) La

indicación de que si se trata de Asamblea ordinaria o extra-

ordinaria; d) Los requisitos que se necesitan para poder par-

ticipar en la asamblea; y, e) Si se trata de asamblea extra-

ordinaria, deberán señalar los asuntos a tratar en ella. Para

el caso de acciones nominativas, deberán de enviarse a sus -

tenedores y a su dirección registrada en la sociedad, avisos

escritos por correo certificado y con la anticipación antes

indicada, que contengan los anteriores detalles, si no hubie-

re quórum para el día que se convocó la asamblea general, sea

ordinaria o extraordinaria, esta se celebrará una hora más --

tarde con los presentes: DECIMA CUARTA: ASAMBLEA TOTALITARIA:

Sin perjuicio de lo anterior, toda asamblea general de accio-

nistas, sea ordinaria o extraordinaria, podrá reunirse en cu-

alquier tiempo, en cualquier lugar sin necesidad de convoca-

toria previa, si concurriese la totalidad de los accionistas

que corresponda al asunto que se tratará, estén presentes o

-representados y que tengan derechos a voto, siempre que nin-

guno de ellos se oponga a celebrarla y que la agenda sea ----

aprobada por unanimidad. DECIMA QUINTA: FORMALIDADES DE LAS

-ACTAS Y SU REGISTRO: Las actas de las asambleas generales de

accionistas y del Consejo de Administración y lo resuelto por

el Administrador Único, se asentarán en el libro respectivo y

deberán ser firmados por el Presidente y el Secretario, o por

el Administrador Único, o en su caso por un Notario. Dentro -

de los quince días siguientes a cada asamblea extraordinaria,

los administradores deberán enviar al Registro Mercantil, una

copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado ---

acerca de los asuntos detallados en la cláusula décima según-

da de esta escritura. DECIMA SEXTA: ADMINISTRACIÓN DE LA SO-

CIEDAD: Órganos Administradores: La Sociedad será administra-

da, dirigida y supervisada por un Administrador único o por

varios Administradores actuando conjuntamente, constituidos -

en Consejo de Administración, según lo decida la Asamblea Ge-

neral de Accionistas. El Administrador Único o el Consejo de

Administración tendrán a su cargo la dirección de los negóci-

os de la sociedad. Para ser Administrador Único o miembro del

Consejo de Administración no es necesario ser accionista. El

administrador único o en su caso los miembros del Consejo de

Administración, serán electos en la asamblea general ordina-

ria anual, por un periodo de uno a tres años y podrán ser re-

electos. Los administradores o el Administrador único conti-

nuarán en el ejercicio de su cargo hasta que sus sustitutos

hayan sido elegidos y tomen posesión. Los funcionarios nom-

brados por el administrador único o por el Consejo de Admi-

nistración podrán ser libremente removidos por ellos en cu-

alquier tiempo por simple mayoría aunque se trate de Gerente

General o Gerentes. Los administradores integrantes del Con-

sejo de Administración, no podrán dedicarse por cuenta propia

o ajena al mismo género de negocios a que efectivamente se -

dedique la sociedad, salvo que tenga autorización previa y -

escrita del Consejo de Administración. DECIMA SEPTIMA: EL -

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Estará compuesto por miembros ti-

tulares cuyo número será de un mínimo de tres y un máximo de

siete, según lo acuerde la asamblea general de accionistas.

La asamblea general de accionistas, después de haber elegido

a los administradores propietarios, podrá elegir el número de

administradores suplentes que estime necesarios; y en los ca-

sos de vacante temporal o definitiva de cualquier administra-

dor propietario, éste hará saber por escrito al consejo el --

nombre del administrador suplente que lo sustituirá con voz y

voto. Si no se diere tal aviso será llamado cualquier suplen-

te por quien presida el consejo. Los administradores podrán

hacerse representar entre ellos por simple carta poder o man-

dato en cuyo caso no integrará el Consejo ningún suplente. El

Consejo de Administración encomendara funciones específicas o

de supervisión a cualquiera de sus miembros y también distri-

buirá entre ellos las labores de administración cotidiana de

la sociedad. El consejo de administración nombrará a los fun-

cionarios que estime convenientes quienes pueden o no ser mi-

embros del Consejo de Administración. DECIMA OCTAVA: ATRIBU-

CIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTACIÓN: El Consejo de Adminis-

tración tendrá las siguientes atribuciones: a) Dirigir los -

negocios de la sociedad; b) Atender la organización interna -

de las sociedades y reglamentar su funcionamiento; c) Cuidar

que se lleven adecuadamente los libros de actas; d) Convocar

a los accionistas a Asambleas Generales, presentando en las -

ordinarias el informe de la administración y el estado de los

negocios sociales. Además deberá presentar a las asambleas -

ordinarias el inventario de todos los bienes de la sociedad,

el balance general, el estado de pérdidas y ganancias y la

recomendación para la distribución de utilidades correspon-

diente al ejercicio anterior, así como, las cantidades que

deban destinarse a reservas legales, generales y especiales;

e) Cuidar que la contabilidad sea llevada de conformidad con

la ley; f) Administrar la sociedad, pudiendo invertir los -

haberes sociales en toda clase de bienes, derechos y accio-

nes. Para este objeto, podrá celebrar y hacer que se celebren

y ejecuten toda clase de actos y contratos, indicándose en -

forma enunciativa y no limitativa los siguientes: comprar,

-vender, y enajenar toda clase de bienes muebles, inmuebles,

valores y derechos; solicitar toda clase de créditos con sus

bienes propios y constituir y aceptar garantías hipotecarias

y prendarías y tomar y dar en arrendamiento y administración

toda clase de bienes. También podrá celebrar contratos de re-

presentación de empresas extranjeras y representarlas, siem-

pre que legalmente puedan operar en el país, cumpliéndose en

todo caso con los requisitos que indiquen las leyes de la ma-

teria; g) Nombrar Gerentes Generales, Gerentes y Contador y

asignarles sus atribuciones y remuneraciones; h) Reglamentar

el uso de firmas; i) Convocar y citar a los administradores -

suplentes para que integren el Consejo de Administración, con

voz pero sin voto, a una o varias sesiones para información,

tratar negocios determinados o para prestar asesoría; j)Abrir

y cerrar sucursales y agencias y nombrar agentes y correspon-

sales; k) Otorgar poderes o mandatos generales y especiales,

con representación o sin ella, en nombre de la empresa, y re-

vocarlos; l) Adquirir y disponer de toda clase de bienes, se-

an éstos muebles, inmuebles o derechos. DECIMA NOVENA: ADMI-

NISTRADOR ÚNICO: Si en la Asamblea General de Accionistas se

decidiere que la sociedad sea administrada por un Administra-

dor Único, éste tendrá todas las obligaciones, atribuciones y

derechos que se consignan para el Consejo de Administración.

En este caso, se podrá también nombrar uno o varios Adminis-

tradores suplentes. VIGÉSIMA: QUORUM DEL CONSEJO DE ADMINIS-

TRACIÓN Y MAYORÍA PARA RESOLVER: El Consejo de Administración

se tendrá por legalmente reunido y sus decisiones serán váli-

das con la concurrencia de la mayoría de sus integrantes. Las

resoluciones se adoptarán con el voto favorable de la mayoría

de los Administradores que celebren la respectiva sesión. En

caso de empate el presidente tendrá el voto resolutivo. VIGÉ-

SIMA PRIMERA: GERENTE GENERAL Y GERENTES: El Consejo de Admi-

nistración o el Administrador Único podrán nombrar al Gerente

General de la sociedad, a quien conferirán las facultades y -

atribuciones que consideren convenientes, también podrán nom-

brar Gerentes. El Gerente General o los Gerentes deberán aca-

tar las instrucciones que les impartan el Consejo de Adminis-

tración o el Administrador Único, al que deberán informar de

su gestión. El Gerente General puede formar parte o no del -

Consejo de Administración. VIGÉSIMA SEGUNDA: PRESIDENCIA: El

Presidente del Consejo de Administración, o en su caso, el

Administrador Único, presidirán las asambleas de Accionistas

y el Presidente de Consejo de Administración además deberá

presidir las sesiones de dicho órgano. A falta del presiden-

te, lo hará el Vicepresidente, y a falta de éste, lo hará el

Secretario o el miembro que le suceda en su orden VIGÉSIMA -

TERCERA: DEL SECRETARIO: El Secretario será elegido por la A-

samblea General de Accionistas. Tendrá las siguientes atribu-

ciones: extender las constancias de registro de acciones, y

las certificaciones de las actas de Asambleas Generales de

Accionistas, de lo resuelto por el Consejo de Administración,

o por el Administrador Único; y asimismo, que las convocato-

rias sean hechas de conformidad con esta escritura y el Có-

digo de Comercio. También deberán firmar junto con el Presi-

dente o el Administrador Único los títulos definitivos de ---

acciones. Deberá además firmar los balances para su publica-

ción. No es necesario que sea accionista ni miembro del Con-

sejo de Administración. VIGÉSIMA CUARTA: REPRESENTACIÓN LEGAL

La representación legal, judicial y extrajudicial, correspon-

derá al Presidente del Consejo de Administración, al Vicepre-

sidente del Consejo de Administración, al Administrador Único

en su caso, y al Gerente General o Gerentes, de acuerdo con

las facultades que le asigne el órgano que lo nombró, quienes

actuarán conjunta o separadamente. La representación también

la podrá delegar el Consejo de Administración o el Adminis-

trador único a cualquier persona que juzgue conveniente, me-

diante el otorgamiento del correspondiente mandato. VIGÉSIMA

QUINTA: FISCALIZACIÓN: Las operaciones sociales serán fisca-

lizadas por los propios accionistas, por uno o varios Audi-

tores o Contadores, o por comisarios, según lo resuelva la

Asamblea General Ordinaria Anual. Los fiscalizadores depen-

derán exclusivamente de la Asamblea General, a la cual rendi-

rán sus informes. Los auditores o los Comisarios tendrán las

atribuciones que señala el artículo ciento ochenta y ocho del

Código de Comercio. VIGÉSIMA SEXTA: EJERCICIO SOCIAL: El ejer

cicio social será anual. EXTRAORDINARIO: El período extraor-

dinario, será a partir de la fecha de inscripción de la socie

dad en el Registro Mercantil General de la República de Gua-

temala y terminará el treinta y uno de diciembre del presente

año. ORDINARIO: El Período Ordinario, se computará del uno de

enero al treinta y uno de diciembre. La sociedad llevará con-

tabilidad completa y los libros que sean necesarios para su

buena organización. VIGÉSIMA SÉPTIMA: UTILIDADES Y PÉRDIDAS:

Las utilidades y pérdidas se dividirán entre los accionistas

en proporción al número de acciones de que sean titulares. La

responsabilidad de cada accionista está limitada al pago de-

las acciones que hubiere suscrito. VIGÉSIMA OCTAVA: RESERVA--

LEGAL: De las utilidades obtenidas en cada ejercicio social,

deberá separarse anualmente el cinco por ciento (5%) para for

mar la reserva legal. La reserva legal no podrá ser distribui

da en forma alguna entre los socios sino hasta la liquidación

de la sociedad. Sin embargo, podrá capitalizarse cuando exce-

da del quince por ciento (15 %) del capital al cierre del ---

ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capita-

lizando el cinco por ciento (5 %) anual antes indicado. Cual-

quier convenio o disposición contrarios al presente artículo

será nulo y en cuanto a las cantidades proveniente de la re-

serva legal que fueren indebidamente repartidas, se estará a

lo dispuesto en el artículo treinta y cinco (35) del Código

de Comercio. VIGÉSIMA NOVENA: DISOLUCIÓN TOTAL Y LIQUIDACIÓN:

La liquidación de la sociedad se hará por una comisión liqui-

dadora, integrada por tres liquidadores designados por la A-

samblea General Extraordinaria de accionista en el mismo ---

acuerdo en que se disponga la disolución. Procederá la diso-

lución total de la sociedad por cualquiera de las siguientes

causas: I) Por vencimiento del plazo si éste se estipula o no

se hubiere prorrogado; II) Por imposibilidad de seguir reali-

zando el objeto principal de la sociedad; III) Por resolución

de los socios, tomada en Asamblea General Extraordinaria; IV)

Por pérdida de más del sesenta por ciento (60 %) del capital

pagado; V) Por reunión de las acciones de la sociedad en una

sola persona; VI) En los casos específicamente determinados

por la ley. Disuelta la sociedad entrará en liquidación con-

servando su personalidad jurídica hasta que la liquidación

concluya. En este caso la sociedad deberá añadir a su deno-

minación las palabras “En liquidación”. La liquidación se

-llevará a cabo por uno o varios liquidadores que serán nom-

brados por la Asamblea General de Accionistas en el mismo ac-

to que se acuerde o reconozca la disolución total. Los liqui-

dadores tendrán las atribuciones que señala el artículo dos-

cientos cuarenta y siete (247) del Código de Comercio y debe-

rán seguir las reglas establecidas en dicho Código. Los li-

quidadores observarán las siguientes bases: a) Se concluirán

las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al

tiempo de la liquidación de la sociedad; b) Se cubrirán los

créditos a cargo de la sociedad; para tal efecto podrán ena-

jenarse los bienes de la misma que se destinen a ese objeti-

vo; c) En los pagos, los liquidadores observarán el orden si-

guiente: I. Gastos de liquidación; II. Deudas de la Sociedad;

III. Aportes de los socios; y IV. Utilidades; e) El remanente

de la liquidación, o sea la división del activo liquido, se

distribuirá por los liquidadores entre los socios con sujeci-

ón a las reglas siguientes: I) El balance general final debe-

rá indicar el haber social distribuible y el valor proporcio-

nal del mismo, pagadero a cada acción; II) Dicho balance se

publicará en el Diario Oficial y en otro de mayor circulación

en el país, por tres veces en el término de quince días. El

balance, los libros y los registros de la Sociedad quedarán a

disposición de los accionistas hasta el día anterior a la ---

Asamblea General y los accionistas gozarán de un plazo de ---

quince días a partir de la última publicación, para presentar

sus reclamos a los liquidadores; y III) En las mismas publi-

caciones se hará la convocatoria a Asamblea General para que

resuelva en definitiva sobre el balance; asamblea que deberá

celebrarse por lo menos un mes después de la primera publica-

ción; y f) En lo que sea compatible con el estado de liquida-

ción, la sociedad continuará rigiéndose por las estipulacio-

nes de su escritura social y por las normas del Código de Co-

mercio vigente. TRIGÉSIMA: RESOLUCIÓN DE DIFERENCIAS: Las --

partes contratantes convienen que cualquier conflicto, dispu-

ta o reclamación que surja de o se relacione con la aplicaci-

ón, interpretación y/o cumplimiento del presente contrato, --

tanto durante su vigencia como a la terminación del mismo por

cualquier causa, deberá ser resuelto mediante procedimiento -

de arbitraje, de conformidad con el Reglamento de Conciliaci-

ón y Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la

Cámara de Comercio de Guatemala, las cuales las partes acep-

tan desde ya en forma irrevocable. Al surgir cualquier con-

flicto, disputa o reclamación, las partes autorizan que la -

Junta Directiva del Centro nombre a él o los árbitros, de -

conformidad con dichas reglas. El laudo arbitral que se ob-

ténga será inimpugnable por las partes y como consecuencia de

ello, dicho laudo será directamente ejecutable ante el tribu-

nal competente. TRIGÉSIMA PRIMERA: ADMINISTRACIÓN PROVISIONAL

DE LA SOCIEDAD: Los otorgantes del presente instrumento, en -

su concepto de accionistas fundadores acuerdan la presente -

cláusula transitoria para administrar la sociedad de la si-

guiente manera: a) Se acuerda que la sociedad sea administra-

da por un administrador único, cuyo cargo recae en NOHEMY MA-

RYSOL GUTIERREZ LOPEZ. El administrador único que ahora se

nombra, tendrá conforme a la cláusula Vigésima cuarta de la

presente escritura constitutiva la Representación legal de la

Sociedad, tanto judicial como extrajudicialmente, en cualqui-

er contrato, negocio, instrumento público o documento priva-

do, diligencia, trámite, o cualquier otro acto que convenga a

los fines de la Sociedad. Asimismo, tendrá la totalidad de -

las facultades que asigna la presente escritura y la ley a

--los representantes de las Sociedades Mercantiles; b) El

Presi dente del Consejo de Administración podrá, en el

momento que lo estime conveniente, designar a cualesquiera

funcionarios o empleados necesarios para la debida

organización y funcionami ento de la Sociedad; c) El

Presidente del Consejo de Adminis-tración podrá efectuar

cuantas erogaciones sean necesarias pa ra instalar la

sociedad, montar sus oficinas y poner en mar-cha los

negocios sociales; hará cuanto sea necesario, útil o

conveniente, a su juicio, para lograr la pronta y completa or

ganización de la Sociedad; y queda encargado de emitir los --

certificados provisionales de acciones, los que conforme a la

ley serán nominativos se canjearán en su oportunidad por los

títulos definitivos de acciones; d) Indistintamente la Nota-

ria autorizante de este instrumento o el Administrador único,

procederá a dar los avisos y hacer las notificaciones, hacer

los registros e inscripciones y cuanta otra gestión adminis-

trativa o con terceros sea necesaria para concluir la organi-

zación legal de la Sociedad. TRIGÉSIMA SEGUNDA: ACEPTACIÓN

-FINAL: Las otorgantes, finalmente expresan que aceptan el

con tenido de esta escritura, por lo que dejan legalmente

consti-tuida la sociedad en referencia, que se denominará

EXPORTO CAR SOCIEDAD ANÓNIMA” que puede abreviarse: EXPORTCAR

S.A. y de nombre comercial EXPORTCAR S.A. Yo, el Notario, doy

fe: a) de todo lo expuesto; b) de haber tenido a la vista: I)

Los documentos personales de identificación; y II) La boleta

de depósitos monetarios número trescientos treinta y cinco

mil ochocientos cuarenta y cinco guion doscientos treinta, de

la cuenta número tres billones seiscientos veinticuatro

millones veinticuatro mil trescientos doce del Banco de

Desarrollo Ru-ral, Sociedad Anónima de fecha veintiocho de

agosto de dos -- mil dieciocho a nombre de: EXPORTODO MUNDO

SOCIEDAD ANÓNIMA - por la cantidad de cinco mil quetzales

exactos; y c) Leo el - contenido íntegro del presente

instrumento a los otorgantes, quienes bien enterados de su

contenido, objeto, validez, así como la obligación de

registro y demás efectos legales, lo -- aceptan, ratifican y

firman.