Contrato de Distribución

El contrato de Distribución consiste en un contrato bilateral a través del cual una parte (distribuidor)
se compromete frente a otra a comprar sus productos y revenderlos posteriormente en un espacio
geográfico determinado.

El contrato de distribución carece, hoy en día, de una regulación determinada, tanto a nivel nacional
como global, siendo uno de los grandes vacíos que padece el moderno sistema de derecho mercantil
internacional. Esta laguna dificulta la negociación de este contrato, ya que por lo dispuesto en el
mismo adquiere una gran importancia por la inexistencia de una regulación a la que remitirse. Sin
embargo, la distribución comercial sí posee una regulación en determinados países, y especialmente
a nivel europeo, a través del derecho de la competencia, que se encarga de controlar los
comportamientos relativos a los acuerdos de distribución que puedan llegar a afectar a la libre
competencia en el mercado común.

Distribuidor/Importador:
Es un empresario que, de forma independiente, ofrece al exportador su estructura comercial para
distribuir, comprar y revender sus productos.

Consejos aplicables al contrato de distribución:

Existe una serie de recomendaciones que pueden ser de gran ayuda a la hora de elaborar un
contrato de distribución:

1) Mencionar de forma expresa que, si por cualquier motivo justificado, el fabricante

interrumpiera la producción o no dispusiera de stock suficiente, no incurrirá en
responsabilidad alguna.
2) Es necesario delimitar las áreas geográficas de aplicación.
3) Indicar con antelación al 1 de enero de cada ejercicio los objetivos mínimos de compra que
deberá cumplir el exportador (para cada año y producto) con el fabricante.
4) Es aconsejable reflejar que el fabricante se reserva la facultad de servir los pedidos en
relación a las existencias de las que disponga.
5) La duración del contrato ha de ser adecuada para que el distribuidor pueda amortizar todas
sus inversiones.
6) Establecer las posibles causas de extinción del contrato.

Cláusulas de especial atención:

Las cláusulas más comunes que suelen conformar la estructura del contrato de distribución son:

- Territorio, productos y exclusividad. en estas cláusulas, ambas partes determinan los

productos concretos que van a ser distribuidos, así como la demarcación del espacio
geográfico en el cual se va a realizar dicha distribución (generalmente en régimen de
exclusividad)
- . Obligación común en los contratos de distribución exclusiva por la que el distribuidor se
compromete a no revender productos de la competencia en el área asignada.
- Organización de ventas, promoción y ferias. Obligaciones asumidas por el distribuidor en
lo referente a la organización e infraestructura básica de ventas, promoción y asistencia a
las ferias.
- Condiciones de suministro. En ellas se detallan las obligaciones del fabricante, tales como
el suministro de los pedidos, las condiciones de compraventa, los precios, el pago, etc.
- Volumen mínimo de ventas. Se obliga al distribuidor a obtener un mínimo de ventas para
un período prefijado.
- Información confidencial y de propiedad industrial. Disposiciones relativas a las
obligaciones de las partes de proteger la confidencialidad de la información obtenida.
- Obligación de stock y servicios post venta. Obligación del distribuidor de mantener en
almacén un stock mínimo y proporcionar el servicio técnico y de post venta.
 - Terminación anticipada del contrato. Determinar los posibles casos de rescisión del
mismo.
- Indemnización por clientela. Se pueden pactar indemnizaciones por clientela al finalizar el
contrato.
- Ley aplicable. Especificación de la ley aplicable en el contrato.
- Resolución de disputas. Sometimiento de las controversias a un procedimiento de arbitraje
o a los tribunales.

Está obligado a mínimos de compra estipulados en el contrato permitiendo al productor efectuar

previsiones de venta y planificaciones del proceso productivo. El incumplimiento puede ser motivo
de rescisión del contrato por parte de este. Otras obligaciones serían las siguientes:

1) Equilibrio de stock: Se suele exigir al distribuidor la obligación de mantener sus almacenes

con un stock de productos necesario para cumplir con la demanda previsible hasta el nuevo
abastecimiento (stock de seguridad).
2) Promoción y comercialización. Deberá dedicarse a las actividades de promoción y ventas.
Los productos se designarán por los nombres establecidos por el fabricante y serán
distribuidos en el territorio establecido.
3) Conducta general. Deberá contribuir a la imagen favorable del fabricante y de sus productos
cumplir en todo momento con las leyes y disposiciones legales aplicables en el país.
4) Organización de ventas. Utilizará su propia organización de ventas y distribución de forma
independiente.
5) Material. Deberá facilitar al fabricante, para su aprobación, todo el material que vaya a ser
empleado en la promoción del producto.

Características:

Nombre del contrato: Contrato de Distribución

Relación entre las partes contratantes: Relación duradera entre el fabricante/productor y el

distribuidor.

Objetivo del contrato: Reventa de los productos comprados al

fabricante/productor.

Duración: Largo plazo.

Poder de representación: No existe poder de representación, ya que el

distribuidor actúa por cuenta propia.

Exclusividad: El distribuidor vende los productos del

fabricante/productor exclusivamente en un territorio
determinado, a cambio de alcanzar un volumen de
ventas estipulado.

Remuneración: Margen comercial sobre el precio de reventa de las

mercancías.
Manual Negociación y contratación internacional: UF 1784

Juan Antonio Aznar Santiago, María Lourdes Gallego Roji, and María Victoria Medianero Sánchez

Páginas 214 a 217