ACTIVIDAD 4.

Con los elementos estudiados en el capítulo IV del presente libro de manera ficticia, deberá
crear una sociedad anónima.

Órgano de Soberanía:

Será la Junta General de Socios, reunida conforme a la ley y el contrato que expresará la
voluntad de los socios.

Órganos de Administración:

En esta sociedad es obligatorio determinar la forma de administración y nombre o nombres

de las personas que desempeñarán tal función.

Órgano de Fiscalización:

Esta se puede hacer por medio de un consejo de vigilancia, cuya formación y facultades se
determina en la escritura social. Si hubiere omisión sobre este consejo, la ley le asigna un
derecho a cada socio para solicitar a los administradores cualquier informe sobre el
desarrollo de los negocios de la sociedad y consultar libros en que se operen las relaciones
mercantiles, siendo nulo cualquier pacto que limite este derecho.

Representación legal de la sociedad

Es la persona que legalmente puede y debe de representar a toda Sociedad Mercantil.

También se le llama AUXILIAR DE COMERCIO.
Es toda aquella persona que siendo o no comerciante tiene a su cargo la administración,
dirección y/o representación legal de una empresa, establecimiento o sociedad mercantil.
El Representante Legal deberá ser nombrado por medio de un acta de nombramiento. El
nombramiento es solicitado por medio de acta notarial por los miembros de la Junta
Directiva al asesor legal (abogado).

Se consideran auxiliares de comercio, los siguientes:

o Administradores
o Administradores suplentes
o Representantes Legales
o Presidente del Consejo de Administración
o Vicepresidente del Consejo de Administración
o Gerentes
o Liquidadores
o Factores de Comercio
o Agentes de comercio
o Comisionistas
o Corredores y martilleros jurados.
Requisitos para su inscripción en el Registro Mercantil:

El representante legal deberá ser inscrito en el Registro Mercantil antes de un mes calendario
a partir de la fecha en que se elaboró el acta de nombramiento, para NO incurrir en ninguna
multa.
Requisitos para inscribir a un auxiliar de comercio (representante legal):

PASO 1 En la Agencia del Banco del Registro Mercantil deberá comprar el interesado un
formulario de solicitud de auxiliares de comercio, su costo es de Q2.00

PASO 2 En la ventanilla de información solicitar una orden de pago, la cual se debe de

llenar y cancelar en la agencia del Banco.

NOTA: El pago que debe hacer es de Q75.00. Ahora bien si ya excedió el mes calendario
del Acta de Nombramiento, deberá cancelar Q25.00 de multa por haber incurrido en una
infracción.

PASO 3 Al llenar el formulario se deberá anotar el plazo de acuerdo al cargo: Gerente:

Puede ser indefinido Administrador Único o miembros del Consejo de Administración: 3
años.

PASO 4 Después de cancelar la orden de pago, el interesado deberá preparar un fólder

tamaño oficio con pestaña. En el fólder archivar los documentos siguientes: 1. Formulario de
inscripción 2. Acta Notarial de nombramiento con una fotocopia y la orden de pago
debidamente porteada por la máquina receptora del banco. 1. Comprar Q50.00 de timbres
fiscales y adherírselo al acta de nombramiento.

PASO 5 Todo lo anterior entregarlo en la ventanilla de servicio al cliente.

En el departamento de Operaciones Registrales deben calificar los expedientes que sean
presentados y proceden a inscribir como representante legal si se trata de una sociedad y en
el caso de ser una Empresa Mercantil, se le llama factor de comercio.

PASO 6 En el acta de nombramiento el Registro Mercantil, razonará el acta de

nombramiento, en donde consta que el solicitante quedó inscrito como representante legal o
factor de comercio

PASO 7 Todo expediente debe pasar al despacho del Registrador Mercantil, para que lo
firme y selle el nombramiento.

PASO 8 Al concluir de revisar, firmar y sellar el expediente, este regresa a la ventanilla de

entrega de documentos en el primer nivel de las oficinas del Registro Mercantil, para que
devuelva el acta de nombramiento original con el razonamiento respectivo.

PASO 9 El interesado deberá verificar antes de retirar el acta de nombramiento de la

ventanilla de entrega de documentos, que el documento este correcto, luego le agregará un
timbre de Q0.50 a la parte izquierda de la razón.
EJEMPLO:

ACTA NOTARIAL DE NOMBRAMIENTO DE LA SEÑORA SOFIA RODAS

VERGARA COMO ADMINISTRADORA ÚNICA Y REPRESENTANTE LEGAL DE
LA ENTIDAD GRUPO M.D PLUS, SOCIEDAD ANÓNIMA. En la ciudad de
Guatemala, el 01 de mayo del año dos mil quince, me encuentro constituida en mi oficina
profesional ubicada en la primera calle “E” número uno guion treinta y cinco de la zona uno
de esta ciudad, Edificio Central, segundo nivel, oficina trecientos veinte (320), a
requerimiento de la señora SOFIA RODAS VERGARA, de Treinta y Cinco años de edad,
casada, guatemalteca, ejecutiva, de este domicilio, se identifica con Documento de
Identificación Personal DPI número 2285-14208-2007 extendido por el Registro Nacional
de las Personas RENAP de Jalapa, departamento de Jalapa con el objeto de hacer constar
notarialmente su nombramiento como ADMINISTRADORA ÚNICA Y
REPRESENTANTE LEGAL de la entidad GRUPO M.D PLUS, SOCIEDAD
ANÓNIMA, que podrá denominarse abreviadamente GRUPO M.D PLUS, S.A. y usar
como nombre comercial GRUPO M.D PLUS, procediéndose para el efecto de la manera
siguiente: PRIMERO: El requirente me pone a la vista: a) El Primer Testimonio de la
escritura Publica numero cuarenta y cinco (45), autorizada en esta ciudad capital el día veinte
de junio del año dos mil catorce, por la notaria Karina Velásquez Gómez que contiene la
constitución de la Sociedad GRUPO M.D PLUS, SOCIEDAD ANÓNIMA, la cual quedo
inscrita en el Registro Mercantil General de la República bajo el numero cuarenta y nueve
mil ochenta y dos (49082), folio setecientos cuatro (704), del libro cincuenta y tres (153) de
Sociedades Mercantiles; SEGUNDO: La escritura constitutiva de la sociedad en su parte
conducente contiene las cláusulas Vigésima Cuarta, Vigésima Sexta, Vigésima Novena,
Trigésima Segunda, y Trigésima Novena, que literalmente dicen: “VIGÉSIMA CUARTA:
ADMINISTRACIÓN: La asamblea General de Accionistas optara entre encargar la
administración de la sociedad a un Administrador Único o varios administradores actuando
conjuntamente, constituidos en Consejo de Administración. El Administrador Único o
Consejo de Administración, en su caso, tendrá a su cargo la dirección de los negocios de la
sociedad. Para ser Administrador Único o miembro del Consejo de Administración no es
necesario ser accionista. Los miembros del Consejo de Administración o el Administrador
Único de la sociedad serán electos en la Asamblea General Ordinaria Anual de la sociedad
hasta por un periodo no mayor de tres años y continuaran en sus cargos hasta que sus
sustitutos sean nombrados y tomen posesión de sus cargos; la reelección será permitida. El
Consejo de Administración estará integrado como mínimo, con tres consejeros, número que
podrá ser aumentado conforme al giro de los negocios y las necesidades de la entidad, según
lo resuelva la Asamblea General de Accionistas. Todo ello se hará cuando corresponda
terminar el periodo de la administración que funge, en la Asamblea General Ordinaria
Anual celebrada dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social, sin
perjuicio de la facultad soberana de la Asamblea General de Accionistas de reorganizar en
cualquier tiempo la administración de la sociedad, facultad que únicamente podrá limitar la
propia asamblea. Los consejeros podrán hacerse representar entre sí con voz y voto,
mediante mandato o carta poder. La Asamblea General de Accionistas al optar por conferir
la administración a un Consejo, podrá también elegir suplentes dictando las normas para su
actuación. “VIGÉSIMA SEXTA: FACULTADES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN O ADMINISTRADOR ÚNICO: El Consejo de Administración o el
Administrador Único, además de las otras facultades conferidas por el contrato social y las
disposiciones legales o reglamentarias aplicables, tendrá la de dar a la entidad la organización
que convenga y que a su juicio garantice la buena administración y óptimo funcionamiento
de la misma, y las siguientes: a)Cumplir y ejecutar las disposiciones de la Asamblea General
de Accionistas; b) Dirigir la política administrativa, comercial y financiera de la sociedad, con
vista a obtener su máximo y eficaz funcionamiento y el buen desarrollo de sus operaciones;
c) El Administrador Único o Consejo de Administración, en su caso, tendrá facultades para
adquirir bienes muebles o inmuebles en nombre de la sociedad; para enajenar o ceder
cualquiera de los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, así como para constituir
hipoteca o cualquier otro gravamen de bienes o derechos y constituir fianzas que obliguen a
la sociedad; sin que sea necesario para el efecto celebrar Asamblea de Accionistas; d)
Cuando lo estime conveniente, nombrar y remover al Gerente General y fijarle sus
atribuciones y remuneración; e) Aprobar la contratación de personas que deban prestar sus
servicios de Accesoria Profesional a la entidad; f) Aprobar el establecimiento de sucursales o
agencias; g) Convocar a las Asambleas Generales ordinarias y Extraordinarias de Accionistas
y proponer su agenda; h) Acordar conferir mandatos generales o especiales de la sociedad,
salvo la facultad que siempre tendrán el Presidente del Consejo de Administración, cuando
se haya optado por integrarlo, o el Gerente General, para constituir mandatarios judiciales en
casos que a juicio de cualquiera de ellos sean de urgencia, informando luego de lo actuado al
Consejo de Administración. No se requerirá acuerdo previo para revocar mandatos; I)
Preparar la memoria y proyecto de distribución o de no repartir utilidades al final de cada
ejercicio contable para someterlo a consideración de la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, a celebrarse dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio; j)
Aprobar la redacción que deben llevar los títulos de las acciones, pero en todo caso,
siguiéndose los requisitos legales; k) Fijar las atribuciones de los funcionarios de la sociedad;
l) Hacer que se cumplan y ejecuten las resoluciones de la Asamblea General; m) Disponer
que la contabilidad de la sociedad se lleve conforme a la ley, que se practique anualmente al
finalizar el ejercicio social, inventario, balance general, estado de pérdidas y ganancias y los
demás estados y documentos financieros de la sociedad. También debe revisar los libros de
cuentas de la sociedad con la frecuencia que sea necesaria; n) Si lo considera preciso,
establecer la responsabilidad por el manejo de fondos; ñ) En caso de ocurrir una vacante en
el Consejo de Administración y si no hubiere elegido suplente para llenarla, se procederá a
convocar a la Asamblea General de Accionistas para que disponga lo que a juicio de la
misma sea conveniente; o) Asentar las actas de las Asambleas de Accionistas o sesiones del
Consejo de Administración o de resoluciones que tome el Administrador Único en el libro
respectivo y llevar los demás libros y registros requeridos legalmente o considerados
convenientes, o que sean dispuestos por la Asamblea de Accionistas o el propio órgano de
administración; p) Las demás atribuciones que esta escritura o que las disposiciones legales le
señalen, así como aquellas otras que le fije la Asamblea General de Accionistas; q) Acordar
los llamamientos para la suscripción y venta de nuevas acciones dentro del capital autorizado,
determinando el monto del llamamiento y forma de pago de las acciones “VIGÉSIMA
NOVENA: ADMINISTRADOR ÚNICO: Cuando se haya optado por encargar la
administración a un Administrador Único, le corresponderá ejercer todas y cualquiera de las
funciones, obligaciones y atribuciones especificadas en las cláusulas anteriores, y en la ley u
otras disposiciones de la escritura social, sin más limitaciones que las impuestas por la
Asamblea de Accionistas. “TRIGÉSIMA SEGUNDA: REPRESENTACIÓN LEGAL: La
representación legal de la sociedad de la sociedad con el uso de la denominación social, la
tendrán el Presidente del Consejo de Administración o el Vicepresidente cuando hiciere sus
veces, o el Administrador Único y si se hubiere nombrado, el Gerente General conjunta o
separada e indistintamente, quienes por el solo hecho de su nombramiento tendrán todas las
facultades necesarias para representar a la sociedad ante autoridades, personas o entidades
judiciales, administrativas o de cualquier otro orden, así como para ejecutar los actos y
celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, de los que dé él se deriven y
de los que con él se relacionen, inclusive la emisión de títulos de crédito; y para negocios
distintos del giro ordinario de la sociedad, necesitaran autorización previa del Consejo de
Administración o el Administrador Único. Si la Asamblea de Accionistas o el Consejo de
Administración nombraren ejecutores especiales o delegados para la ejecución de actos
concretos, podrán conferirles la representación legal con el uso de la denominación social,
para la debida prosecución de su cometido. Se podrán constituir mandatarios generales o
especiales con representación, por el Administrador Único o por resolución del Consejo de
Administración, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso h de la cláusula vigésima sexta con
respecto a mandatarios judiciales en casos de urgencia. La representación legal plena de la
sociedad ante autoridades y tribunales de trabajo, con facultades para actuar como
representante legal nato de la sociedad, prestar confesión personal por la sociedad,
reconocer firmas, transigir y para ejercitar cualquiera otra facultad pertinente para la debida y
pronta prosecución de los asuntos o procesos laborales, corresponderá a los representantes
antes especificados o al funcionario, empleado, representante o mandatario de la sociedad
que se designe para este efecto por el Administrador Único o por el Concejo de
Administración, sea mediante nombramiento o por el otorgamiento de mandato.”
“TRIGÉSIMA NOVENA: TRANSITORIOS: Los otorgantes accionistas fundadores,
acuerdan por unanimidad: a)Encomendar al Notario autorizante proceder al registro del
testimonio del presente instrumento, a fin de cumplir con lo preceptuado por la ley; y b)
Optar por designar como ADMINISTRADORA ÚNICA Y REPRESENTANTE LEGAL
de la entidad a la señora SOFIA RODAS VERGARA, y como GERENTE GENERAL Y
REPRESENTANTE LEGAL de la entidad al señor GERSON FRANCISCO DONIS
AREVALO, quienes tendrán las atribuciones y facultades previstas anteriormente en esta
escritura social para dicho cargo, además de realizar todas las gestiones necesarias para
obtener la inscripción definitiva de la sociedad en el Registro Mercantil General de la
República“ TERCERO: Para que le sirva de legal NOMBRAMIENTO a la señora SOFIA
RODAS VERGARA, como ADMINISTRADORA ÚNICA Y REPRESENTANTE
LEGAL de la entidad GRUPO M.D PLUS, SOCIEDAD ANÓNIMA, de nombre
comercial GRUPO M.D PLUS, extiendo, sello y firmo el presente documento, el cual que
da contenido en tres hojas de papel bond, adhiriéndole a la primera un timbre fiscal de cien
quetzales identificado con el número de registro cero cuarenta y dos mil ciento treinta y
nueve (042139) y un timbre notarial de diez quetzales, acta que es leída, ratificada aceptada y
firmada por el requirente y por la infrascrita Notario, que de todo lo actuado da fe.----------------
-------------------------------------------------------
Ante mí,

F.----------------------------------- F.--------------------------------------
ACTIVIDAD 4.2

Investigue en el código de comercio qué son las sociedades irregulares y las sociedades de
hecho y establezca la diferencia entre las dos figuras.

SOCIEDAD IRREGULAR Y DE HECHO:

a) Sociedad Irregular: son las que actúan frente a terceros, teniendo escritura de constitución
pero sin encontrarse inscritas en el Registro Mercantil;

b) Sociedades de Hecho: son aquellas que actúan como sociedades y ni siquiera tienen
Escritura de constitución, por lo que sus socios son totalmente responsables.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD:

a) Asamblea y Juntas:

Es el órgano supremo de la sociedad, tiene la capacidad de disponer sobre la existencia o no

de la misma;

b) Administración:

Es el llamado también poder ejecutivo, es la responsable de ejecutar la voluntad social y tiene

la representación legal de la sociedad, puede ser ejercida por una más personas.

c) Fiscalización:

Es el órgano que vigila, controla y fiscaliza la actuación de los administradores y es un

derecho irrenunciable de los socios.