Introducción

Generalmente en las sociedades anónimas, la constitución del aporte esta dado en base a dinero

o bienes, de tal manera que los socios quienes realizan dichos aportes lo hacen en virtud de

invertir en una determinada actividad como es por ejemplo el caso de una inmobiliaria, para

obtener de ella utilidades en beneficio de todos los socios. De ese modo, los aportes de la

sociedad anónima llegan a conformar el capital de ésta, y es con este capital que la empresa inicia

y desarrolla sus actividades en el mercado, es por ello que tradicionalmente se les conoce a las

sociedades anónimas como sociedades de capitales.

En el otro extremo, encontramos a las Sociedades Civiles, las cuales se caracterizan por ser la

actividad profesional de uno o todos los socios como el aporte que forma parte del capital de la

sociedad, es decir, a diferencia de la sociedad anónima donde el aporte sólo puede ser constituido

por bienes (llámese a bienes muebles, inmuebles, materiales o inmateriales, dinero, etc.) en la

Sociedad Civil existe una mayor contribución de servicios que de aportes, pues el propósito es

admitir mayores compromisos de hacer por parte de los socios y la realización de una actividad

profesional colectiva.

Esta diferenciación entre sociedades civiles y sociedades mercantiles, actualmente en nuestra

Ley General de Sociedades no es tan marcada, más aún Elías Laroza indica que las sociedades

civiles no son la excepción a la regla ni existe elemento conceptual que diferencie las actividades

que realiza una sociedad civil de las que lleva a cabo cualquier otra sociedad (mercantil)

contemplada en la Ley General de Sociedades (LGS).

De la revisión de la LGS observaremos que la Sociedad Civil se constituye para un fin común

de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio,

pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. Así,
la constitución de una Sociedad Civil es adecuada en tanto que permite que un conjunto de

profesionales, trátese de contadores, abogados, médicos, peritos, entre otros ejercen su profesión

a través de un tipo societario y realizar, justamente, actividades de carácter económico.

 SOCIEDAD CIVIL

Definición

Según el Código Civil, la Sociedad Civil es aquel contrato por el cual dos o más personas se

obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de repartir entre sí las ganancias.

Es decir, mediante la Sociedad Civil, dos o más personas formalizan un contrato por el que se

obligan a poner en común dinero, bienes o trabajo para realizar una actividad empresarial común

y repartirse las ganancias. El único requisito legal es que la sociedad tenga un objeto lícito y que

se establezca en interés común de los socios que la constituyen.

Legislación aplicable.

La sociedad civil se regula en el Código Civil (Real Decreto de 24 de julio de 1889),

concretamente el el Título VIII del Libro IV, comprendido por los artículos que van del 1665 al

1708.

Características principales de su régimen jurídico.

Por lo que se refiere a la denominación de la sociedad civil, ésta no ha sido expresamente

regulada por el Código Civil, por lo que se entiende que podrá adoptar cualquier nombre,

debiendo añadirse después la expresión "Sociedad Civil" o su abreviatura "S.C.".

El número mínimo de socios tampoco está regulado, por lo que se entiende, al tratarse de un

contrato, que el número mínimo para la constitución de una Sociedad Civil será de 2 socios/as.
En cuanto al capital de la Sociedad, el Código Civil no exige un capital mínimo para su

constitución; por lo que el trabajo personal por los socios en el desarrollo de la actividad

empresarial bastaría como aportación para constituir la sociedad.

No obstante, el capital de la Sociedad Civil lo constituirán las aportaciones de los socios/as, que

podrán ser en dinero, trabajo, bienes o industria.

En cuanto a la constitución de la sociedad civil, el Código Civil tampoco exige formalidades

especiales. Sería suficiente un contrato privado escrito y firmado por los socios/as. La única

excepción al respecto es que se aporten a la Sociedad Civil bienes inmuebles o derechos reales,

en cuyo caso el Código Civil exige que la constitución se haga en escritura pública. No es

obligatoria tampoco la inscripción en el Registro Mercantil.

En el caso de que se aporten bienes inmuebles hay que tener en cuenta que, conforme al Código

Civil, será nulo el contrato de sociedad, si no se realiza un inventario de dichos bienes, firmado

por las partes; y que deberá unirse a la escritura pública de constitución.

La no exigencia de un capital mínimo para la constitución y la no obligatoriedad de inscripción

en el Registro Mercantil, hacen que la constitución de una Sociedad Civil sea mucho más

económica y menos costosa que la constitución de cualquiera de las sociedades mercantiles

existentes.

Por lo que se refiere a la duración de la Sociedad y al inicio de su actividad, el artículo 1679 de

Código Civil establece que, salvo pacto distinto, la Sociedad comienza desde el momento mismo

de celebración del contrato. La Sociedad durará el tiempo que se pacte y, a falta de pacto, por el

tiempo que dure el negocio que constituya el objeto de la Sociedad, si éste tiene una duración

limitada. En cualquier caso, la Sociedad durará mientras vivan sus socios/as; salvo que se pacte

que, a la muerte de uno de ellos la Sociedad continúe con los que sobrevivan, o con éstos y los

herederos del/a socio/a fallecido.

En relación con la Administración de la sociedad, conforme a lo establecido en los artículos 1692

a 1695 del Código Civil, los/as socios/as podrán establecer la forma que mejor se adapte a sus

necesidades; administrador único, administradores mancomunados, administradores solidarios,

etc.

Por lo que se refiere a los derechos y deberes de los socios; éstos se obligan a realizar la

aportación efectiva a que se hayan comprometido y tendrán derecho al reparto de los beneficios

según el grado de participación que se haya establecido en el contrato de constitución.

Sobre la personalidad jurídica de la Sociedad Civil, señala el Código Civil que aquellas

sociedades que mantengan sus pactos secretos y cada uno de los socios contrate en su nombre

con los terceros no tendrán personalidad jurídica propia y se regirán por las disposiciones

relativas a la Comunidad de Bienes.

Sin embargo, sí gozarán de personalidad jurídica propia aquellas sociedades cuyos pactos sean

públicos y revistan, según el objeto para el que se constituyan, alguna de las formas establecidas

en el Código de Comercio. En este caso, a las sociedades le serán de aplicación las disposiciones

de dicho Código, en tanto no se opongan a lo previsto en el Código Civil.

En cuanto a la responsabilidad de los socios, éstos tienen responsabilidad personal ilimitada por

las deudas de la Sociedad. Así, de las deudas sociales primero responderá la Sociedad, y después

los socios de forma ilimitada con todo su patrimonio personal.

Régimen de Administración

La administración conforme a lo establecido en el artículo 299 de la ley general de sociedades,

debe regirse conforme las reglas establecidas en el pacto social, al igual que por las siguientes

normas:
 1) La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social

sólo puede ser revocada por causa justificada.

2) La administración otorgada a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada

en cualquier momento.

3) El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida la

administración, por lo tanto no se le permite contraer a nombre de la sociedad

obligaciones distintas o ajenas a las correspondientes al objeto social. Debe rendir cuenta

de su administración en los períodos señalados, y a falta de estipulación, se rendirá

trimestralmente.

4) Las reglas de los puntos (2) y (3) anteriores son aplicables a los gerentes o

administradores, aun cuando no estuvieran en la calidad de socios.

La ley general de sociedades no establece un número máximo de administradores, tampoco la

forma de nombramiento o de separación, así como el alcance de representación de éstos, por lo

tanto, el pacto social deberá indicar estos supuestos a criterio de los socios. Así, es

responsabilidad de la Administración el buen manejo y desempeño de la dirección de la sociedad,

correspondiéndole entre sus atribuciones el nombramiento del personal de la empresa, acuerdos

tomados por los socios en junta, entre otras facultades.

Las facultades que poseen los administradores no comprenden actos que impliquen contraer a

nombre de la sociedad obligaciones diferentes a las conducentes al objeto social. La

administración puede ser encargada a los socios o terceros.

Estipulaciones de la ley General de sociedades

 Establecer a quien corresponde la representación legal de la sociedad y los casos en que

el socio administrador requiere poder especial.

  La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios

sobre la marcha social y a falta de esta estipulación se debe rendir cuentas

trimestralmente.

 La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha

de la sociedad, el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad.

Tipos de sociedad civil.

Atendiendo a la clasificación que realiza el Código Civil, en función de lo que se aporte a la

misma y su finalidad, ésta puede ser de dos tipos:

Sociedad Civil Universal:

La Sociedad Universal puede ser de todos los bienes presentes, o de todas las ganancias.

La Sociedad Universal de todos los bienes presentes sería aquella por la cual los/as socios/as

ponen en común todos los bienes que actualmente les pertenecen, para partirlos entre sí, igual

que las ganancias que adquieran con ellos. En consecuencia, todos los bienes que antes

pertenecían a cada uno de los/as socios/as pasan ahora a ser propiedad común de ambos; con

excepción de los que se adquieran con posterioridad a la constitución de la sociedad y mediante

herencia, legado o donación; y también serán comunes todas las ganancias que adquieran con

dichos bienes.

La Sociedad Universal de ganancias se refiere sólo a todo lo que obtengan los/as socios/as por

su industria o trabajo mientras dure la sociedad. De los bienes muebles o inmuebles que cada

socio/a posea al celebrarse el contrato, sólo pasará a la sociedad el usufructo y éstos continuarán

siendo de dominio particular de cada socio/a.

Si el contrato de sociedad se celebra sin especificar el tipo de sociedad que se constituye, se

entenderá que se constituye una sociedad universal de ganancias.

Sociedad Civil Particular:

La sociedad particular tiene por objeto únicamente bienes determinados, su uso, o sus frutos, o

una empresa concreta, o el ejercicio de una profesión o arte. Es decir, no se refiere ni comprende

a todos los bienes de los/as socios/as con carácter general y tiene un objeto concreto y limitado.

Cómo se constituye una Sociedad Civil.

Las sociedades civiles se constituyen mediante un contrato privado firmado entre los socios. Es

esencial que este contrato de constitución incluya como mínimo, los datos de los socios, sus

aportaciones y quien ostentará la representación de la sociedad. No obstante, también es

conveniente que se incluyan otras cláusulas que traten aspectos internos y que serán útiles

durante la vida de la sociedad, como el modo en el que se tomarán decisiones y se resolverán los

conflictos en caso de que los haya.

Una vez que todos los socios estén de acuerdo con las condiciones pactadas, se deberán firmar

al menos tres copias del mismo. Posteriormente, se deberán presentar dos originales en la

Agencia Tributaria para liquidar el Impuesto de Trasmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos

documentados (ITP/AJD). Tras sellar el contrato, se deberá solicitar en la propia Agencia

Tributaria un Número de Identificación Fiscal (NIF) que servirá para identificar a la sociedad

fiscalmente (modelo 036 y 037). En caso de que se vaya a desarrollar una actividad económica

o intervención en el comercio deberá dar de alta a la sociedad en el Impuesto de Actividades

Económicas (IAE), y al menos uno de los socios, deberá darse de alta en el Régimen Especial

de Trabajadores Autónomos (RETA) en la Tesorería General de la Seguridad Social.

Ventajas frente a las sociedades mercantiles

En primer lugar, no existen exigencias sobre la contabilidad tan restrictivas como en el caso de

las sociedades mercantiles. No será necesario presentar libros contables ni resúmenes anuales.

En segundo lugar, los trámites para su constitución son más sencillos. No es necesario otorgar

escritura pública ante Notario, únicamente es obligatorio cuando se aporten bienes inmuebles o

derechos reales. Y, a diferencia de las sociedades mercantiles, tampoco se deberá solicitar su

registro en el Registro Mercantil.

Por último, fiscalmente no tributa por el Impuesto de sociedades (IS) sino por el Impuesto sobre

la Renta de las Personas Físicas (IRPF) de cada uno de los socios realizando una imputación de

rentas.

Desventajas de las Sociedades Civiles

La responsabilidad de los socios es ilimitada, por lo que las deudas en las que incurra la sociedad

trascenderán al patrimonio personal de los socios.

Si vas a realizar una actividad económica debes saber que las Sociedades Civiles no representan

en el tráfico jurídico la misma seguridad que las mercantiles, por lo que, en la práctica, muchas

empresas utilizan esta forma jurídica únicamente de manera temporal por ser más sencilla su

constitución y contabilidad pero una vez la empresa es capaz de generar un volumen de

facturación suficiente se transforma en Sociedad Limitada u otro tipo de sociedad mercantil.