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El contenido mínimo que debe recoger el PCF viene regulado en el art. 31 LME que,
entre otras, estipula las siguientes menciones: La denominación social de la sociedad
resultante, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad
resultante de la fusión, el tipo de canje aplicable o la compensación complementaria, derechos
y estatutos de la sociedad resultante, fecha de efectos de la fusión, etc.
Una vez elaborado y suscrito, los administradores sociales deberán cumplir con los
requisitos de publicidad del PCF de manera que tengan acceso al proyecto todos los
socios que hayan de resolver sobre la fusión en Junta de socios. En caso contrario dicha
Junta no podrá ser convocada.
Los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión elaborarán un
informe explicando y justificando detalladamente el proyecto común de fusión en sus
aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones,
participaciones o cuotas y a las especiales dificultades de valoración que pudieran
existir, así como las implicaciones de la fusión para los socios, los acreedores y los
trabajadores.
Los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan deberán solicitar del
registrador mercantil correspondiente el nombramiento de uno o varios expertos
independientes, para que, por separado, emitan informe sobre el proyecto común de fusión.
No obstante lo anterior, los administradores de todas las sociedades que se fusionan a que se
refiere el apartado anterior podrán pedir al registrador mercantil que designe uno o varios
expertos para la elaboración de un único informe.
Otro documento que debe elaborarse antes de someter el PCF a aprobación por parte de los
socios de las diferentes sociedades implicadas es el Balance de Fusión que tiene un propósito
informativo a los socios y cuyo contenido y requisitos viene regulado en el art. 36 LME
Aprobación de la Fusión
La fusión deberá ser aprobada en Junta de socios por los socios integrantes de las sociedades
mercantiles participantes -que contarán con toda la información y documentación recogida
en el proyecto de fusión, los informes y el balance- en un plazo máximo de 6 meses desde la
aprobación del PCF.
El acuerdo de fusión exigirá el consentimiento de todos los socios que, en virtud de la
fusión, pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales, así como el de los
socios de las sociedades que se extingan que hayan de asumir obligaciones personales en
la sociedad resultante de la fusión.
Una vez inscrita la fusión se cancelarán los asientos registrales de las sociedades extinguidas.