PLAN DE

REESTRUCTURACIÓN
PESQUERA HAYDUK S.A.

Contenido

Datos de la empresa
Resumen Ejecutivo
Diagnóstico de la Situación Actual
Términos Específicos del Plan de Reestructuración
Condiciones del Plan, Declaraciones y Obligaciones de Hayduk y Eventos de
Incumplimiento
Política Laboral
Funciones y Facultades del Comité de la Junta de Acreedores
Funciones y atribuciones del Controller
Lineamientos de la administración
Proyecciones Financieras
Anexo Nº 1
Anexo Nº 2
Anexo Nº 3
Anexo Nº 4
Anexo Nº 5
 CAPÍTULO I
DATOS DE LA EMPRESA

Razón social: Pesquera Hayduk S.A.

Actividad económica: Extracción de producción hidrobiológicos, fabricación y

comercialización de harina y aceite de pescado, conservadasy
congelados.

Accionistas: Luka Baraka Toric 27.5%

Eudocio Martínez Torres 10.0%
Walter Martínez Moreno 10.0%
Mildo Martínez Moreno 10.0%
Ana Martínez Moreno 10.0%
Miriana Martínez Moreno 10.0%
Mate Baraka Mazuelos 7.5%
Luka Baraka Mazuelos 7.5%
Miguel Baraka Mazuelos 7.5%

Domicilio: Canaval y Moreyra 340, piso 3, San Isidro.

RUC: 13616566

Representantes legales: Pedro Ruiz Hurtado

Guillermo Mendiola Larco
Daniel López Canseco
Henry Mc Kee Schulz

Situación legal: Pesquera Hayduk S.A. fue declarada en estado de insolvencia por
la Comisión de Salida de Mercado de Indecopi, mediante
Resolución Nº 0291-1999/CSM-ODI-UL el 19 de mayo de 1999.

CAPÍTULO II
RESUMEN EJECUTIVO

El 19 de mayo de 1999, Indecopi declaró en insolvencia a Pesquera Hayduk S.A.

(“Hayduk”) y el 11 de agosto de 1999 su Junta de Acreedores acordó someterla a un
proceso de reestructuración.

Asimismo, en dicha Junta se ratificó a la administración actual de la empresa, la que acordó

presentar un plan de reestructuración dentro de los plazos que establece la Ley (el "Plan de
Reestructuración").
La decisión de optar por la reestructuración de Hayduk se basa principalmente en su
capacidad de generación de caja (Ver Anexos 4 y 5) así como en la posición de -liderazgo
que mantiene en el sector pesca, la cual está afianzada por la significativa infraestructura
que posee. De esta manera, consideramos que mediante la implementación de un adecuado
Plan de Reestructuración, la empresa podrá atender el pago de todas sus obligaciones,
asegurando su viabilidad en el mediano plazo.

A la fecha de declaración de insolvencia, el total de obligaciones directas registradas en la

compañía, por concepto de capital, intereses y gastos pendientes de pago ascendió
aproximadamente a US$ 66 millones.

En lo que se refiere a los contratos de arrendamiento financiero (identificados en el Anexo

2), el Plan de Reestructuración propone, por tratarse de contratos celebrados con empresas
relacionadas con acreedores directos o, en su caso, celebrados con acreedores directos de
Hayduk, que dichos contratos mantengan, en términos generales, las condiciones pactadas
en los contratos de arrendamiento financiero vigentes, con la salvedad de lo señalado en los
numerales siguientes: (i) Plazo: el plazo de los contratos será de 5 años contados a partir de
la Fecha de Inicio del Plan de Reestructuración y (ii) los pagos derivados de la ejecución de
los contratos de arrendamiento financiero se realizarán en cuotas trimestrales calculadas
respetando un patrón estacional (marzo - setiembre, y junio - diciembre, siendo las cuotas
de marzo y setiembre menores que las de junio y diciembre).

Hayduk igualmente es responsable frente a las instituciones financieras que en detalle

constan en el Capítulo IV, numeral 1, literal d.5 del presente documento por haberse
constituido frente a aquéllas como avalista o fiador solidario de Fibras Marinas S.A., M&V
Representaciones S.A. y Pesquera Santa Rosa S.A. El importe de la responsabilidad por
avales o fianzas ascendente a US$ 10.7 millones se encuentra comprendido en el presente
Plan de Reestructuración bajo el agrupamiento de créditos contingentes pues se trata de
obligaciones concertadas con anterioridad a la declaratoria de insolvencia y cuyo
cumplimiento dependerá de la falta de pago oportuno por parte de los obligados principales.

Teniendo en cuenta lo arriba indicado y los criterios para agrupar a los acreedores referidos
en el capítulo IV del presente documento la administración ha agrupado a los acreedores de
Hayduk en cinco grandes grupos, teniendo en cuenta el monto, origen y naturaleza de cada
una de las deudas compromisos de similar naturaleza asumidos por la empresa:

Grupo A - Acreedores laborales, tributarios, por aportes a sistemas de prestaciones

sociales y proveedores comerciales: US$ 6.1 millones.

Grupo B - Bancos que facilitan líneas de crédito a la empresa (en adelante los Bancos
Financiadores): US$ 18.2 millones.

Grupo C - Otros Acreedores Financieros y no Financieros y créditos de empresas

vinculadas y de empresas vinculadas con obligaciones cruzadas: US$ 37.1 millones.

Grupo D - Deuda derivada de procesos de privatización: US$ 4.7 millones.

 Grupo E - Créditos por avales y/o fianzas otorgadas antes de la declaratoria de
insolvencia por US$10.7 millones.

Grupo F - Acreedores vinculados y acreedores vinculados con obligaciones cruzadas

en la eventualidad que no cumplan con lo dispuesto en las disposiciones pertinentes
del presente Plan de Reestructuración.

En general, el esquema de repago de las deudas de Hayduk reconoce la naturaleza

altamente volátil del sector en que la empresa opera. Como es conocido, la industria
pesquera enfrenta una serie de riesgos no directamente controlables por las empresas del
sector (clima, precios, períodos de veda, etc.) los cuales introducen un elevado nivel de
ingresos y flujo de caja.

Es por ello que el Plan de Reestructuración considera una estructura de amortizaciones

flexibles para determinados grupos de acreedores del presente proceso (Grupos B, C, D, y,
de ser el caso, E y F); en tal sentido, el objetivo es que toda la generación de efectivo de la
empresa se aplique semestralmente al servicio de las deudas de la empresa con un
compromiso de pago mínimo bienal, de acuerdo con los términos y condiciones que se
detallan en el presente Plan.

En lo específico y considerando el número de acreedores comprendidos, el Plan de

Reestructuración establece que los créditos considerados en el Grupo A serán cancelados en
un plazo máximo de tres años.

En lo pertinente a la estructura de amortización flexible destinada para los Grupos B, C, D

y, cuando corresponda, al Grupo E y F, ésta se basa en el flujo de caja disponible de la
empresa para amortización de la deuda concursal (en adelante "FDA"). En este -sentido, y
teniendo en cuenta un plazo promedio (“duration”) objetivo de aproximadamente tres años
y medio para el Grupo B y de cuatro años para los Grupos C y D, se han establecido los
montos a amortizar en función a determinados porcentajes respecto al Flujo Disponible
para Amortización (ver Capítulo IV, numeral 2.2.2).

En el caso del Grupo E; la razón de su diferimiento respecto de los demás grupos

considerados en el esquema de amortización flexible con cargo al FDA obedece a que
Hayduk no ha otorgado garantías reales directas y específicas a acreedores en respaldo de
su pago como avalista o fiador, al hecho de que los titulares de estos créditos no constituyen
proveedores recurrentes de la empresa que permiten el desarrollo de su actividad industrial,
ni intervienen en el proceso de financiamiento del giro de la empresa en su condición de
acreedores por avales o fianzas extendidas por Hayduk Tratándose de las empresas
vinculadas a Hayduk (Fibras Marinas S.A., Pesquera Santa Rosa S.A. y Pesquera Velebit
S.A.) comprendidas en el Grupo C, se establece que serán reagrupadas e incorporadas en el
Grupo F en la medida en que no se suscriban y mantengan en vigencia y ejecución los
contratos de abastecimiento y explotación con Hayduk, en los términos y condiciones que
se detallan más adelante.
La administración de la empresa estima, sobre la base de las proyecciones financieras
presentadas en los Anexos 4 y 5, que Hayduk generaría los recursos suficientes como para
pagar íntegramente los pasivos directos del presente proceso en un plazo estimado de seis
años. Sin embargo, debe precisarse que entre el tercer y cuarto año de vigencia del plan, la
empresa podrá considerarse financieramente saneada, pues se espera que en ese momento
habrá reducido su nivel de pasivos hasta un nivel que puede considerarse saludable para
una empresa con el tamaño y capacidad instalada de Hayduk.

De otro lado, a fin de que el cronograma de pagos esté acorde con el ciclo pesquero, las
fechas de pago de las obligaciones establecidas en el Plan de Reestructuración se han fijado
el 30 de abril y el 31 de octubre de cada año. De esta manera, los plazos establecidos para
el reembolso de los créditos de cada Grupo se contarán a partir del 31 de octubre de 2000.

Adicionalmente, el Plan de Reestructuración incorpora un esquema de manejo de “caja

centralizada”, el cual será materia de seguimiento por parte de un “Controller” que será
designado por el Comité de la Junta de Acreedores. En este sentido, Hayduk abrirá dos
cuentas especiales, una en el Banco de Crédito del Perú y otra en el Banco Wiese
Sudameris, a través de las cuales se canalizarán el total de los ingresos financieros y
operativos de la empresa. Los fondos generados por la empresa y canalizados a través de
dichas cuentas se aplicarán según el orden de prioridad establecido en el Capítulo IV,
numeral 3.2.

Asimismo, el Plan contempla la existencia de cuentas independientes en las cuales se irán

reteniendo fondos en función al financiamiento de warrants y la liquidez de sus ventas.
Estos fondos estarán destinados al servicio de la deuda estructural, así como a formar una
reserva para gastos operativos en temporadas de veda.

De otro lado, y como parte del Plan de Reestructuración se ha considerado que algunos de
los bancos que participan en el proceso (inicialmente Banco Wiese Sudameris y Banco de
Crédito del Perú) comprometan distintas líneas de crédito para mantener la operatividad del
negocio. Las condiciones económicas de estas líneas se establecerán de acuerdo a
condiciones de mercado y sus desembolsos estarán sujetos al cumplimiento de los términos
y condiciones estipulados en el documento.

CAPÍTULO III
DIAGNÓSTICO DE LA SITUACIÓN ACTUAL

1. Evolución

El Grupo Baraka Martínez (“Grupo Bamar”), uno de los principales grupos pesqueros del
país, está compuesto por tres empresas: Pesquera Hayduk S.A. (“Hayduk”) dedicada a la
extracción, producción y comercialización de productos pesqueros, y Pesquera Santa Rosa
S.A. (“Santa Rosa”) y Pesquera Velebit S.A. (“Velebit”) dedicadas exclusivamente a la
extracción de recursos hidrobiológicos.
Hayduk fue constituida el 10 de febrero de 1986 por la familia Baraka como una empresa
pesquera destinada principalmente a la extracción de anchoveta y sardina contando para
ello sólo con dos embarcaciones pesqueras. A finales de 1989, para incursionar en la
transformación de productos hidrobiológicos, la familia Baraka decidió asociarse con la
familia Martínez, la cual también se encontraba ligada a la actividad pesquera. Para
lograrlo, cedió el 50% de las acciones de la empresa, permitiendo así que las acciones de la
empresa se distribuyan en partes iguales entre las dos familias.

A lo largo del tiempo la empresa ha venido incrementando su capacidad extractiva y en

especial durante 1997 al incorporarse dos embarcaciones pesqueras refrigeradas de 600 m 3
de capacidad cada una, así como otra embarcación pesquera de 193 m 3 de capacidad y siete
embarcaciones de arrastre destinadas a la pesca de consumo humano directo.
Adicionalmente a lo largo de los últimos años se ha mantenido una política de mejora e
incremento de la capacidad instalada de procesamiento mediante el adecuado equipamiento
de las unidades operativas existentes, así como la adquisición de nuevas plantas.

Todas estas acciones han respondido a la estrategia de la empresa de mantenerse como una
empresa líder del sector pesquero peruano en base a poseer una sólida capacidad operativa.
Adicionalmente y con miras a futuro para poder mantener su posición de liderazgo en el
mercado, la empresa viene desarrollando una iniciativa propia de comercializar
directamente sus harinas especiales en los mercados internacionales para obtener precios
más competitivos, así como la implementación de una estrategia de diversificación
orientada a la producción de productos congelados y conservas.

Infraestructura operativa

Hayduk, Santa Rosa y Velebit poseen en conjunto una significativa capacidad operativa, lo
que las ha llevado a constituirse en uno de los grupos pesqueros líderes del país.

Pesquera Pesquera Pesquera Total

Hayduk Santa Rosa Velebit

Nro. de embarcaciones 16 9 7 32
Anchoveta/sardina 4 8 6 18
Jurel/caballa 1 1 1 3
Merluza 11 0 0 11

Capacidad de bodega (TM) 3,408 3,107 2,325 8,840

Anchoveta/sardina 1,792 2,814 1,711 6,317
Jurel/caballa 608 293 614 1,515
Merluza 1,009 0 0 1,009

Nro. Plantas 5 5

Capacidad de planta
Harina de pescado (TM) 460 460
Paita (70% prime 30% TAQ) 80 80
Malabrigo (100% prime) 100 100
Coishco (100% prime) 100 100
Vegueta (100% prime) 100 100
Ilo (100% FAQ) 80 80
Conservas (cajas/día) 7,000 7,000
Congelados (tm/día) 148 148

La infraestructura de extracción y producción que mantiene el Grupo Bamar le permite

reducir significativamente el riesgo de abastecimiento. De un lado, su capacidad de bodega
le permite asegurar cerca del 60% de sus requerimientos de materia primera y de otro lado,
la ubicación estratégica a lo largo de la costa de sus cinco plantas productoras, le permite
adecuar la utilización de su capacidad instalada en función al movimiento de los
cardúmenes y sardina a lo largo del litoral peruano.

Sobre la base del censo pesquero de marzo de 1999, aproximadamente el 50% de la

capacidad total de bodega destinada a la captura de especies pelágicas se encuentra en
poder de hasta 250 pequeños y medianos armadores que cuentan con menos de tres
embarcaciones. El resto de capacidad de bodega está concentrada en un grupo reducido de
empresas entre las cuales se encuentra el Grupo Bamar con el 5% del total de capacidad de
bodega disponible.

En lo que respecta a las actividades productivas, en el Perú existe una gran cantidad de
productores pequeños y medianos de harina de pescado, dedicados básicamente a la
producción de harina estándar (“FAQ”), los cuales no son representativos respecto al total
de la producción nacional. De otro lado, existe un grupo de cuatro empresas que
concentran el 40% de la producción total de harina de pescado en el país, dentro de las
cuales se ubica Hayduk.

Hayduk produce harina de pescado de calidades FAQ y prime en sus cinco plantas.
Además, en las plantas de Ilo, Coishco y Paita se producen conservas y productos
congelados. De acuerdo a su capacidad instalada, Hayduk tiene la posibilidad de producir
un 60% de harina prime y un 40% de harina FAQ. Ello le permite convertirse en una de las
pocas empresas en el país que producen harina prime y tener así una posición bastante
competitiva frente a otros países exportadores de harina de pescado.

Asimismo, Hayduk se ha convertido en una empresa líder en la comercialización de sus

productos en el exterior destinando aproximadamente el 96% de la producción de harina de
pescado y el 70% de la producción de aceite de pescado a mercados internacionales tales
como China, Alemania, Irán, Francia, Japón y Holanda.

4. Estructura financiera

A pesar de contar con una infraestructura operativa sólida la estructura financiera de la

empresa se muestra vulnerable debido principalmente a una agresiva política de
inversiones, al elevado nivel de endeudamiento de corto plazo y a la coyuntura
internacional que ha venido afectando la liquidez de la empresa.

Desde 1992 hasta 1997, Hayduk llevó a cabo una agresiva política de inversiones orientada
a incrementar la capacidad instalada y a mejorar la calidad de la harina a través de la
sustitución de líneas de secado directo (FAQ) por líneas de secado a vapor (prime). De esta
manera, durante ese mismo período el nivel de ventas de Hayduk mostró una tendencia
creciente debido principalmente al incremento de su capacidad instalada, así como a la alta
presencia de recursos hidrobiológicos que originó elevados niveles de captura y a la
coyuntura favorable de precios de harina de pescado que se registró en el mercado
internacional.

Esta agresiva política de inversión, fue financiada principalmente con deuda financiera 1, lo
cual llevó a la empresa a tener una muy agresiva estructura financiera con un alto nivel de
apalancamiento.

Por otro lado y tal como se puede apreciar en el siguiente gráfico, el Déficit Financiero 2
(“DF”) ha venido incrementándose durante los últimos años. Dicho incremento viene
explicado por dos efectos que a lo largo del tiempo se han acentuado. El primero de ello ha
sido la disminución del “FM” debido a que las inversiones en activo fijo no fueron
financiadas con recursos permanentes o de largo plazo de la empresa sino primordialmente
con recursos de corto plazo. El segundo de ellos ha sido el incremento de las “NOF”, lo
cual indica que los recursos generados por la empresa en el corto plazo no han sido
suficientes para financiar sus requerimientos operativos y en algunos casos fueron
destinados a financiar préstamos a afiliadas y accionistas. El efecto combinado muestra una
estructura financiera vulnerable y la necesidad de la empresa de obtener financiamiento
corriente de terceros que cubran este Déficit Financiero.

Durante 1998 y 1999, la situación financiera de Hayduk se deterioró significativamente

como resultado del Fenómeno del Niño, la crisis financiera internacional y la paralización a
la que se enfrentó las empresas del Grupo Barmar, producto de medidas de carácter judicial
que ordenaron la inmovilización de los fondos operativos de la empresa en los meses de
abril a julio de 1999.

El primer factor originó una caída de 48% en el nivel de captura de la industria pesquera (y,
por lo tanto, en el nivel de producción de harina) y el segundo, aunado a una caída en el
precio de la soya, afectó el precio de la harina de pescado como resultado de una menor

1
Deuda financiera: Pasivo – (Cuentas por cobrar comercal + Caja + Existencias)
2
Déficit Financiero (DF): Fondo de maniobra – Necesidades operativas de fondos.

Fondo de maniobra (FM): recursos permanentes (patrimonio y deudas a largo plazo) – activos no
corrientes.

Necesidades operativas de fondos (NOF): Activos circulante operativo – pasivo a corto plazo operativo.
demanda, principalmente de los países asiáticos. Finalmente, el tercer factor referido en el
párrafo precedente ha implicado que la empresa se someta a un proceso de insolvencia e
incurra en un déficit de caja al carecer de los mecanismos de financiamiento bancario y de
proveedores en razón de las medidas judiciales de inmovilización de fondos.

En el siguiente cuadro se puede apreciar algunos indicadores de esta evolución negativa. En

primer lugar se observa un incremento significativo del ratio de apalancamiento, el cual se
triplicó entre 1996 y 1998. De igual forma, se aprecia que como consecuencia de la caída
del nivel de ventas, el rendimiento de los activos se tornó sumamente bajo.

En millones de US$
1995 1996 1997 1998
Deuda financiera/patrimonio 1.41 0.97 1.75 2.74
Activo fijo/ventas 0.84 0.55 0.70 1.13
Deuda financiera/ventas 0.55 0.31 0.53 0.99
Deuda financiera 31 32 68 76
Deuda financiera corto plazo 19 21 27 45

5. Capacidad de generación de caja

De cumplirse las proyecciones presentadas en los Anexos 4 y 5, el flujo de caja de Hayduk

para servicio de deuda, durante los próximos ocho años, es en promedio US$ 18 millones
por año. Sin embargo, teniendo en cuenta que una parte importante de los pasivos de
Hayduk son de corto plazo, este flujo no es suficiente para atender oportunamente el pago
de todas sus obligaciones según los compromisos previamente pactados. Debido a ello se
hace necesario reestructurar el cronograma original de pagos para adecuarlos a la capacidad
de generación de caja de la empresa.

6. Conclusiones

Como consecuencia del análisis anterior se concluye que:

El nivel de apalancamiento es excesivo para una empresa que opera en un sector

altamente volátil.

El Déficit Financiero ha venido incrementándose durante los últimos años motivando

la necesidad de obtener financiamiento corriente de terceros.

Los problemas de liquidez que enfrenta Hayduk son consecuencia, principalmente, de

los efectos del Fenómeno del Niño, la crisis asiática y de una estructura financiera
vulnerable.

El flujo operativo esperado no es suficiente para atender oportunamente el servicio de

la deuda, según su cronograma original.
Sin embargo, teniendo en cuenta la posición de liderazgo del Grupo Bamar en el sector
pesca, un adecuado Plan de Reestructuración que adecuadamente estructure los créditos de
Hayduk de forma que estos sean cancelados de acuerdo a su capacidad de generación
esperada de caja asegurará la viabilidad de la empresa y por lo tanto el pago de todas sus
obligaciones.

CAPÍTULO IV
TÉRMINOS ESPECÍFICOS DEL PLAN DE REESTRUCTURACIÓN

1. Clasificación de deudas de Hayduk

a) Pasivos excluidos

En vista que Hayduk no ha paralizado sus operaciones con posterioridad a la declaratoria de

Insolvencia determinados créditos se han venido cancelando con cargo a los ingresos
corrientes de la empresa, de ahí que respecto de los créditos existentes a la fecha de la
declaratoria del estado de insolvencia se excluyen de la clasificación las siguientes
obligaciones:

Créditos concedidos para financiar sus operaciones de exportación bajo la modalidad

de pre y post embarque los cuales ascendían a la fecha de declaratoria de insolvencia
(en adelante la “Fecha de Corte”) a US$ 22 millones.

Créditos a la vista concedidos para financiar operaciones propias del giro de Hayduk
y que han sido cancelados con fondos provenientes de exportaciones, los cuales
ascienden a US$ 2.7 millones.

Igualmente, quedan excluidos los créditos de las empresas de arrendamiento

financiero (cuotas no devengadas y cuotas devengadas y no pagadas), los cuales
ascienden a US$ 4.6 millones y los que serán refinanciados de acuerdo con las
estipulaciones contenidas en el literal d.2. del presente capítulo.

b) Criterios seguidos para formular agrupamiento de acreedores

En principio la administración propone que los criterios de clasificación guarden relación

con un tratamiento de equidad en el trato a los acreedores respetando el impacto que el
proceso de reestructuración de créditos podría significar a cada acreedor afectado por la
declaración de insolvencia de Hayduk y en función de la capacidad de pago de la empresa.

Se ha establecido una clasificación de los créditos a la Fecha de Corte, en función a

criterios diferenciados para cada grupo de acreedores, pero que guardan consistencia dado
que los acreedores titulares de créditos de menor importe obtienen plazos de reembolso
menores a los acreedores con créditos con mayor participación porcentual en el proceso y
por ello sometidos a la estructura de amortización flexible en función al FDA disponible.

En ningún caso se considera que la clasificación se efectúa en base uno solo de los criterios
que se exponen a continuación sino que el agrupamiento obedece a una combinación de
todos o algunos de ellos bajo la regla de ser equitativo en la distribución de los recursos
disponibles para el pago de los créditos concursales.

Origen, importe y naturaleza y respaldo en garantías.

En principio, el presente Plan establece de manera particular para el Grupo A una

clasificación en función al importe de los créditos de cada acreedor y su condición como
acreedores de menor participación relativa en el proceso. En efecto si bien en número son
la mayoría de acreedores, en conjunto sólo representan el 8.6% del total de créditos directos
comprendidos en el presente proceso. En todos los casos el origen de los créditos
comprendidos bajo el Grupo A se relaciona a compromisos y obligaciones de la empresa
producto de su giro comercial.

Para el resto de los agrupamientos el origen y la importancia de su importe obedecen a que

se trata de créditos relacionados con la financiación de bienes de uso duradero o actividades
de financiamiento de corto y largo plazo o la extensión por parte de Hayduk de avales o
fianzas en respaldo de créditos de empresas filiales pero no respaldadas con garantías reales
especificas, pero que por la importancia del importe merecen clasificarse en una categoría
especial subordinada a los acreedores con garantía o considerados como proveedores
recurrentes de bienes del activo fijo esenciales para la actividad que desarrolla Hayduk.

Plazo originalmente pactado y fecha de vencimiento de cada deuda.

Los criterios de agrupamiento igualmente consideran que existen créditos que fueron
concertados para ser cancelados en la misma fecha en que se devengaron (acreedores
titulares de facturas comprobantes de pago o recibos varios).

Asimismo existen créditos que fueron concertados para ser pagados en armadas o cuotas o
variables de producción considerando tasas de interés compensatorio adecuadas al costo
que suponía para el acreedor conceder las facilidades de pago o extender plazos de
reembolso usuales en las actividades de financiación bancaria.

La clasificación o agrupamiento considera igualmente esta situación, generando en

consecuencia tasas diferenciadas que permitan compensar la reprogramación de pagos.

Respaldo de los acreedores en garantías o condición de acreedor proveedor recurrente

de Hayduk
La clasificación de los créditos igualmente ha considerado (i) el respaldo que mantienen los
acreedores por garantías reales sean aquellas relacionadas con el activo de propiedad de
Hayduk, de sus empresas vinculadas o fianza de sus accionistas, y (ii) la condición de
acreedor – proveedor indispensable para las operaciones de la empresa. La falta de
cualquiera de estas dos condiciones subordina naturalmente a un acreedor en un grupo
especial excepto en el caso en que el importe del crédito sea de menor cuantía y por ello
susceptible de incorporarse al Grupo A.

Acreedores financieros que comprometen apoyo crediticio a Hayduk.

La administración igualmente ha considerado clasificar a los acreedores estableciendo un

criterio diferenciador en beneficio de aquellos bancos que faciliten líneas de financiamiento
a la empresa. Debe precisarse que el financiamiento mencionado, es necesario a efectos que
Hayduk continúe en forma regular con el desarrollo de sus actividades.

Acreedores con obligaciones cruzadas

Se ha considerado que, en atención a los intereses de la empresa insolvente y a la

conveniencia de los acreedores participantes en el proceso, los acreedores que, sin perjuicio
de sus créditos, mantengan obligaciones de pago frente a Hayduk y además resulten
vinculados económicamente con ésta, serán incorporados en el Grupo C siempre y cuando
suscriban los contratos de explotación y abastecimiento de pescado necesarios para un
adecuado y eficiente desarrollo de las actividades productivas y transformadoras de
Hayduk. Dichos contratos deberán ser suscritos por Hayduk con Pesquera Santa Rosa S.A.
y Pesquera Velebit S.A. a más tardar el día 28 de febrero de 2000. Caso contrario, sus
créditos serán reagrupados y clasificados en el Grupo F, conjuntamente con la de la otra
empresa vinculada (Fibras Marinas S.A.), que será creado para tal efecto. Los créditos
comprendidos en el Grupo F, estarán subordinados al pago de los demás acreedores.

c) Créditos a reestructurar y moneda de la obligación

La Deuda Estructural (los “Créditos Reestructurados”) ascienden aproximadamente a US$

66 millones e incluye todas obligaciones a cargo de Hayduk (reconocidas o no por
INDECOPI) existentes y originadas antes de la Fecha de Corte y que a su vez, se
encuentren aún pendientes de pago a la Fecha de Inicio del Plan de Reestructuración.
Asimismo, se ha considerado como parte de los Créditos Reestructurados las obligaciones
indirectas o contingentes que Hayduk mantiene con sus acreedores por haber extendido
avales y fianzas solidarias otorgadas a favor de empresas relacionadas y las cuales
ascienden a US$ 10.7 millones (Ver Anexo l).

Los créditos considerados bajos los Grupos B, C y D que han sido originalmente pactados
en moneda nacional, serán convertidos a moneda extranjera de acuerdo al tipo de cambio
compra publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros en la Fecha de Corte (US$
1.0 = S/. 3.38).
Respecto a los créditos considerados bajo el Grupo A, se propone mantenerlos en la
moneda en que originalmente fueron pactados. Sin embargo, sólo para fines referenciales
en este documento, el íntegro de estos créditos se ha expresado en moneda extranjera al tipo
de cambio de la Fecha de Corte.

De otro lado, queda establecido que los acreedores podrán ceder libremente los créditos de
los cuales son titulares y que forman parte de la Deuda Estructural. En tal caso, los
cesionarios adquirentes de los créditos en mención se incorporarán en Grupo que
corresponda al crédito del cedente, sometiéndose a los términos, condiciones y limitaciones
que correspondan a dicho Grupo.

d) Clasificación de la deuda

Siguiendo los criterios referidos en el numeral 1, literal b de presente capítulo, el total de

los créditos comprendidos en el presente proceso se ha dividido en cinco Grupos:

d.1. Grupo A: Trabajadores, Tributos, Prestaciones Sociales, Proveedores Comerciales

Este grupo incluye a los acreedores de origen laboral, tributario, por aportes a sistemas de
prestaciones sociales y proveedores de bienes, servicios e insumos requeridos para la
operación de la empresa (los “Proveedores Comerciales). Ver Anexo 3.

Acreedor Monto (en US$)

Trabajadores 134,577
CTS 107,000
AFP 27,577
Tributos y Prestaciones Sociales 266,759
Sunat 3,378
IPSS 16,177
SENATI 4,822
CBSSP 215,842
Bonificación esp. CBSSP 22,560
Impuestos municipales 4,040
Proveedores comerciales varios 5,675,442
Total 6,076,778

A los trabajadores de Hayduk se les pagará solamente los sueldos atrasados mientras que
los beneficios sociales serán depositados a las cuentas respectivas, conforme establece la
legislación de la materia.

d.2. Grupo B: Bancos Financieros

En este grupo se incluyen las obligaciones con aquellos bancos que, manteniendo una
deuda estructural reprogramada en los términos del presente Plan de Reestructuración, se
obligan a otorgar a Hayduk líneas anuales (o, eventualmente, con periodicidad distinta no
menores de un año) y otros préstamos, según se detalla en el numeral 3.5, literal (i) del
presente capítulo. Hayduk requiere de los financiamientos mencionados a fin de continuar
con el desarrollo de sus actividades en forma regular.
Acreedor Préstamos
(en US$)
Wiese Sudameris 13,293,601
Crédito 4,951,989
Total 18,245,590

Los acreedores que conforman este grupo se mantendrán en el mismo en la medida que
participen efectivamente con el otorgamiento de las líneas de crédito establecidas en el
presente Plan. En caso contrario, serán automáticamente reclasificados en el Grupo C. El
cumplimiento de lo establecido en el presente párrafo será materia de seguimiento por el
Comité de la Junta de Acreedores.

De otro lado, los Bancos que conforman el presente grupo se comprometen a que ellos y
sus empresas vinculadas de arrendamiento financiero establezcan un refinancimiento de sus
créditos (cuotas no devengadas y cuotas devengadas y no pagadas de arrendamiento
financiero según se desatalla en el Anexo 2), manteniendo en términos generales las
condiciones pactadas en los contratos de arrendamiento financiero vigentes, con excepción
de los siguientes aspectos: (i) Plazo: el plazo de los contratos será de 5 años contados a
partir de la Fecha de Inicio del Plan de Reestructuración y (ii) los pagos derivados de la
ejecución de los contratos de arrendamiento financiero se realizarán en cuotas trimestrales
calculadas respetando un patrón estacional (marzo setiembre, y junio - diciembre, siendo
las cuotas de marzo y setiembre menores que las de junio y diciembre).

d.3. Grupo C: Otros Acreedores Financieros y No Financieros y Créditos de empresas

vinculadas y empresas vinculadas con obligaciones cruzadas

Este grupo comprende al resto de acreedores, incluyendo instituciones financieras que no

facilitan líneas de financiamiento a la empresa y proveedores de bienes y equipos
industriales necesarios para mantener las operaciones de Hayduk.

Incluye también, los créditos de la empresa vinculada Fibras Marinas S.A. y de las
empresas vinculadas con las cuales Hayduk mantiene obligaciones cruzadas, esto es
Pesquera Santa Rosa S.A. y Pesquera Velebit S.A. En este último caso cabe precisar que, a
pesar de tratarse de empresas vinculadas con obligaciones cruzadas, Pesquera Santa Rosa
S.A. y Pesquera Velebit S.A. son proveedores importantes y esenciales para el desarrollo de
la actividad productiva de Hayduk siendo esa la razón por la cual es necesario que se
suscriban los contratos de explotación y abastecimiento exclusivo antes mencionados.

Caso contrario, esto es, en la medida que dichos contratos no sean suscritos a mas tardar el
28 de febrero de 2000 y que, luego de suscritos no se mantuviesen en vigencia y normal
ejecución a favor de Hayduk, los créditos, tanto de Pesquera Santa Rosa S.A. como
Pesquera Velebit S.A. y Fibras Marinas S.A. serán reagrupados y comprendidos en el
Grupo F. Asimismo, de producirse cualquier incumplimiento en las obligaciones de Hayduk
establecidas en este punto o en las obligaciones propias de los contratos de explotación y
abastecimiento mencionados, las acreencias de las empresas vinculadas y de las empresas
vinculadas con obligaciones cruzadas serán reclasificadas al Grupo F.

Serán aplicables las disposiciones establecidas en el último párrafo del acápite d.2
precedente, a las instituciones financieras comprendidas en este grupo y/o sus empresas
vinculadas que tengan operaciones de arrendamiento financiero con Hayduk en tanto
aprueben el presente Plan de Reestructuración.

Acreedor Préstamos
(en US$)
Instituciones financieras
CAF 9.549.844
Santander 1.762.000
Norbank 2.614.761
Standard Chartered 1.524.160
Progreso 1.798.599
Bancosur 837.500
Sub-total 18.086.864

Proveedores industriales
Fima S.A. 13.469.769
Alfa Laval 1.537.087
MAN B&W 1.097.726
Sub-total 16.104.582

Empresas relacionadas
Fibras Marinas S.A. 1.894.529
Pesquera Santa Rosa S.A. 999.083
Pesquera Velebit S.A. 47.481
Sub-total 2.941.093
Total 37.132.539

d.4. Grupo D: Créditos devengados por adquisición de activos en proceso de

privatización

Incluye créditos por saldo de precio de activos adquiridos de Pesca Perú y Pesquera Grau,
cuya recuperación ha sido encargada a la Corporación Financiera de Desarrollo S.A.
(COFIDE).

Acreedor Monto (en US$)

Comide 4,746,864

d.5. Grupo E: Créditos derivados de avales o fianzas extendidos por Hayduk en

respaldo de obligaciones de afiliadas

Incluye los créditos que corresponden a avales y fianzas solidarias otorgadas por Hayduk a
favor de empresas relacionadas y/o terceros con anterioridad a la fecha de declaratoria de
insolvencia.
Benaficiario Banco Monto por Monto total
banco (en US$)
(en US$)

Fibras Marinas S.A. 10,458,863

Latino 4,266,275
 Progreso 2,543,142
Wiese Sudameris 1,680,969
Norbank 869,035
Bancosur 510,590
Santander 413,135
Continental 175,717

M&V Representaciones S.A. 187,443

Wiese Sudameris 150,000
Interbank 37,443

Pesquera Santa Rosa S.A. Santander 70,000 70,000

Total 10,716,306

La inclusión de los créditos contingentes en este Grupo obedece a las siguientes razones:

1. No son créditos directos en su origen.

2. No se ha previsto que el presente agrupamiento participe comprometiendo líneas de

crédito a favor de Hayduk.

3. Hayduk no ha extendido garantías reales específicas a favor de estos acreedores; y,

4. Los acreedores de este Grupo no constituyen proveedores indispensables para- la

explotación del giro industrial de la empresa.

d.6. Grupo F: Créditos de empresas vinculadas y empresas vinculadas con

obligaciones cruzadas

Este Grupo se crearía para efectos del presente Plan de Reestructuración y estaría integrado
por Fibras Marinas S.A. (empresa vinculada a Hayduk), y por Pesquera Santa Rosa S.A. y
Pesquera Velebit S.A. (empresas vinculadas y que mantienen obligaciones cruzadas con la
insolvente), en la medida en éstas últimas no cumplan con suscribir y ejecutar los contratos
de explotación y abastecimiento exclusivo referidos en el literal d.3 precedente, en los
términos allí detallados.

Queda establecido que en este supuesto, al Grupo F se le aplicarán las condiciones

económicas y financieras previstas para el Grupo E en cuanto al plazo para la amortización,
tasas de interés y forma de pago.

2. Estructura General del Plan de Reestructuración

El Plan de Reestructuración de Hayduk tiene el objetivo de permitir a la empresa reducir de

manera ordenada su nivel de endeudamiento considerando las características del sector en
que opera y la generación esperada de caja.

2.1. Definiciones y Condiciones Generales del Plan de Reestructuración

Actualización de los Créditos Reestructurados:

El monto del principal de los créditos a reestructurar será actualizado desde la Fecha de
Corte hasta la Fecha de Inicio según el interés compensatorio originalmente pactado para
cada una de las acreencias.

El monto de principal de las deudas que no tienen una tasa de interés compensatorio
originalmente pactada, será actualizado desde la Fecha de Corte hasta la Fecha de Inicio a
la tasa de interés legal publicada por la Superintendencia de Banca y Seguros (“SBS”) y
vigente a la Fecha de Corte (16.00% en Moneda Nacional y 5.70% en Moneda Extranjera).

Los montos actualizados de los créditos reestructurados son indicados en el Anexo I del
presente Plan de Reestructuración.

Comunicaciones

Toda comunicación y remisión de documentos que deba efectuar Hayduk al Comité de la

Junta de Acreedores, tendrá que dirigirse al Presidente del Comité de la Junta de
Acreedores por escrito. Se entenderán efectuadas una vez que sean efectivamente recibidas.

Controller

El Comité de la Junta de Acreedores, en representación de los acreedores, nombrará una

persona natural o jurídica (el “Controller”), el mismo que tendrá las funciones y
atribuciones previstas en el Capítulo VIII del presente documento. El contrato respectivo
será suscrito por Hayduk con la intervención del Comité de la Junta de Acreedores
representado por su Presidente.

Costos y Gastos

Todos los costos y gastos correspondientes a la preparación implementación y ejecución del

presente Plan de Reestructuración, serán asumidos exclusivamente por Hayduk, incluyendo
pero no limitándose a los gastos y costos legales, costos de los supervisores y asesores cuya
contratación está prevista en el Plan y costos y gastos provenientes de la contratación del
Controller (este último hasta por un monto bruto anual máximo de US$ 110,000).

Cuentas Centralizadas

Es el sistema que será utilizado para canalizar los ingresos de Hayduk durante la ejecución
del Plan de Reestructuración, de conformidad con los términos del numeral 3.1. del
Capítulo IV del presente documento. Estas cuentas inicialmente se abrirán tanto en el
Banco Wiese Sudameris y en el Banco de Crédito del Perú (“Bancos Financiadores”) y
serán las siguientes: Cuentas Especiales; Cuentas Reserva por Veda y otros; y Cuentas
Reserva para Servicio de Deuda. Las cuentas centralizadas serán remuneradas en
condiciones de mercado.

Deuda Estructural

Llamada indistintamente "deuda estructural" o "créditos reestructurados" o "deuda

reestructurada", consiste en el conjunto de los créditos comprendidos dentro de los alcances
del Plan de Reestructuración según el detalle que aparece en el Anexo 1 que forma parte
integrante del presente documento, los mismos que se regularán de acuerdo con los
términos y condiciones previstos en el presente capítulo y, en general, en el presente
documento.

Para estos efectos, deuda estructural comprende el capital más los intereses devengados a la
Fecha de Corte. Dicho monto será actualizado según se indica en la definición de
“Actualización de Créditos Reestructurados”, esto es, actualizados a la Fecha de Inicio.

Constituirá efecto inmediato de la aprobación del presente Plan de Reestructuración, el

registro por parte de cada acreedor de su crédito comprendido en el presente proceso de
reestructuración patrimonial como un solo importe consolidado bajo la denominación de
"crédito reestructurado", con excepción de los créditos de origen laboral, y de aquellos
considerados como pasivos excluidos.

En razón de la consolidación de los créditos del proceso, los pagos a cada uno de los
acreedores distintos de los exceptuados se imputará exclusivamente corto pago de los
créditos reestructurados, en la condiciones previstas para cada agrupación.

Empresas vinculadas

Pueden ser denominadas indistintamente “empresas vinculadas” o “empresas afiliadas” y se

entiende por éstas a aquellas empresas en las cuales Hayduk o sus accionistas, directores,
gerentes o representantes tienen una participación accionaria superior al 50%, o que tengan
control directo o indirecto de las mismas; así como aquellas empresas que eventualmente
tengan una participación accionaria en Hayduk, con prescindencia de su porcentaje de
participación. Asimismo, serán consideradas como empresas vinculadas a aquellas en las
que los familiares hasta el cuarto grado de consanguinidad de los accionistas, directores,
gerentes o representantes de Hayduk, tengan una participación accionaria superior al 50% o
que tengan control directo o indirecto de las mismas.

Fecha de Cierre

La fecha de cierre es aquella en la cual el Controller determina el flujo disponible semestral

para el Servicio de la Deuda. Para los efectos del presente Plan, las Fechas de Cierre serán
el 31 de marzo y el 30 de setiembre de cada año. En caso de que alguna Fecha de Cierre
fuera un día no laborable en el Perú, se entenderá que la misma se hace efectiva el primer
día laborable siguiente a la Fecha de Cierre.

Fecha de Corte

La fecha de declaratoria de insolvencia de Hayduk, es decir, el 19 de mayo de 1999.

Fecha de Inicio

Se considera Fecha de Inicio el 28 de febrero del 2000, fecha en la cual se deberán haber
cumplido todas las condiciones establecidas en el Capítulo V del presente Plan y en el cual
los acreedores del presente proceso serán incorporados a los agrupamientos referidos en el
capítulo IV.

Fecha de Pago

A fin de que el cronograma de pagos esté de acuerdo con el ciclo de pesca, las fechas de
pago de principal e intereses correspondientes de los Créditos Reestructurados serán el 30
de abril y el 31 de octubre de cada año (cada una de ellas una “Fecha de Pago”). En caso de
que alguna Fecha de Pago fuera un día no laborable en el Perú, el pago respectivo se hará
efectivo el primer día laborable siguiente a dicha Fecha de Pago.

Garantías

Cada acreedor mantendrá las garantías reales y personales ya constituidas hasta la

cancelación total de sus obligaciones consideradas en el Plan de Reestructuración.

El Comité de Acreedores estará facultado para autorizar la formalización de garantías

pendientes de inscripción o entrega de parte de la empresa.

Igualmente, se deja establecido que las cuentas bancarias “cuentas reserva por veda y otros”
y “cuenta reserva para servicio de deuda sujeta a reestructuración” que se establezcan en
ejecución del presente Plan de Reestructuración, estarán prensadas a favor de los
acreedores de Hayduk sujetos a la estructura de amortización flexible en función del FDA,
esto es, los Grupos B, C y D, debidamente reconocidos por la Comisión de
Reestructuración Patrimonial que tenga a cargo el presente proceso.

No serán beneficiarios de las prendas descritas los acreedores vinculados y los acreedores
vinculados que tienen obligaciones cruzadas con Hayduk que conforman el Grupo C.

Los acreedores beneficiados de las prendas, suscribirán la documentación que sea necesaria
a fin que los Bancos Financiadores los representen y ejerzan sus derechos, tanto para los
efectos de la constitución como de la posible ejecución de las prendas. La empresa deudora
y los Bancos Financiadores suscribirán los documentos que sean pertinentes a fin de
formalizar las prendas sobre las cuentas bancarias antes mencionadas. Queda claramente
establecido que en caso de ejecución de las prendas, los Bancos Financiadores deberán
proceder a favor de todos los acreedores beneficiarios de las prendas y pagar a éstos en el
siguiente orden: primero a los acreedores del Grupo B, luego a los acreedores del Grupo C
y finalmente, a los acreedores del Grupo D.

Legislación Aplicable

En todo lo no previsto por el presente Plan de Reestructuración, será de aplicación lo

establecido por el Texto Unico Ordenado de la Ley de Reestructuración Patrimonial
(Decreto Supremo 014-99-ITlNCI).

Forma de Pago

Los lineamientos generales para el pago de los créditos comprendidos en el presente Plan
de Reestructuración, son los siguientes:

a. Los pagos serán semestrales, se realizarán en las Fechas de Pago correspondientes y

serán destinados al pago de intereses y amortización del capital, conjuntamente, en las
proporciones establecidas en el presente Plan.

b. El orden de aplicación de los pagos que realice Hayduk será el siguiente:

b.1. Intereses de los grupos A, B, C y D. En caso no se genere el dinero suficiente

para el pago de los intereses, éstos se pagarán a prorrata. Se deja constancia que
la mención hecha a los Grupos A, B, C y D es meramente enunciativa y no
constituye orden de prioridad alguno.

b.2. Amortización del capital del Grupo A.

b.3. Amortización del capital de los Grupos B, C y D, en función al Fondo

Disponible de Amortización (FDA), definido en el Capítulo IV, punto 2.2.2,
literal (i). Se deja constancia que la mención hecha a los Grupos B, C y D es
meramente enunciativa y no constituye orden de prioridad alguno.

c. Los detalles referidos a los términos y condiciones del pago de los créditos
reestructurados son desarrollados en los puntos específicos correspondientes del
presente Plan. De existir cualquier discrepancia entre alguna condición específica
relativa al pago de las deudas y los presentes lineamientos generales, prevalecerán las
condiciones específicas, salvo indicación expresa en contrario.

Intereses Moratorios
Producido cualquier incumplimiento por parte de Hayduk a las obligaciones pecuniarias,
términos y condiciones del presente Plan de Reestructuración, Hayduk quedará
automáticamente constituida en mora. Tratándose de obligaciones pecuniarias, se aplicará
sobre las mismas una tasa de interés moratorio equivalente a la tasa compensatoria
establecida para cada grupo de acreedores más el 20% de la tasa activa que resulte aplicable
(TAMN o TAMEX), la que se devengará desde la fecha del incumplimiento hasta que se
realice el pago del importe adeudado. Hayduk quedará eximida de efectuar el pago de
intereses sólo en aquellos casos en los que el incumplimiento de pago se deba a razones
enteramente imputables a sus acreedores, las que deberán ser debidamente sustentadas ante
el Comité de la Junta de Acreedores.

En caso la legislación aplicable estableciera en su oportunidad una tasa máxima de interés

moratorio inferior o superior a la anteriormente establecida, ésta se reducirá dicha tasa
máxima de interés moraiorio.

Período de Intereses

Es el período dentro del cual se devengan y en función al cual se calculan los intereses de la
Deuda Estructural. Los intereses se computarán entre Fechas de Pago.

Servicio de Deuda

Se entiende por Servicio de Deuda el importe equivalente al pago de principal más pago de
intereses de los Créditos Reestructurados que le corresponda pagar a Hayduk en cada Fecha
de Pago.

TAM y TAMEX

Tasa Activa en Moneda Nacional (para créditos que, según este Plan, deban ser pagados en
moneda nacional) y Tasa Activa en Moneda Extranjera (para créditos que, según este Plan,
deban ser pagados en moneda extranjera) publicadas por la Superintendencia de Banca y
Seguros los días Martes a Sábado en el Diario Oficial El Peruano, respectivamente.

Variación de Capital de Trabajo

Las variaciones de capital de trabajo se refieren, para un periodo determinado, al cambio

neto de las cuentas por cobrar comerciales, los inventarios, las cuentas por pagar
comerciales y los gastos acumulados.

2.2. Términos y Condiciones para el pago de los créditos de cada agrupamiento

2.2. Grupo A.: Trabajadores, Tributos, Prestaciones Sociales y Proveedores
Comerciales

2.2.1.1. Sub-tramo A1

(i) Acreedores

- Trabajadores, importes impagos a los sistemas de pensiones y demás regímenes

provisionales.

- Créditos de origen tributario del Estado.

- Proveedores de bienes o servicios que son necesarios para mantener la continuidad de

la producción y proveedores cuyo monto máximo adeudado individualmente no
excede de US$ 50,000 (Proveedores Comerciales Clase 1 - Anexo 3).

(ii) Monto a la Fecha de Corte

Acreedores Deuda
En US$ Al 19-05-99
Trabajadores 134,577
Deuda tributaria 19,495
Prov. Comerciales Clase 1 (*) 2,200,443
Total 2,354,515

(*) Ver Anexo 3.

(iii) Plazo

Un (1) año a partir de la Fecha de Inicio.

(iv) Tasa de interés Compensatorio

Tasa de interés legal nominal en soles o dólares, según sea el caso, publicada por la SBS y
vigente a la Fecha de Corte.

(v) Esquema de Amortización

El principal se amortizará en dos (2) cuotas semestrales. Excepcionalmente, de no

producirse el pago del íntegro del principal a los acreedores de este Sub-Tramo en las
Fechas de Pago previstas, se concederá a Hayduk un plazo adicional que no podrá ser
superior a dos semestres para el pago proporcional (dos cuotas iguales) del saldo impago.

De no producirse el pago total transcurrido el plazo adicional concedido excepcionalmente,

se considerará que existe evento de incumplimiento por parte de Hayduk, con las
consecuencias previstas en el presente documento. El primer pago se hará efectivo el 31 de
octubre de 2000.

(vi) Pago de intereses

Los intereses devengados se pagarán semestralmente sobre el saldo de principal

correspondiente y por los días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago. El
primer pago de intereses se hará efectivo el 31 de octubre de 2000 por el período
transcurrido desde la Fecha de Inicio.

Efectuado el pago y en los casos que corresponda, los acreedores deberán emitir los
comprobantes de pago respectivos a favor de Hayduk.

2.2.1.2. Sub-tramo A2

(i) Acreedores

- Créditos de origen tributario del Estado (por el exceso no comprendido en el Sub-

tramo A1).
- Proveedores Comerciales Clase 2 (Anexo 3).

(ii) Monto a la Fecha de Corte

Acreedores Deuda
En US$ Al 19-05-99
Deuda tributario 247,264
Prov. Comerciales Clase 2 (*) 3,474,999
Total 3,722,263

(*) Ver Anexo 3.

(iii) Plazo

Dos (2) años a partir de la Fecha de Inicio.

(iv) Tasa de interés compensatorio

Tasa de interés legal nominal en soles o dólares, según sea el caso, publicada por la SBS y
vigente a la Fecha de Corte.

(v) Esquema de Amortización

El principal se amortizará en cuatro (4) cuotas semestrales e iguales. Excepcionalmente, de
no producirse el pago del íntegro del principal a los acreedores de este Sub-Tramo en las
Fechas de Pago previstas, se concederá a Hayduk un plazo adicional que no podrá ser
superior a dos semestres, para el pago proporcional (dos cuotas iguales) del saldo impago.

De no producirse el pago transcurrido el plazo adicional concedido excepcionalmente, se

considerará que existe evento de incumplimiento por parte de Hayduk, con las
consecuencias previstas en el presente documento.

El primer pago se hará efectivo el 31 de octubre de 2000.

(vi) Pago de intereses

Los intereses devengados se pagarán semestralmente sobre el saldo de principal

correspondiente y por los días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago. El
primer pago de intereses se hará efectivo el 31 de octubre de 2000 por el período
transcurrido desde la Fecha de Inicio.

Efectuado el pago y en los casos que corresponda, los acreedores deberán emitir los
comprobantes de pago respectivos a favor de Hayduk.

2.2.2. Grupos B, C y D: Acreedores sujetos a la estructura de amortización flexible en

función del FDA

El Plan ha considerado para estos Grupos un esquema de amortización flexible en función

del Flujo de Caja Disponible para Amortizaciones (tal como se define en el literal i del
presente numeral).

(i) Flujo Disponible para Amortizaciones (FDA)

Se define de la siguiente manera:

Utilidad antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortización (menos):

- Impuestos.
- Necesidades de efectivo relacionadas a las Variaciones del Capital de Trabajo
- Intereses y gastos de Deudas Autoliquidables / Capital de Trabajo
- Intereses de Deuda sujeta a Reestructuración.
- Amortización de Deuda Grupo A
- Cuotas de arrendamiento financiero
- Saldo existente en la Cuenta de Reserva para Veda y Otros
- Comisión de Reestructuración (sólo aplicable en la primera y tercera Fechas de Pago).
- (+/-) Otros Ingresos/Egresos debidamente sustentados por el Controller.
Igual:

Flujo Disponible para Amortizaciones (FDA).

Para el cálculo del primer FDA que se genere en ejecución del presente Plan, se tomará el
período comprendido entre la Fecha de Inicio (28 de febrero de 2000) y la primera Fecha de
Cierre (30 de setiembre de 2000).

Para el cálculo de los posteriores FDA, se tomarán los períodos comprendidos entre Fechas
de Cierre.

(ii) Flujo Disponible para Amortizaciones Base (FDAB)

El Flujo Disponible para Amortización Base (FDAB) será igual a:

Año 1 Añor 2 Año 3 Año 4 Año 5 Año 6 Año 7 Año 8 en adelante

FDAB 6,800 12,700 13,400 14,500 16,300 14,600 19,600 19,300

El FDAB es el resultado de las proyecciones Hayduk y constituye un indicativo de las

cantidades de dinero que estarían disponibles para la amortización de la deuda estructural
de los Grupos B, C y D.

(iii) Tasa de interés compensatorio

La tasa de interés se aplicará de acuerdo a cada Grupo, según lo siguiente:

Grupos Tasa Base Prima
(nominal anual) Anual
Grupo B Libor (6m) + 5.5% 0.40%
Grupo C Libor (6m) + 5.5% 0.25%
Grupo D Libor (6m)+ 2.0%

La Tasa de interés será determinada considerando la tasa LIBOR.

LIBOR, con respecto a cualquier periodo de intereses, significa el promedio aritmético de

la tasa interbancaria, expresada en términos anuales, del mercado de Londres para
préstamos en eurodólares al plazo equivalente al periodo de intereses correspondiente,
publicada en la Página LIP-. REUTERS o su equivalente, con base en las cotizaciones de
bancos de primer orden, a las 11:00 horas de Londres.

Para efectos de la primera Fecha de Pago, la determinación de la tasa LIBOR aplicable

corresponderá al Comité de la Junta de Acreedores. Dicha determinación se efectuará dos
días antes de la Fecha de Inicio.
Dos días hábiles antes de la primera Fecha de Pago, el Controller establecerá la tasa
correspondiente a los intereses pagaderos en la segunda fecha de pago y así sucesivamente.
El Controller fijará las tasas posteriores hasta la culminación del Plan de Reestructuración.

“Pagina LIBO de Reuters” significa la publicación de tasas interbancarias activas de

Londres (comúnmente conocidas como LIBOR) de bancos de primer orden para depósitos
en eurodólares, designada como página LIBO en el Reuters Monitor Money Rates Services
(o, en su ausencia, cualquier otro servicio de información a elección del Controller, que
reemplace la Página LIBO de Reuters, como servicio de difusión de tasas interbancadas
activas de Londres).

El incremento de las Tasas Base en función a las primas anuales descritas, será evaluado y
decidido por el Comité de la Junta sobre la base de los Resultados anuales obtenidos por
Hayduk y de acuerdo a las condiciones económicas:

a) La prima anual sólo será aplicable a partir del tercer año computado desde la Fecha de
Inicio del presente Plan, siempre y cuando Hayduk haya pagado el 20% de la Deuda
Estructural al término del segundo año.
b) La prima anual se devengará a partir del tercer año mencionado, pero será pagada en
la medida que el FDA anual sea igual o superior al FDAB y siempre que el
incremento de la tasa no implique la generación de un evento de incumplimiento por
parte de Hayduk.

c) Cuando sea aplicable, el pago de la prima será efectuado conjuntamente con el pago
de los intereses.

(iv) Monto de la Fecha de Corte

Grupos Monto (US$)

Grupo B 18,245,590
Grupo C 37,132,539
Grupo D 4,746,864

(v) Esquema de Amortización

El esquema de pagos para los Grupos B, C y D considera una estructura flexible basada en
el FDA disponible, según el cual, un porcentaje de FDA generado en cada periodo será
aplicado a la amortización de la deuda que corresponde a cada uno de los Grupos según se
indica a continuación:
% amortización / FDA

Grupo B 36.0%
Grupo C 57.0%
Grupo D 7.0%
Total 100.0%
En caso que exista el Grupo F, la disponibilidad será la que se muestra a continuación:
% amortización / FDA

Grupo B 38.0%
Grupo C 54.5%
Grupo D 7.5%
Total 100.0%

Cuando alguna de las deudas sea pagada en su totalidad con un monto menor al que le
corresponde según el esquema anterior, el exceso resultante será distribuido entre los demás
créditos no cancelados en forma proporcional a los porcentajes definidos en las tablas
anteriores, según sea el caso.

Los pagos de principal se efectuarán en cada Fecha de Pago, el primero de las cuales se
hará efectivo el 31 de octubre de 2000.

En el Anexo 5 se muestra los fondos Disponibles estimados para la amortización de las

acreencias sujetas al presente proceso.

(vi) Pago de intereses

Los intereses devengados se pagarán semestralmente sobre el saldo de principal

correspondiente y por los días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago. Los
pagos de intereses se efectuarán en cada Fecha de Pago, el primero de las cuales se hará
efectivo el 31 de octubre de 2000 por el período transcurrido desde la Fecha de Inicio,
aplicado sobre la deuda estructural.

Efectuado el pago y, en los casos que corresponda, los acreedores deberán emitir las
liquidaciones, notas de cargo y, en general, los comprobantes de pago respectivos a favor de
Hayduk.

2.2.3. Grupo E

Este Grupo incluye los avales y fianzas solidarias otorgadas por Hayduk a favor de
empresas relacionadas y/o terceros con anterioridad a la fecha de declaratoria de
insolvencia.

Los créditos comprendidos en este Grupo, estarán sujetos a las siguientes condiciones:

(i) Serán amortizados aplicando el íntegro del FDA una vez que se hayan cancelado en
su totalidad los créditos de los Grupos A, B, C y D. En el caso de los créditos
contingentes (fianzas y avales otorgados por Hayduk), se requerirá, que tales créditos
se conviertan en pasivos ciertos y exigibles de cargo de Hayduk.
(ii) Los acreedores comprendidos en este Grupo deberán haber acreditado que a la fecha
que deseen concurrir al presente proceso, han mantenido la condición de acreedores
de Hayduk y que su derecho hubiera podido ser susceptible de ejecución judicial en
caso Hayduk no hubiera sido declarada en estado de insolvencia.

(iii) Adicionalmente, la Comisión de Reestructuración Patrimonial ante la que se sigue el

presente proceso deberá extender a favor de dichos acreedores las correspondientes
Resoluciones de Reconocimiento de Crédito para los efectos del pago respectivo.

(iv) Devengarán intereses a una tasa de 7.5% a partir del momento en que sean exigibles.
Sin embargo, el pago de los intereses, deberá efectuarse conjuntamente con las
amortizaciones de capital que correspondan a este Grupo en función del Flujo
Disponible para Amortización que genere la empresa y siempre después de haberse
pagado los créditos de los Grupos A, B, C y D.

(v) De constituirse el Grupo F, la disposición de los fondos que correspondan para el

pago de los créditos de los Grupos E y F se hará a prorrata, otorgándose al Grupo F un
tratamiento igual al que corresponde al Grupo E.

3. Condiciones operativas

Los requerimientos de efectivo de la empresa (operativos y financieros) serán manejados

bajo el sistema de “Caja Centralizada y Cuentas Retenciones”. Para tal efecto, Hayduk
abrirá las siguientes cuentas en el Banco de Crédito del Perú y en el Banco Wiese
Sudameris: “Cuentas Especiales”, “Cuentas Reserva por Veda y Otros” y “Cuentas Reserva
para Servicio de Deuda sujeta a Reestructuración”, estando las dos últimas cuentas
prendadas a favor de los acreedores de Hayduk sujetos a la estructura de amortización
flexible en función del FDA (Grupos B, C y D, excluyendo a los acreedores que sean
empresas vinculadas, comprendidas en el Grupo C) reconocidos por la Comisión de
Reestructuración Patrimonial que tenga a cargo del presente proceso y aquellos que formen
parte del Plan de Reestructuración.

3.1. Canalización de Ingresos

A través de las Cuentas Especiales se canalizará el total de los ingresos de Hayduk por los
siguientes conceptos:

1. El íntegro de los financiamientos recibidos por Hayduk (deuda autoliquidable,

préstamos para capital de trabajo y otros). Los bancos acreedores comprendidos en el
Grupo B (Bancos Financiadores) serán instruidos irrevocablemente por Hayduk a
dirigir estos desembolsos a las Cuentas Especiales.

2. En el caso de créditos autoliquidables, el exceso entre el monto recibido y el

adelantado (deduciendo intereses y comisiones) por los Bancos Financiadotes.
3. El producto de las ventas no financiadas.

4. Cualquier otro ingreso generado por Hayduk.

3.2. Distribución de los ingresos canalizados en las Cuentas Especiales

Los ingresos canalizados a través de las Cuentas Especiales se aplicarán en función a las
cantidades propuestas por el Controller y aprobadas por el Comité de Acreedores, en el
siguiente orden de prioridad:

i) Costos de producción, cuotas de arrendamiento financiero, gastos administrativos y

de ventas, gastos de mantenimiento e impuestos, comisiones, gastos bancarios e
intereses de deuda autoliquidable y otras deudas de capital de trabajo y, en general,
cualquier otro egreso debidamente sustentado por el Controller.

ii) Cuentas Reserva por Veda y Otros (se establecerá un valor máximo para estas
cuentas, de tal forma que su saldo no exceda, en conjunto, la suma de US$
3’000,000.00)

iii) Cuentas Reserva para Servicio de Deuda sujeta a Reestructuración.

3.3. Mecanismo de retenciones

Con la finalidad de garantizar el íntegro del pago de los intereses de la deuda sujeta a
reestructuración, los Bancos Financiadores deberán retener del total de los importes
adelantados generados por el financiamiento de los stocks (warrants de harina de pescado),
canalizados en las Cuentas Especiales, los siguientes montos, los mismos que serán
depositados en la cuenta Reserva para Servicio de Deuda, según lo especificado a
continuación:

1º Retención: US$ por TM de producto

Cuenta Reserva para Servicio de Deuda

50
La primera retención de pre-embarque de acuerdo a lo detallado, deberá realizarse en la
Fecha de Inicio del presente Plan de Reestructuración.

Cada vez que los saldos existentes en esta cuenta, generados p la retención antes señalada,
superen en US$ 500,000.00 el monto de intereses a ser pagado en cada Fecha de Pago,
administración de Hayduk tendrá derecho a solicitar en forma mensual al Controller la
aplicación de dicho excedente amortización anticipada del capital de la Deuda Estructural,
siempre que la administración acredite que existen saldos cobrar o fondos suficientes para
atender las obligaciones c empresa en tiempos de veda. En caso que el Control discrepara
de la solicitud de la administración, decidirá, en última instancia, el Comité de la Junta de
Acreedores.

Del mismo modo, y con la finalidad de garantizar un fondo pago de las amortizaciones de
la deuda sujeta a reestructuración y un fondo para los periodos de veda, cuando se realice el
(liquidación) de las ventas de harina de pescado, tanto exportaciones como ventas locales,
los Bancos Financiadotes, deberán retener de las Cuentas Especiales, los siguientes montos,
los mismos que serán depositados en las Cuentas Reserva para Servicio de Deuda y
Reserva para Veda y Otros, según lo especificado a continuación:

2º Retención: US$ por TM de producto

Cuenta Reserva para Servicio

de Deuda Cuenta Reserva para Total
Veda y Otros

22 14 36

Asimismo, de los ingresos generados por las ventas de los del productos (aceite, conservas,
congelados, entre otros), Bancos Financiadores, cuando se realice el pago (liquidación, las
referidas ventas, deberán retener de las Cuentas Especiales un monto equivalente al 10%
del precio de venta del procedimiento que será depositado en las cuentas Reserva para Se
de Deuda y Reserva para Veda y Otros.

La primera retención de post embarque de acuerdo a lo detallado deberá realizarse en la

Fecha de Inicio del Plan Reestructuración, sin perjuicio de lo cual no se retendrá m alguno
respecto de aquellas operaciones que ya hubiesen financiadas antes de la fecha de inicio.

Adicionalmente, el mecanismo de retenciones se desarrollará bajo las siguientes

consideraciones:

i) El Controller deberá implementar los mecanismos considere necesarios para mantener

informados a Bancos Financiadores sobre los ingresos generados por ventas.
ii) El Controller será responsable de realizar el seguimiento constante de las condiciones
del mercado con la final (de revisar y proponer, cada vez que sea necesario o
propuesta de la administración), los ajustes en los montos ser retenidos.

iii) El Comité deberá analizar las propuestas del Controller, en relación a los montos a ser
retenidos, para su aprobación.

iv) Los saldos netos de las retenciones realizadas, financiamiento de los stock que queden
a disposición empresa en la Cuenta Especial no podrán ser en ningún caso inferiores
al costo total de producción unitario (sin considerar depreciación: “cash cost”).

v) En caso que el saldo registrado en la Cuenta Reserva para el Servicio de Deuda no

alcanzara para atender el pago del servicio respectivo en la Fecha de Pago, el
diferencial se cubrirá con fondos depositados en las Cuentas Especiales.

vi) Las Cuentas Especiales y Cuentas Reserva para Servicio de Deuda y Cuentas Reserva
para Veda y Otros se encontrarán remuneradas por los Bancos Financiadores a
condiciones de mercado en función al promedio de intereses de Certificados
Bancarios a 90 días emitidos por los Bancos Financiadores.

vii) Las retenciones destinadas a las Cuentas Reserva para Veda y Otros se realizarán
únicamente hasta completar un saldo de US$ 3 millones.

viii) Los fondos depositados en las Cuentas Reserva para Veda y Otros podrán ser
utilizados únicamente con la autorización del Comité de la Junta de Acreedores, sin
perjuicio de lo señalado en el tercer párrafo del presente punto.

ix) Informar al Comité de la Junta de Acreedores sobre cualquier incumplimiento en la

ejecución del mecanismo de retenciones descrito en el Plan.

3.4. Procedimiento para el pago de los Créditos Reestructurados y de otras deudas

1. En un plazo no mayor de no mayor de 10 días hábiles posteriores a la Fecha de

Cierre, Hayduk deberá presentar al Controller la información necesaria para que el
mismo Controller efectúe el cálculo del FDA y determine la aplicación de ingresos al
Secretario de la Deuda.

2. El Controller, dentro de los 2 días hábiles posteriores a la recepción de la información

referida en el numeral precedente, podrá solicitar a Hayduk la presentación de
información adicional y/o complementaria que considere conveniente, o solicitar la
subsanación que corresponda a efectos de estar en condiciones de calcular el FDA y
la aplicación de ingresos al Servicio de la Deuda. Hayduk tendrá un plazo máximo de
3 días hábiles a efectos de cumplir con requerimiento de que se trate.

3. Una vez efectuado el cálculo del FDA y la aplicación de ingresos al Servicio de la

Deuda, el Controller deberá remitir su informe a los “Bancos Financiadotes” y a
 Hayduk dentro de los 5 días hábiles anteriores a la Fecha de Pago, luego de lo cuál
Hayduk autorizará a los Bancos Financiadotes para que dispongan de los fondos
necesarios de las cuentas especiales y de retenciones, de ser el caso, al pago de las
obligaciones comprendidas en el proceso de reestructuración.

4. En el caso de que Hayduk no presente la información adicional y/o complementada, o

no cumpla con subsanar las observaciones formuladas por el Controller dentro del
plazo indicado en el numeral 2 precedente, el Controller pondrá en conocimiento del
Comité de la Junta de Acreedores esta situación. En este caso, el Comité de la Junta
de Acreedores decidirá la forma, monto y demás condiciones en que deberán
aplicarse los ingresos de Hayduk al Servicio de la Deuda. Queda claramente
establecido que Hayduk prestará las facilidades del caso a efectos que los Bancos
Financiadores, por instrucción del Comité dispongan de los fondos necesarios de las
cuentas especiales y de retenciones, de ser el caso, para el pago de las obligaciones
comprendidas en el proceso de reestructuración. En caso esta situación se presente
de manera reiterada, el Comité podrá disponer que el Presidente convoque a una
Junta de Acreedores a efectos que se adopten las medidas que la Junta determine.

3.5. Compromisos y obligaciones de los acreedores

(i) A fin de mantener la operatividad del negocio, y durante la vigencia del Plan de
Reestructuración, el Banco Wiese Sudameris y el Banco de Crédito del Perú se
comprometen a lo siguiente:

· Otorgar líneas de financiamiento de exportaciones, respaldada por warrants o

cartas de crédito hasta por US$ 25 millones.

· Conceder líneas para descuento de letras hasta por US$ 1 millón.

· Emitir Cartas fianza (internamiento temporal e IGV) hasta por US$ 2 millones.

· Conceder adelantos de IGV hasta por US$ 2 millones.

· Extender líneas para importaciones de insumos hasta por US$ 500,000.

· Otorgar líneas de crédito de veda y pre - operativo hasta por US$ 2 millones.

Queda entendido que el costo de estos financiamientos se establecerá de acuerdo a

condiciones de mercado y que todo desembolso estará sujeto al cumplimiento, por
parte Hayduk, de todos los compromisos y obligaciones asumidos en el presente Plan
de Reestructuración.

(ii) Durante el primer año de vigencia del Plan de Reestructuración, la incorporación de

otro Banco Financiador estará sujeta a la aprobación del Comité de la Junta de
Acreedores.
(iii) En el caso que cualquiera de los Bancos Financiadores decidiera no financiar las
operaciones de Hayduk a que se refiere el numeral (i) precedente, el Banco
Financiador restante asumirá el manejo operativo de las Cuentas Especiales,
mecanismo de retenciones, y demás aspectos vinculados a dichos temas. De ser el
caso que ambos Bancos Financiadores decidan no financiar las operaciones de
Hayduk, el Comité de la Junta de Acreedores decidirá la forma más conveniente de
mantener el manejo operativo de las Cuentas Especiales, Mecanismos de Retención,
etc.

(iv) En igual forma, el Comité de la Junta de Acreedores decidirá la forma más

conveniente de mantener el manejo operativo de las Cuentas Especiales, Mecanismos
de Retención, etc., en el caso que aumente el número de Bancos Financiadores.
Asimismo, en el caso que se incorporen nuevos Bancos Financiadores, éstos quedarán
obligados a respetar el sistema de Cuentas Centralizadas previsto en el presente Plan
de Reestructuración y conforme a las disposiciones del acápite 3.1 anterior.

3.6. Comisión de Reestructuración

Hayduk, estará obligada al pago de una comisión de reestructuración equivalente al 0.5%

del principal de la Deuda Estructural de los Grupos B y C con un límite máximo de US$
250,000, a fin de remunerar la acreditación de fondos con costo para la ejecución del
programa de reestructuración de Hayduk. Esta comisión será pagada a los acreedores que
reúnan las siguientes condiciones:

(i) Que el acreedor sea intermediario financiero sujeto al esquema de amortización

flexible establecido en el presente Plan de Reestructuración.

(ii) Que el financiamiento otorgado a Hayduk implique desembolsos de fondos con costos
para el acreedor.

(iii) Que el origen del crédito no corresponda a una operación comercial.

El pago de la Comisión de Reestructuración se efectuará a los acreedores que cumplan con

las condiciones antes detalladas, a prorrata de sus participaciones en la Deuda Estructural,
debiendo realizarse en dos partes, el 31 de Octubre de 2000 y 31 de Octubre de 2001. Los
acreedores que tengan derecho a percibir la Comisión de Reestructuración decidirán el
orden de pago q corresponda respecto de la misma.

3.7 Pagos anticipados

Con excepción de lo previsto en el tercer párrafo del numeral 3.3, Hayduk y el Comité de la
Junta de Acreedores podrán ponerse de acuerdo para amortizar el capital correspondiente a
la Deuda Estructural anticipadamente a las Fechas de Pago y plazos previstos en el presente
Plan de Reestructuración, respetando las prioridades para el pago de acreencias previstas en
el mismo.
 Capítulo V
Condiciones del Plan, Declaraciones y Obligaciones de
Hayduk y Eventos de Incumplimiento

Condiciones Precedentes a la implementación del Plan:

(i) Constitución y/o apertura de las “Cuentas Especiales”, “Cuentas Reserva por Veda
y Otros” y “Cuentas Reserva para Servicio de Deuda” en los “Bancos
Financiadotes”.

(ii) Constitución de prenda sobre la “Cuentas Reserva por Veda y Otros” y “Cuentas
Reserva para Servicio de Deuda sujeta a reestructuración” a favor de los
acreedores comprendidos en los Grupos B, C y D, excluyendo a los acreedores
que sean empresas vinculadas, comprendidas en el Grupo C.

(iii) Aprobación por parte de la Junta de Acreedores del presente Plan de

Reestructuración.

Declaraciones y aseveraciones de Hayduk:

(i) Hayduk es una empresa debidamente constituida en la República del Perú que
cuenta con las debidas autorizaciones para desarrollar sus actividades. Además,
Hayduk tiene debidamente documentada la propiedad sobre sus activos.

(ii), La firma y cumplimiento del presente Plan y la documentación respectiva no viola

las regulaciones internas de Hayduk ni sus acuerdos existentes con terceras partes.

(iii) No se requieren licencias ni permisos del gobierno, de otras entidades

regulatorias, ni de otras terceras partes además de las licencias y permisos que ya
ha obtenido Hayduk y que están vigentes.

(iv) El presente Plan y toda documentación anexa al mismo, es legal, válido,

obligatorio y ejecutable.

(v) No se ha producido cambio material adverso en la situación operativa, financiera

y/o económica de Hayduk desde el 19 de mayo de 1999, fecha en que Hayduk fue
declarada en insolvencia.

(vi) No existen litigios que (a) pudiesen conllevar a un cambio material adverso en la
situación operativa, financiera y/o económica de Hayduk, o (b) pudiesen afectar la
 legalidad, validez, obligatoriedad y ejecutabilidad del presente Plan y su
documentación anexa.

(vii) Los Estados financieros, proyecciones y demás documentación entregada a los

acreedores es completa, veraz y, de acuerdo a su mejor entendimiento, se ajusta a
la realidad.

(viii) El financiamiento otorgado por los Bancos Financiadotes que ha de obtenerse en

aplicación de lo dispuesto en presente Plan será utilizado únicamente para los
fines especificados en este mismo documento.

(ix) El financiamiento otorgado por los Bancos Financiadotes que por el presente
documento se acuerda en favor de Hayduk no estará subordinado a ninguna otra
deuda u obligación de la insolvente contenida en el presente Plan de ni aquellas
otras contraidas después de la aprobación e implementación del mismo.

(x) Hayduk no ha otorgado garantías o avales de ningún tipo, ya sea en favor propio o
de terceros, excepto a aquellos debidamente comunicados a los acreedores o que
sean requeridos por el presente Plan.

(xi) Que, desde la Fecha de Corte, Hayduk sólo ha pagado deudas propias del giro de
la empresa y del desarrollo normal de su actividad, así como los pasivos
mencionados en el Capítulo IV, numeral 1, literal a), declarando asimismo que no
ha pagado deuda estructural, que no corresponda a las necesidades indispensables
para asegurar la operación Hayduk.

Obligaciones:

Respecto de los Accionistas

(i) Una vez que culminen los procesos judiciales respecto de accionistas de Hayduk
que, individual o conjuntamente tengan una participación accionada que les
permita ejercer el control societario de la empresa, o bien una vez que la situación
legal de tales accionistas no implique la privación de su libertad individual incluso
durante el trámite de tales procesos judiciales, los accionistas, dentro de los seis
meses posteriores a la ocurrencia de tales eventos, deberán iniciar un proceso de
con el Comité de la junta de Acreedores, con la finalidad de revisar los términos y
condiciones del presente Plan Reestructuración. De no producirse un acuerdo
entre las partes en la negociación mencionada, el Plan mantendrá su vigencia y
continuará ejecutándose de acuerdo a sus disposiciones, siendo obligatorio para
las partes.

(ii) No efectuar cambios en el control societario de Hayduk sin la previa aprobación

del Comité de la Junta de Acreedores.
(iii) No declarar ni distribuir dividendos durante la ejecución del Plan de
Reestructuración.

(iv) No redimir, rescatar o recomprar, directa o indirectamente acciones, o realizar

cualquier otro pago, que tenga como beneficiario final a los accionistas, directos o
indirectos, de Hayduk, sin la previa autorización por escrito del Comité de la Junta
de Acreedores.

Corporativos

(v) Mantenerse como una empresa debidamente constituida en la República del Perú,
y mantener sus registros y libros contables de acuerdo con los principios contables
generalmente aceptados en el Perú y la legislación peruana.

(vi) Mantener su giro de negocio y la vigencia de las licencias y permisos necesarios

para el desarrollo de sus actividades. En ese sentido, no deberán implementar
cambios sustanciales en la estrategia actual del negocio, manteniendo una política
conservadora y buscando siempre realizar sus operaciones en condiciones de
mercado.

(vii) No incursionar, directa o indirectamente, en alguna actividad más que no está

relacionada a la pesca, sin la previa autorización por escrito del Comité de la Junta
de la Junta de Acreedores.

(viii) Cumplir con las leyes y reglamentos aplicables, incluyendo las relativas a tributos,
seguridad social, régimen laboral y de pensiones, medio ambiente, etc.

(ix) No participar en ninguna fusión o consolidación, procesos de escisión, ni adquirir

todos o substancialmente todos los activos de otra empresa o persona jurídica, sin
la autorización expresa de la Junta de Acreedores.

Gestión

(x) Amortizar cuando menos el 20% de la Deuda Estructural (de los grupos A, B, C,
D y, de ser el caso F) a fines del segundo año desde la Fecha de Inicio; el 42% a
fines del cuarto año. A efectos del cálculo de los niveles mínimos de amortización
descritos, no se tomarán en cuenta las deudas contingentes de Hayduk
comprendidas en el Grupo E detallado en el Capítulo IV, numeral 2.2.3 del
presente Plan de Reestructuración.

(xi) Suscribir la documentación así como realizar los actos necesarios para la
incorporación del Controller en la empresa.
(xii) Utilizar los fondos de los financiamientos que han de otorgarse (por los Bancos
Financiadores) en virtud del presente Plan de Reestructuración, únicamente para
los fines especificados en este mismo documento.

(xiii) Canalizar el íntegro de sus ingresos, de acuerdo con lo estipulado en el presente

Plan de Reestructuración.

(xiv) No efectuar transacciones con empresas afiliadas o vinculadas, con la salvedad de

los contratos de exploración y abastecimiento que se suscribirán con Hayduk.
Cualquier otra operación o transacción con una empresa vinculada, deberá contar
con la aprobación previa por escrito del Comité de la Junta de Acreedores.

(xv) Abstenerse de otorgar préstamos a terceros en general, ya sean éstos vinculados a

Hayduk o no.

(xvi) Abstenerse de realizar adquisiciones o inversiones en títulos valores, acciones,

bonos y/o cualquier otro instrumento financiero, salvo autorización por escrito del
Comité de la Junta de Acreedores, con la salvedad de aquellas operaciones
previstas específicamente en el Plan.

(xvii) No acceder a nuevos financiamientos distintos de los mencionados en el presente

documento, salvo se cuente con autorización escrita del Comité de la Junta de
Acreedores.

(xviii) Abstenerse de realizar, salvo aprobación por escrito del Comité de la Junta de
Acreedores, ventas y/o compras y/o gastos de mantenimiento de activos fijos que
en un ejercicio anual superen en forma individual la sma de US% 500,000.00 o,
en forma conjunta, la suma de US$ 1’500,000.00.

(xix) Abstenerse de gravar o enajenar a favor de terceros los bienes dados en garantía.

(xx) Mantener en buen estado los activos dados en garantía.

(xxi) Abstenerse, salvo que se cuente con la autorización expresa y por escrito del
Comité de la Junta de Acreedores, de vender, arrendar, traspasar, transferir o ceder
el uso de activos directamente relacionados con la actividad pesquera, de realizar
cualquier operación que contemple mecanismos de pago a terceros, por cualquier
concepto, en base a producción o retenciones, y de realizar cualquier operación a
futuro que comprometa flujos de producción, de exportaciones o de venta local de
Hayduk.

(xxii) Abstenerse de otorgar garantías o avales de cualquier tipo, ya sea en favor propio
o de terceros, sin la autorización expresa y por escrito del Comité de la Junta de
Acreedores.

(xxiii) Subordinar a la deuda estructural así como a la devolución del financiamiento que
ha de otorgarse en virtud del presente Plan, todo préstamo de accionistas, otorgado
 antes o después de la Fecha de Corte. La empresa se compromete a obtener el
consentimiento de sus accionistas a la subordinación de sus acreencias de
cualquier clase.

(xxiv) Contratar y mantener vigentes pólizas de seguro, en montos apropiados, que

cubran como mínimo los siguientes riesgos: (a) lucro cesante, (b) responsabilidad
civil, (c) accidentes de trabajo, (d) vida y prestaciones de salud de obreros y
empleados, (e) daños físicos a la propiedad, y cualquier otro que tuviera vigente a
la fecha de suscripción del presente Plan.

(xxv) Contratar y mantener vigentes pólizas de seguros respecto de los bienes otorgados
en garantía, en cuyo caso las pólizas correspondientes serán endosadas a favor de
los acreedores correspondientes.

(xxvi) Permitir al Controller, o a cualquier agente nombrado por el Comité de la Junta de

Acreedores, visitar e inspeccionar las instalaciones de Hayduk. Además, Hayduk
permitirá al Comité de la Junta de Acreedores y al Controller examinar y copiar
sus libros y registros, así como discutir cualquier tema relacionado a la empresa
con sus oficiales y empleados.

(xxvii) Contratar un Supervisor de reconocido prestigio en el mercado, elegido por el

Comité de la Junta de Acreedores. Dicho Supervisor tendrá acceso al
procedimiento de abastecimiento de pescado la verificación y certificación de la
cantidad del pescado desembarcado. La contratación del consultor o supervisor
será eventual, de acuerdo a las necesidades operativas de la empresa.

Información

(xxix) Dentro de los plazos establecidos en el numeral Capítulo IV, numeral 3.4 del
presente Plan, Hayduk deberá entregar al Controller los flujos correspondientes
así como la información contable, económica y financiera necesaria para la
elaboración del Flujo Disponible para Amortización a ser aplicado al Servicio de
la Deuda.

(xxx) Entregar al Comité de la Junta de Acreedores, dentro de los 10 primeros días

hábiles de cada mes, un reporte detallado de sus volúmenes y stock de producción,
exportaciones y ventas locales realizadas durante el mes anterior, flujo de caja
detallado de Hayduk del mes precedente, y un presupuesto de egresos, de costos
de producción, gastos administrativos y de ventas del siguiente mes. El referido
informe deberá ser previamente aprobado y dado por el Controller.

(xxxi) Durante los primeros 45 días hábiles de cada trimestre calendario Hayduk deberá
entregar al Comité de la Junta de Acreedores, la información financiera, histórica
y ajustada por inflación (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas, Flujo
de Caja y Cambio en la Situación Patrimonial) correspondiente al trimestre
 anterior (incluyendo el ejerció cerrado al 31 de diciembre de 1999), refrendada
por el Gerente General de la empresa.

(xxxii) Durante los primeros 120 días hábiles de cada ejercicio contable (incluyendo el
ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 1999) Hayduk deberá entregar al Comité
de la Junta de Acreedores, la información financiera (histórica y ajustada por
inflación) auditada correspondiente al ejercicio anterior, así como copia de las
comunicaciones gerenciales internas.

(xxxiii) Entregar al Controller copia de cualquier documento recibido de sus auditores

externos referentes cualquier evento o circunstancia que pudiese afectar el
cumplimiento de las obligaciones comprendidas en el Plan de Reestructuración así
como modificar sustancialmente los últimos Estados Financieros, dentro de los
cinco (5) días calendario siguientes a la recepción de dicho documento. Para estos
efectos, Hayduk deberá instruir a sus auditores externos para que entreguen
directamente al Controller la documentación en cuestión; siendo, en este caso,
Hayduk el responsable de que la entrega sea efectiva.

(xxxiv) Informar a Controller dentro de los cinco (5) días calendarios siguientes a la fecha
en que tomó conocimiento del respectivo evento, de cualquier hecho o
circunstancia que afecte o pudiera afectar sustancialmente el resultado de sus
operaciones o su situación financiera incluyendo, sin limitarse, embargo sobre
alguno de sus bienes y notificación, acción, investigación o procedimiento
judicial.

(xxxv) Mantener y distribuir entre los acreedores con derechos reales de garantía sobre
bienes de Hayduk, la información sobre cualquier evento que afecte el valor de los
bienes gravados.

(xxxvi) Informar al Comité de la Junta de Acreedores sobre los resultados de sus

operaciones al cierre de cada campaña pesquera y sobre las perspectivas
financieras de la empresa y de cualquier empresa vinculada cuyos resultados
incidan en la situación de Hayduk.

(xxxvii) Presentar al Comité de la Junta de Acreedores, a más tardar el 30 de marzo de

2000, una relación de los pagos efectuados por Hayduk desde la Fecha de Corte
hasta la Fecha de Inicio del Plan de Reestructuración.

(xxxviii) Presentar al Comité de la Junta de Acreedores, dentro de los 10 días siguientes a la

Fecha de Inicio, un Informe detallando el déficit o superávit de capital de trabajo
que tenga la empresa a la Fecha de Inicio.

Eventos de Incumplimiento

Se considerarán eventos de incumplimiento de las obligaciones de Hayduk establecidas en

el presente Plan de Reestructuración:
(i) Incumplimiento por parte de Hayduk de los siguientes niveles de amortización de
la Deuda Estructural a los Grupos A, B, C, D y, eventualmente F: 20% de la deuda
estructural a fines del segundo año; 42% a fines del año cuarto; 85% a fines del
sexto año y 100% a fines del noveno año, de acuerdo con las previsiones
contenidas en el presente Plan. El cálculo de los niveles mínimos de amortización
descritos, no considera las deudas de Hayduk comprendidas en el Grupo E
detallado en el Capítulo IV, numeral 2.2.3 del presente Plan de Reestructuración.

(ii) Incumplimiento por parte de Hayduk de depositar en las Cuentas Especiales,

Cuentas Reserva para Servicio de la Deuda Sujeta a Reestructuración y Cuentas
Reserva por Veda y otros, según sea el caso, los ingresos correspondientes.

(iii) Incumplimiento por parte de Hayduk de canalizar el íntegro de sus ingresos, de

acuerdo con lo estipulado en el presente Plan de Reestructuración.

(iv) Comprobación de que alguna de las Declaraciones de Hayduk a los acreedores,

haya sido proporcionada intencionalmente de manera incompleta, inexacta o falsa.

(v) Cambio en el control de propiedad de Hayduk.

(vi) Incumplimiento en la entrega de información necesaria y/o suscripción de los

contratos que se requieran para preservar las garantías ya constituidas a favor de
cada acreedor, de conformidad con las estipulaciones de¡ presente Plan de
Reestructuración.

(vii) Incumplimiento en la suscripción y/o ejecución de alguno de los contratos de

constitución de garantías cuya constitución está prevista en el presente Plan de
Reestructuración.

(viii) Incumplimiento en la suscripción y entrega de la documentación que los Bancos

Financiadores o los acreedores que correspondan requieran, a fin de perfeccionar
las facilidades crediticias comprometidas en virtud del presente Plan de
Reestructuración.

(ix) Incumplimiento en el pago de obligaciones devengadas con posterioridad a la

Fecha de Inicio por un monto igual o superior a US$ 250,000.00, en caso que
exista constitución en mora por parte de el o los acreedores afectados por dicho
incumplimiento; ya sea que tales obligaciones deriven de operaciones individuales
o conjuntas.

(x) Incumplimiento por más de 60 días en el pago de obligaciones devengadas con

posterioridad a la Fecha de Inicio por valor igual o superior a US$ 2'000,000.00
(sin necesidad que exista constitución en mora), ya sea que tales obligaciones
deriven de operaciones individuales o conjuntas.
(xi) Incumplimiento de cualquier fallo judicial y/o arbitral por parte de Hayduk, de
deudas devengadas con posterioridad a la fecha de corte.

(xii) Embargo, expropiación, nacionalización u otra acción o evento gubernamental

que afecte de manera material y negativa a Hayduk.

(xiii) Incumplimiento en la presentación de la información y/o documentación referida

en el Capítulo IV, numeral 3.4, del presente Plan de Reestructuración.

(xiv) Incumplimiento en la suscripción, mantenimiento de su vigencia y observancia de

las estipulaciones de los contratos de explotación y abastecimiento con Pesquera
Santa Rosa S.A. y Pesquera Velebit S.A.

(xv) Incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por Hayduk en el

presente Plan de Reestructuración.

Acciones ante un Evento de Incumplimiento

Si ocurriese algún Evento de Incumplimiento, y éste no "sea subsanado dentro de los 15

días siguientes a la producción de dicho evento de incumplimiento, la Junta de Acreedores
tendrá derecho a:

(i) Declarar todos los plazos vencidos y exigir el pago inmediato de las acreencias y
ejecución de las garantías, de acuerdo con el orden de preferencia establecido
legalmente;

(ii) Decidir y aprobar la liquidación de la empresa.

(iii) Tomar cualesquiera otra medida u acción en tutela de los intereses de los acreedores.

(iv) Decidir la venta de activos fijos no indispensables para el normal desarrollo de las
actividades de Hayduk a efectos de viabilizar el cumplimiento de los objetivos del
presente Plan, así como determinar la aplicación del resultado de dichas ventas. Esta
estipulación constituye pacto en contrario de acuerdo a lo dispuesto en el segundo
párrafo del artículo 54 del T.U.O. de la Ley de Reestructuración Patrimonial.

Capítulo VI
Política Laboral

La política laboral de la empresa se regirá por los siguientes parámetros:

 6.1 Contratación de trabajadores estrictamente de acuerdo a las necesidades de la
empresa.

6.2 Desarrollo de los mecanismos necesarios para flexibilizar las relaciones

contractuales con los trabajadores.

6.3 Promover el desarrollo integral del personal con el propósito de incrementar la

productividad.

6.4 Preocupación por verificar la información personal y profesional de quienes presten

servicios a la empresa tanto a nivel interno como externo, con el propósito de
mantener la idoneidad del personal y, además, para evitar la posible presencia de
conflictos de intereses que pudieran afectar a Hayduk.

6.5 Distinguir la posición que ocupe el Directorio de Hayduk en la estructura organizativa

de la empresa, diferenciándolo de quienes se encuentren incorporados en las planillas
de Hayduk. De esta manera, los miembros del Directorio de Hayduk no serán
incorporados en las planillas de la empresa y el nivel máximo de sus retribuciones,
por todo concepto, ascenderá a US$ 10,000.00 mensuales para cada Director.

6.6 Participación activa del Comité de la Junta de Acreedores en la ratificación o

incorporación del personal de confianza y/o de dirección así como en la contratación
de asesores y/o consultores externos. En este sentido, Hayduk deberá presentar antes
de la Fecha de Inicio la siguiente información:

1 Un organigrama en el que se detalle, de manera específica, la estructura

organizativa, la indicación de la identidad, cargos y funciones que ejecuta el
personal de la empresa y los directores, de acuerdo con sus calificaciones y
rangos, precisando el número de personas que prestan servicios a la empresa
dentro de la estructura organizativa antes indicada.

2. Una relación que establezca el número de personas naturales o jurídicas que

prestan servicios no dependientes a la empresa (incluyendo los directores,
asesores, consultores y, en general, locadores de servicios), identificando las
labores que ejecutan.

6.7. Obligación de no variar el organigrama ni la estructura organizativa de Hayduk sin

el previo consentimiento del Comité de la Junta de Acreedores.

6.8. La administrasen propondrá al Comité de la Junta de Acreedores, la política de

remuneraciones de acuerdo a sus necesidades, mediante programas de incentivos,
reducción de personal, etc.

Hayduk deberá, además informar al Comité de la Junta de Acreedores sobre las necesidades
de personal (interno y externo) que requerirá para el adecuado cumplimiento de los
objetivos planteados en el presente Plan de Reestructuración, durante el período de su
vigencia, formulando las sugerencias que consideren pertinentes para modificar la
estructura organizativa de la empresa y las demás condiciones vinculadas a la prestación de
servicios (salarios, remuneraciones, retribuciones, condiciones de trabajo, etc.).

Capítulo VII
Funciones y Facultades del Comité de la Junta de Acreedores

Para efectos de la ejecución del presente Plan de Reestructuración, el Comité de la Junta de

Acreedores actuará desempeñando, en representación de la Junta de Acreedores, las
siguientes funciones y facultades:

7.1 Designar y remover al Controller. En caso de eventual remoción del Controller, la

designación de un nuevo Controller deberá realizarse con el voto unánime del Comité
de la Junta de Acreedores, luego de recibir la opinión de la administración sobre la
persona o entidad propuesta para tal cargo. Esta misma disposición será aplicable en
caso de renuncia del Controller, vencimiento de su contrato u otras causas.

7.2 Designar y remover al Supervisor de abastecimiento de insumos y calidad,

mencionados en el rubro “Gestión” del Capítulo VIl del presente Plan.

7.3 Evaluar y decidir la aprobación de cualquier operación, transacción o inversión

relacionada con la venta y/o compra y/o gastos de mantenimiento de activos fijos que
anualmente superen en forma individual los US$ 500,000.00 o, en forma conjunta, los
US$ 1’500,000.00. El Comité de la Junta de Acreedores deberá pronunciarse sobre
estas operaciones en un plazo máximo de 15 días desde que la administración de
Hayduk ponga en su conocimiento la solicitud para realizar dichas operaciones, salvo
que se trate de gastos de Mantenimiento de activos, en cuyo caso el Comité de la
Junta de Acreedores deberá pronunciarse en el plazo de siete días desde que la
administración de Hayduk ponga en su conocimiento la solicitud para realizar dichas
operaciones. De no emitirse pronunciamiento alguno en los plazos indicados, según
corresponda, y en caso de necesidad inaplazable, el Controller, a pedido de la
administración, podrá aprobar la operación dando cuenta inmediatamente al Comité
de la Junta de Acreedores.

7.4 Evaluar y decidir la aprobación de cualquier operación y/o transacción de Hayduk con
sus empresas vinculadas.

7.5 Proponer al Presidente de la Junta de Acreedores la convocatoria a Junta de

considerarlo necesario para la correcta ejecución del Plan.

7.6 Evaluar las eventuales solicitudes de incorporación de acreedores al Grupo B, en

función a su interés en participar en el financiamiento y, de ser el caso, proponer a la
Presidencia de la Junta de Acreedores la convocatoria a Junta que corresponda. La
 inclusión de un nuevo acreedor en el Grupo B de acuerdo a lo señalado, no importará
la modificación del Plan de Reestructuración.

7.7 Con el objetivo de viabilizar la ejecución del Plan en forma eficiente, el Comité de la
Junta de Acreedores podrá adecuar, de acuerdo a las necesidades de la empresa, el
Procedimiento para el Pago de Créditos Reestructurados y de otras deudas referidas
en el Capítulo IV, numeral 3.4. del presente Plan de Reestructuración.

7.8 Designar y remover a los representantes de la Junta de Acreedores ante el Directorio

de Hayduk.

7.9 Cualesquiera otra función o atribución específica prevista en el presente Plan de

Reestructuración.

7.10 Aprobar la disposición de fondos depositados en las Cuentas Reserva para Veda y
Otros en Función a las necesidades de la empresa.

7.11 Aprobar o desaprobar las propuestas que formule el Controller de acuerdo a lo

previsto en el punto 3.3; así como aprobar o desaprobar cambios en las retenciones
debidamente identificados y sustentados por el Controller.

Para efectos del presente Plan, queda claramente establecido que el Comité de la Junta de
Acreedores es un órgano legal creado en virtud de lo dispuesto por el artículo 31 de la Ley
de Reestructuración y que ha sido constituido por la Junta de Acreedores como un órgano
que facilite la ejecución y supervisión de los fines y metas del Plan de Reestructuración de
Hayduk. El Comité de la Junta actúa, en consecuencia, como instrumento de la Junta de
Acreedores, de buena fe y en beneficio del proceso.

En tal sentido, el Comité de la Junta no será responsable de la viabilidad del Plan, la

conducta de la empresa, del Controller o de cualquier tercero en general, ni garantiza en
forma alguna las metas y objetivos previstos en el presente documento.

Capítulo VIII
Funciones y atribuciones del Controller

Se ha determinado la conveniencia de que, durante la ejecución del Plan, exista un

“Controller” designado por el Comité de la Junta de Acreedores cuya función principal será
mantener el control de la generación de efectivo de Hayduk hasta que se amortice el total
de su deuda estructural, así como velar por la correcta ejecución del Plan.

Para tal finalidad, son funciones y atribuciones del Controller:

8.1 Implementar los mecanismos adecuados para el control de los flujos de efectivo.
8.2 Controlar y verificar que los fondos de la empresa sean aplicados de acuerdo al
presupuesto mensual presentado al Comité de la Junta de Acreedores y de acuerdo al
orden de prioridad preestablecido.

8.3 Aprobar y visar el informe mensual señalado en el punto anterior.

8.4 Reportar trimestralmente al Comité de la Junta de Acreedores acerca de la

operatividad y situación financiera de la empresa.

8.5 Informar oportunamente al Comité de la Junta de Acreedores sobre cualquier evento

que pudiese afectar sustancialmente las operaciones de la empresa.

8.6 Realizar todas las gestiones que sean necesarias para que Hayduk cuente con el
efectivo necesario para el cumplimiento de las obligaciones que asume en el Acuerdo.

8.7 Presentar al Comité de la Junta de Acreedores, a más tardar en la Fecha de Pago que
corresponda, el cálculo del flujo disponible para amortizaciones.

8.8 Supervisar la política y gestión de comercio exterior de Hayduk, pudiendo, en los

casos que considere estrictamente necesario a efectos de tutelar los derechos de los
acreedores en el Plan, contratar o acceder a asesoría especializada de un consultor de
reconocido prestigio en la materia.

8.9 Asumir y cumplir las siguientes funciones vinculadas al Mecanismo de Retenciones

previsto en el numeral punto 3.3. del Plan:

* Si lo considera necesario, definir los montos a ser retenidos en función a la

calidad del producto, los mismos que deberá proponer al Comité para su
aprobación.

* En base al seguimiento constante de las condiciones del mercado de harinas y

aceite de pescado, revisar y, de ser necesario, proponer ajustes en los montos a
ser retenidos, los mismos que serán sometidos al Comité para su aprobación.

8.10 Cualesquiera otra función o atribución específica prevista en el presente Plan de

Reestructuración.

Capítulo IX
Lineamientos de la administración

La administración de Hayduk deberá observar y cumplir los siguientes lineamientos

generales de conducta y acción durante la ejecución del presente Plan de Reestructuración.
9.1 Cumplir estrictamente con la canalización de todos los ingresos de Hayduk mediante
el sistema de cuentas centralizadas descrito en el numeral 3 del Capítulo IV del
presente documento.

9.2 Cumplir con el Servicio de la Deuda en las Fechas de Pago previstas en el numeral 2
del Capítulo IV del presente documento.

9.3 Cumplir y observar estrictamente los lineamientos de política laboral previstos en el

Capítulo VI del presente documento.

9.4 Cumplir con la elaboración y presentación de la información y documentación

establecida en el Capítulo VII del presente documento.

9.5 Prestar permanente colaboración con la labor del Controller así como del Comité de
la Junta de Acreedores, poniendo a su disposición toda la información y
documentación que éstos requieran para el desarrollo de sus funciones.

9.6 En general, ejecutar las disposiciones del presente Plan de Reestructuración en

forma diligente y respetando estrictamente las obligaciones asumidas por Hayduk
en virtud del mismo.

Capítulo X
Proyecciones Financieras

Las proyecciones Financieras que se muestran en el presente plan se basan en una

estimación razonable de la Administración de la Empresa sobre el nivel de actividad,
precios y parámetros futuros de Hayduk.

Las proyecciones financieras sobre las que se basa el Plan de Reestructuración, y que se
presentan en los Anexos 4 y 5, consideran los siguientes supuestos:

10.1. Desembarque

a) El total de desembarque de recursos marítimos para consumo humano indirecto a

nivel nacional se ha determinado en función al promedio de los últimos 15 años, el
cual se considera que se mantiene constante hasta el año 2007.

En millones de TM 1995 1996 1997 1998 1999 Promedio Proyectado

85-99 2000-07

Desembarque 8.2 8.8 6.9 3.6 7.8 7.1 6.0

 Fuente: Ministerio de Pesquería.

b) El nivel de desembarque de Hayduk se mantiene en los niveles registrados durante

1998 (11% del total de desembarque nacional) y ligeramente por encima de los
niveles registrados durante 1996 y 1997 (10% del total de desembarque nacional).
Durante 1999, el nivel de desembarque disminuyó a 8% como consecuencia de los
bajos niveles de desembarque registrados en los meses de abril y julio (representaron
el 5.6% del desembarque total) tras las medidas judiciales de inmovilización de
fondos operativos de la empresa. Sin embargo, durante el último trimestre del año la
empresa logró recuperar los niveles registrados en años anteriores.

c) Se ha considerado que el desembarque con fiota propia se incremento, respecto a

1998, a 18% debido a que la capacidad de bodega de Hayduk se incremento en
53.6%, tras la construcción, a fines de 1997, de 2 embarcaciones con capital de
bodega de aproximadamente 600 tm.

Cabe mencionar que durante 1999 el desembarque con flota de terceros disminuye
significativamente como consecuencia de las medidas judiciales de inmovilización de
fondos de fondos operativos de la empresa en los meses de abril a julio.

Flota 1997 1998 1999 Proyectado

2000 - 07

Propia 13% 17% 26% 18%

Empresas Afiliadas 48% 37% 52% 47%
Santa Rosa S.A.
Velebit S.A.
Terceros 39% 46% 22% 35%

Fuente: Pesquera Hayduk S.A.

10.2. Ratios de Conversión

Ratios de conversión 1996 1997 1998 1999 Proyectado
2000 - 07
Harina de Pescado 4.60 4.43 4.32 4.37 4.32
(TM pescado / TM Harina)
Aceite de Pescado 5.0% 3.9% 4.9% 7.0% 4.0%
(% de TM pescado)
Conserva - - 0.024 0.024 0.024
(TM procesado / cajas)
Congelado - - 2.5 2.5 2.5
(TM pescado / TM congelado)

Fuente: Pesquera Hayduk S.A.

10.3. Producción

a) Dado el nivel de desembarque y los ratios de conversión se ha estimado los siguientes

niveles de producción:
Producción 1995 1996 1997 1998 1999 Proyectado
(miles de TM) 2000-07
 Harina de pescado 112 195 151 107 141 159
(miles de TM)
Aceite de pescado 22 44 26 15 43 27
(miles de TM)
Conservas 744 792 527 750
(miles de cajas)
Congelados n.d. 4.1 3.4 4.0 0.7 3.5
(miles de TM)

Fuente: Pesquera Hayduk S.A.

b) Composición estimada de la producción de harina de pescado: teniendo en cuenta la

composición de tipos de harina durante el último trimestre de 1999, se asume que del
total de harina secada a vapor, el 50% corresponde a calidad steam y el 50% a calidad
prime.

Tipo de harina 1995 1996 1997 1998 1999 Proyectado

(miles de TM) 2000-07
FAQ 88 180 115 73 45 19
Steam - - - -- 27 70
Prime 24 15 36 34 69 70

Fuente: Pesquera Hayduk S.A.

1/ Durante los últimos tres meses, la producción de steam ha representado el 44% de la producción total.

10.4. Precios

Bajo un escenario conservador se ha utilizado los siguientes precios promedio ponderados

para cada línea de producción:
Producto 1,996 1997 1998 1999 Proyectado
(1) (1) (1) (1) 2000-07

2000 2001-07
Harina de pescado ($/TM) 494 540 588 363 2/ 426 446
FAQ 360 380
Steam 410 430
Prime 460 480
Aceite de pescado ($/TM) 323 394 523 210 210
Conservas ($/caja) - 14 17 13 13
Congelados ($/TM) 1,355 1,979 1,665 1,100 1,400

(1) Precio promedio de realización.

(2) Promedio set - dic. 1999

Fuente: Pesquera Hayduk S.A.

El promedio de la harina FAQ durante los últimos cuatro meses de 1999 fue de US$ 363
por tonelada, habiendo alcanzando un mínimo de US$ 275 por tonelada en mayo de 1999.
Estos niveles son significativamente bajos si se consideran los precios registrados en años
anteriores, especialmente durante 1998 en que se alcanzaron niveles de US$ 650 por
tonelada para la harina FAQ.

La coyuntura de precios bajos que enfrentó el sector pesca en el primer semestre de 1999 se
explica principalmente por la sobre oferta de harina de soya y la calda de la demanda de
harina de pescado proveniente de los países asiáticos como consecuencia de la crisis
financiera que atraviesan. Sin embargo, a partir de agosto se ha mostrado una ligera
recuperación en el precio de la harina de pescado. Esta recuperación en el precio se debe
principalmente a que el precio de la harina de soya (sustituto de la harina de pescado)
aumentó tras la pérdida de grandes cultivos de soya como consecuencia de la fuerte sequía
registrado en Estados Unidos.

Actualmente, la harina FAQ, steam y prime se está cotizando en aproximadamente US$

360; US$ 41 0 y US$ 460 por tonelada. Según los expertos y el consenso del mercado, los
niveles de precios alcanzados en 1999 serían un piso pudiendo llegar al próximo año a
niveles de US$ 400 por tonelada la harina FAQ; US$ 450 por tonelada la harina steam y a
US$ 500 por tonelada la harina prime.

10.5. Costos

Los principales supuestos sobre los que se basa el costo de producción de harina de pescado
son los siguientes:

Costos Variables Proyectado

2000 - 07

Costo propio de extracción 35.7

(US$/TM de harina)
Precio de pescado pagado a 45.3
terceros
(US$ITM) (1)
Costo variable promedio (US$/TM) 229.9
(2)

Costos fijos (MM US$) 3,6

Total costo de producción 252.6

(US$/TM) (3)

(1) Representa el 12% del precio de Harina FA

(2) Precio promedio anual.

(3) Costo en base a una producción de 159 mil TM de harina de pescado.

Teniendo en cuenta los estimados de producción, precios y costos, los márgenes promedio
para los próximos años serían:
1995 1996 1997 1998 Promedio
2000 - 07

Margen Bruto 36.9% 35.2% 32.9% 36.1% 36%

(Utidad Bruta/Ventas)
Margen Operativo 16.8% 20.0% 13.5% 11.8% 17%
(Utilidad Operativa/Ventas)
Margen Neto 9.2% 9.6% 3.5% (10.8)% 9%
(Utilidad Neta/Ventas)

10.6. Cobranza de deudas a mediano plazo

Se asume que los montos adeudados por Santa Rosa (US$ 917 mil) y Velebit (US$ 1,576
mil) a Hayduk, se amortizarán en seis años y devengarán intereses a una tasa nominal anual
de Libor (6m) + 4.0%. Sin embargo, las condiciones definitivas para la amortización de
estas deudas dependerá de lo establecido en los planes de reestructuración de ambas
empresas.
 PLAN
REESTRUCTURACIÓN E
CORPORACIÓN ANDINA DE
DISTRIBUCION S.A.C.

I DATOS DE LA EMPRESA
II RESUMEN EJECUTIVO
II.1. 1 Razones de la situación de insolvencia
II.2. Nueva situación de partida
II.3. Escenarios
II.4. Objetivos y condiciones del Plan de Reestructuración
II.4.1 Principios básicos.-
II.4.2 Clasificación de acreencias y repago de la deuda
II.4.3 Abastecimiento de mercadería.- Mecanismos: premio y mínimo riesgo.
II.4.4 Administración y supervisión.-

III. DIAGNÓSTICO DE SITUACION

III.1. La Empresa y el negocio
III.2 Gastos
III.3 Evolución de la situación económica
III.4 El mercado v las ventas de CARSA
III.5 Mediciones de mercado sobre CARSA
III.6 Medidas adoptadas por la Administración

IV. PLAN DE NEGOCIOS:

V. PLAN DE REESTRUCTURACION: ADMINISTRACIÓN

V.1. La Administración
V.2. Acciones que se propone ejecutar el Administrador

VI. PLAN DE REESTRUCTURACION: TÉRMINOS Y CONDICIONES

VII. FINANCIAMIENTO DE LA INVERSIÓN PARA LAS OPERACIONES DE

LA EMPRESA

VIII. PLAN DE REESTRUCTURACION: PROYECCIONES

VIII.1. Supuestos y Flujos de efectivo
VIII.2 Presupuesto de Gastos y Honorarios Administrativos
VIII.3 Régimen de Intereses
VIII.4 Cronograma de pagos
VIII.5 Evolución del saldo de la deuda

IX. APROBACIÓN DEL PLAN DE REESTRUCTURACIÓN

ANEXOS
I. DATOS DE LA EMPRESA

Razón Social: CORPORACIÓN ANDINA DE DISTRIBUCIÓN S.A.C.

(en adelante CARSA).

RUC: 25360443

Actividad Económica: La empresa pertenece al sector Comercio y sus actividades

abarcan compraventa, representación y distribución de artefactos
electrodomésticos y electrónicos, cómputo, muebles, motos y
otras líneas de negocio relacionadas a servicios. Fue constituida
en agosto de 1994 sobre la base del negocio comercial, activos y
pasivos de Compañía Arequipa Importaciones S.A., por lo que
cuenta con más de 47 años de experiencia y liderazgo en el sector
de electrodomésticos, siendo CARSA la marca comercial de tal
actividad comercial.

Accionistas: Los accionistas de CARSA son los siguientes:

Grupo CARSA Inc 30%

Corporación Cartagena S.A. 70%

Domicilio: Av. República de Panamá 3135, San Isidro, Lima

Representante Legal: Sr. Gonzalo Zúñiga Flores

Insolvencia: Mediante Resolución 263-99/CRP-ORI-UL de fecha 0 1. 12.1999

expedida por la Comisión de Reestructuración Patrimonial de la
Oficina Descentralizada del Indecopi en la Universidad de Lima,
la empresa fue declarada en estado de Insolvencia. La
correspondiente publicación en el diario El Peruano fue el
02.12.1999. La junta de Acreedores en su sesión de instalación de
fecha 31 de marzo de 2000 acordó someterla a un proceso de
reestructuración empresarial, acordando un régimen de
administración mixta caracterizado por la participación de un
“Contralor”. La Junta de Acreedores ha nombrado un Comité de
la Junta.

II. RESUMEN EJECUTIVO

Este documento es presentado en concordancia con lo establecido en el Artículo 47º del

TUO de la “Ley de Reestructuración Patrimonial de Empresas”, Decreto Supremo Nº 014-
99-ITINCI, que dispone que la Administración de la empresa debe proponer a la Junta de
Acreedores el Plan de Reestructuración al que se sujetará durante el plazo de duración del
proceso.
El Plan propuesto ha sido elaborado por la Administración con la asesoría de la empresa
BC&R Consultores S.A.C., BC&R. De acuerdo a la voluntad de los acreedores, dicha
elaboración ha contado con la participación activa de los miembros del Comité de la Junta
y ha sido consultado con los acreedores con acreencias significativas.

El Plan de Reestructuración de CARSA demuestra la posibilidad de la empresa de atender

las obligaciones corrientes y amortizar las devengadas a la fecha de la insolvencia en
términos que se consideran razonables para las partes.

II.1. Razones de la situación de insolvencia

Las razones que llevaron a la situación de insolvencia deben encontrarse en la conjunción

de (a) una crisis amplia y sostenida en los mercados regionales (Colombia, Ecuador, Perú y,
en menor medida, Bolivia con (b) la debilidad financiera del Grupo Carsa, el cual había
diseñado una estrategia de largo plazo preparando su expansión en estos mercados. El
Grupo Carsa inició dicha expansión en 1987 a Ecuador, (1995). En el Perú, el número de
tiendas pasó de 39 en 1993 a 59 en 1996. El Grupo Carsa planificó la apertura de su capital,
pero diversas razones frustraron la emisión de ADRs y, algunos años más tarde, la venta de
12% del Grupo. Posteriormente se hicieron nuevos esfuerzos en la búsqueda de nuevos
socios, produciéndose una recomposición accionaria en la Empresa relacionada con la
separación del Grupo Carsa, aunque sin resolver la incorporación de nuevos socios.

Paralelamente, en Perú, Colombia y Ecuador el mercado de electrodomésticos tuvo una

severa crisis por tres años consecutivos (1997-99). Las dificultades financieras de los
accionistas de la Holding impidieron dar a CARSA adecuado respaldo financiero, lo que
produjo un efecto circular negativo, caracterizado por la iliquidez de los negocios
comerciales, sus efectos en el fondeo de Orión y la reducción de su capacidad de
financiamiento a clientes. Este efecto afectó nuevamente a las ventas, impulsando un nuevo
ciclo negativo.

Entre agosto y noviembre de 1999, la actividad de la empresa se redujo al mínimo por la

contracción del crédito al consumidor y la pérdida del nivel de inventarios a menos de un
25% de lo requerido. En el año 1999, la situación interna de la empresa significó una
pérdida significativa de su participación de mercado por la falta de mercadería y de
publicidad, participación que sí supo defender previamente ante la caída del mercado.

A partir de diciembre de 1999, CARSA ha contado nuevamente con un mayor nivel de

inventarios y de financiamiento a clientes, lo que ha redundado en un incremento inmediato
de las ventas (de 500,000 US) en los meses anteriores a 3.7 millones de US$ en diciembre,
habiendo iniciado la campaña recién en la segunda mitad del mes). Este hecho, junto con
las mediciones de realizadas y los niveles de ventas alcanzados en el período enero-junio de
este año, confirman la vigencia de la marca.

II.2 Nueva situación de partida

En efecto, conforme a lo anterior, se tiene una “nueva” situación de partida que permite
enfrentar el futuro con optimismo, creando condiciones para revertir los efectos que
generaron la crisis. Los principales factores de esta nueva situación son los siguientes:

a) Reordenamiento administrativo y reducción de gastos.- Una reducción

significativa de los gastos de la empresa (en más de 70% que ha llevado a reducir el
punto de equilibrio operativo mensual a USS 2,4 millones, equivalente a poco más de
US$ 29 millones.

Este esfuerzo ha conllevado (a) una simplificación de procesos estructuras operativas,

con la consiguiente reducción de recursos, (b), outsourcing de ciertos servicios de
almacenaje y distribución; (c) reducción de tiendas no viables, sin reducir presencia
en ciudades: 41 tiendas en 26 ciudades con 2 adicionales exclusivamente para motos
(1996: 59); (d) un plan para optimizar el uso del SAP 3 con el mínimo de costos.

b) Financiamiento de las ventas.- La reapertura del canal de financiamiento al cliente a

través del Banco Orión, posteriormente, incorporación del Banco Wiese Sudameris.

c) Paulatina recuperación de inventarios y de la presencia en el mercado.- El haber

alcanzado desde diciembre 1999 en forma sucesiva niveles de venta cada vez mas
altos, que le vienen permitiendo recuperar participación de mercado y retomar la
presencia de la marca en la mente del consumidor. Esto ha sido posible gracias al
apoyo de líneas de crédito del BWS sobre la base de garantías personales de los
actuales accionistas, así como el apoyo de algunos proveedores mediante
consignación de mercadería.

A ello se añaden las campañas de publicidad efectuadas por CARSA de diciembre a

julio.

d) Mecanismos de control y de supervisión.- La situación de los últimos meses ha

puesto a prueba los mecanismos de control de cuentas y de inventarios (consignados,
con identificación y seguimiento individuales) que son la base de la operación futura
de la Empresa, ofreciendo a los acreedores seguridad en el manejo de los fondos
disponibles garantía en el manejo de la consignación.

Adicionalmente, la Junta de Acreedores ha establecido un Comité de la Junta y ha

nombrado un Contralor que vienen, llevando a cabo amplias funciones de supervisión.

Debe mencionarse con claridad que dos condiciones son imprescindibles para que CARSA
pueda retomar los niveles de presencia necesarios para el repago de su deuda:

1. Contar con el financiamiento de ventas bajo un esquema similar al que operaba

Orión en forma tal que permita alcanzar los niveles de venta al crédito expresados
en el Plan de negocios.

3
Systems, Applications. and Data Processing. Software de aplicación de punta que permite un manejo
detallado en línea de inventarios e información de negocio.
 2. Contar con el apoyo de los acreedores a fin de asegurar el abastecimiento de
mercadería. Es decir, con líneas de consignación (proveedores) y líneas
complementarias de capital de trabajo (entidades financieras) conforme al Plan de
Negocios. Este aprovisionamiento debe permitir a CARSA mix y cantidad
deproductos acorde con el mercado su posicionamiento.

El presente Plan ofrece así una respuesta integral, permitiendo que los mecanismos de
control y el reordenamiento administrativo sustenten el apoyo en el abastecimiento de la
mercadería, que permitirá el repago de la deuda que los acreedores encuentren incentivos
para brindarle dicho apoyo.

III.3. Escenarios

El Plan es el resultado de un análisis de proyecciones realizadas bajo diferentes escenarios.

En un “Escenario Conservador” se ha proyectado una recuperación lenta del mercado
global de electrodomésticos, equivalente a un incremento promedio anual de 4.5% en los
próximos 10 años. La caída del mercado fue de aproximadamente 50% respecto del
promedio de los cinco años anteriores y de 25% respecto del año anterior. Asimismo, en
dicho escenario CARSA recupera parcialmente su participación de mercado (hasta 23%), la
cual llegó a ser en años anteriores superior al 30%, ocupando una posición de líder en el
mercado. En base a este escenario se ha determinado un nivel de deuda que podrá ser
cancelado con un alto nivel de cobertura, denominado “Deuda Senior”. Sin embargo, la
totalidad de los saldos de caja que presente la empresa encima de lo programado en el
“Escenario Conservador” serán destinados al prepago del saldo de Deuda. El resultado que
podría esperarse se presenta en el “Escenario /Esperado”, que proyecta una recuperación
del mercado más acelerada, en la cual el mercado global de electrodomésticos alcanza los
US$ 300,000 recién en el año 2005.

Los escenarios planteados tienen en cuenta que la empresa ha realizado esfuerzos muy
importantes en la reducción y control de gastos generales que, en términos globales, han
significado una disminución de casi el 70% respecto a ejercicios anteriores recientes. De
conformidad con el concepto de negocio, se considera la vigencia del financiamiento de las
ventas en niveles que le permitan sostener ventas a crédito equivalentes a un 60% de sus
ventas totales, porcentaje menor al histórico. Desde mediados de junio de este año la unidad
de Servicio de Crédito al Consumo del Banco Wiese Sudameris viene realizando tal
financiación.

Asimismo, a fin de asegurar el abastecimiento de mercadería. se considera un mecanismo

de incentivos que permita obtener el apoyo de los acreedores financieros y acreedores
proveedores de mercadería a través de líneas de crédito y consignación de productos,
respectivamente. Para ello, el Plan considera un monto adicional para prepago de deuda
computado como porcentaje de las ventas, el cual será asignado al acreedor que apoya y
que será destinado al prepago de la deuda del acreedor respectivo. Las condiciones de
abastecimiento del producto acorde con el Plan de Negocios de CARSA son condición
necesaria para que este Plan sea exitoso.
Como respaldo a la ejecución del Plan, se han diseñado medidas de control de supervisión
que permitan un manejo transparente y supervisado de los fondos e inventarios, consistente
en el manejo de cuentas especiales separadas, la identificación individualizada del producto
y la información permanente sobre dichas cuentas e inventarios. El “Contralor”, cuyo
nombramiento por parte del Comité fue acordado en la Primera Junta de Acreedores (de
fecha 31.03.00), viene trabajando desde mediados de abril, siendo encargado, entre otras
funciones, de fiscalizar el manejo de los fondos. Dicho Contralor deberá informar
permanente y oportunamente al Comité de la Junta de Acreedores.

II.4. Objetivos y condiciones del Plan de Reestructuración

El detalle de las acreencias, así como de las contingencias y garantías otorgadas por la
empresa a favor de acreedores y de terceros se incluyen en los anexos:

1. Deuda sujeta a reestructuración

2. Deuda Laboral

3. Deuda Senior, Subordinada y Capitalizable

4. Deuda de Afiliadas

5· Detalle de contingencias

6. Garantías a favor de terceros

Los objetivos del Plan y los mecanismos básicos establecidos para permitir la marcha del
negocio y el repago de la deuda son los siguientes.

II.4.1 Principios básicos

a) Repago de la deuda estructural

· Se ha definido un cronograma mínimo de pagos; todo excedente de caja será

destinado a pre-pagos.

· Tratamiento uniforme para todos los acreedores a prorrata, excepto acreedores

laboral y tributario (según ley), así como lo señalado en punto 2b.

· Acreedores individuales pueden adelantar repago por mecanismo de premio en

función de su apoyo con consignación o líneas de crédito (ver punto b).

b) Abastecimiento de mercadería: se incentiva mediante un doble mecanismo:

 · Asignación de un “premio” en función del apoyo, destinado al prepago de la
deuda.
· Diseño de un mecanismo de control de riesgos que incluye supervisión de
inventarios y control de celdas, eliminando riesgo de incumplimiento (cuentas
manejadas por entidad financiera) y minimizando el riesgo de inventarios
(identificación de producto, supervisión en línea y contralor).

II.4.2. Clasificaci6n de acreencias y repago de la deuda

a) Se distinguen tipos de deuda por orden y prelación.- (ver también acápite VIII.3
Régimen de Intereses)

· 1er. orden: Laboral (3.1 US$MM).- Recibe el 30% del servicio de deuda,
hasta su cancelación, de acuerdo a la ley (Art. 24º).

· El resto de acreencias tiene el mismo tratamiento (proveedores varios v

acreedores financieros), lo que implica que para cualquier acreedor su acreencia
se desagregará en tres tramos de las siguientes proporciones:

· 2do. orden: Deuda Senior (50% de su deuda)

· 3er. orden: Deuda Subordinada (40 % de su deuda)

· Adicionalmente: Deuda Capitalizable (el 10% de su deuda).

Deuda Senior (24.5 US$MM).- Es una deuda con cronograma de pagos establecido. Se
beneficia de todo excedente de caja (primero las cuotas más alejadas).

De acuerdo al Modelo Financiero, en un Escenario Conservador, se determinó la caja

disponible para el pago de deuda estructural, estableciendo una cobertura de 20% (es decir,
la caja para servicio de deuda se dividió entre 1.2) y el saldo disponible se estableció como
cronograma de pago de deuda. Se trata de una deuda que la empresa reestructurada puede
pagar con mayor grado de certidumbre incluso en el escenario conservador.

Deuda Subordinada (19.4 US$MM).- Es el exceso sobre la Deuda Senior. Tendrá un

plazo máximo de 15 años y será pagada con el excedente de caja del pago de la Deuda
Senior.

Deuda Capitalizable (10 US$MM.- Las vinculadas capitalizarán el 100%; el resto de

acreedores, el 10% de sus acreencias. Se realizará una nueva suscripción:

· Capitalización sobre capital social cero.

· Tratamiento como deuda.- Las acciones que suscriban los acreedores no vinculados
serán redimidas una vez cancelada la Deuda Subordinada. No obstante, dichos
acreedores tendrán el derecho, mas no la obligación, de permanecer como accionistas.

b) Excepciones:

En la Deuda Senior se distingue la deuda con arrendatarios de tiendas con acreencias

individuales menores a US$ 50,000, mientras mantengan contratos vigentes (total 460,000
US$, se pagará como % de la Deuda Senior en aprox. 4-5 años y no capitalizarán).

· Acreedor Tributario (3.8 US$MM).- Prohibido de capitalizar (tramo capitalizable a

Subordinada).

· Vinculados (4.7 US$MM).- Se capitaliza la totalidad de acreencias vinculadas.

c) Contingentes: Las deudas contingentes que deriven en deuda directa tendrán el

tratamiento que corresponde a su naturaleza.

II.4.3 Abastecimiento de mercadería.- Mecanismos: premio y mínimo riesgo

a) Se prevén dos formas básicas: consignación y líneas de crédito (proveedor, entidad

financiera). La consignación se caracteriza porque los inventarios continúan siendo
propios del proveedor hasta su venta. La línea de crédito estará garantizada al 100%
con la mercadería correspondiente y será una línea comercial bajo condiciones de
mercado. Ambos sistemas están siendo utilizados y han sido así probados por algunos
proveedores y entidades financieras. El incentivo para ser utilizados se sustenta en dos
elementos: un premio para prepagar deuda y un mecanismo de seguridad y control.

b) Asignación de un “premio” como % de compras de mercadería que es aplicado al

repago de la deuda del acreedor respectivo, considerándose parte del pago de la
Deuda Senior.

c) Mecanismos de seguridad con los siguientes principios:

· Toda venta de Carsa es al contado (el riesgo de la financiación de clientes es de la
entidad que lo otorga). El producto de la venta ingresa directamente a la caja
manejada por una entidad financiera.

· Costo y premio son directamente consignados a favor del acreedor por entidad
financiera que maneja la caja de Carsa en el origen de las transacciones (Carsa
no accede a estos montos, lo que garantiza su pago con la venta del producto).

· Pago: Liquidación diaria, pago al día siguiente en cuentas separadas.

· Stocks: identificación por Nº de producto - Información permanente (acceso a

terminal SAP de Carsa instalado en acreedor en tanto el volumen lo justifique)-
Auditorías físicas.
 · Contralor.

Sistema de cuentas: (a) la caja es manejada por un banco agente; de allí se transfiere
directamente el costo de la mercadería a cuentas de libre disponibilidad del consignatario
de mercadería/capital; (b) el resto se abona a dos cuentas: en primer lugar una cuenta
“Capital de trabajo”, bloqueada para Carsa, que acumula el “Premio” en subcuentas
individidualizadas, realizando prepagos mensuales de deuda; en segundo lugar, la cuenta
“Presupuesto”, de la cual Carsa abonará lo correspondiente al pago de la deuda Senior,
podrá girar para sus gastos según presupuesto y asignará el saldo por encima de una caja
mínima a prepagos de deuda.

II-4.4 Administración y supervisión.-

El Comité ejercerá las funciones delegadas por la Junta de Acreedores. La administración
continúa contando con un contralor. Se busca asegurar el know-how de los actuales
accionistas su participación activa. Su remuneración estará basada en resultados y en
función de participación en acciones.

III. DIAGNÓSTICO DE SITUACION

A continuación se presentará el potencial de la empresa y los factores y circunstancias que

motivaron la situación de insolvencia de CARSA.

III.1 La Empresa y el negocio

CARSA en una empresa dedicada a la compraventa, representación y distribución de

artefactos electrodomésticos y electrónicos, productos de cómputo, muebles, motos, la
llamada "Garantía Extendida" (GEX) y servicio de post-venta. Desde la creación de la
empresa que le dio nacimiento, cuenta con más de 47 años de experiencia y liderazgo en el
sector de electrodomésticos.

El negocio desarrollado por CARSA cuya marca comercial tiene precisamente este nombre-
se ha distinguido por dos elementos en los cuales ha desarrollado el negocio en forma
pionera y con un claro liderazgo: una vinculación al negocio de financiamiento a las ventas
y una visión de posicionamiento en los sectores socio-económicos de menores recursos.
Ambas características se encuentran íntimamente ligadas en la estrategia de negocio 4, ya
que significan una clara vocación de alcanzar la máxima accesibilidad mediante facilidades
de crédito (si consideramos que el precio promedio de un electrodoméstico está por encima
de los US$ 200, en sectores de bajos ingresos, su compra sólo es posible vía crédito), de
4
Visión: “Tener en cada familia del Perú un producto duradero para el hogar, un crédito y un cliente
satisfecho”.
Misión: “Facilitar el acceso a la modernidad y al confort a las familias, liderando la comercialización
minorista de bienes duraderos para el hogar, con la mejor combinación de producto, precio y servicio”.
ampliar la cobertura geográfica (como consecuencia, CARSA tiene y tuvo la mayor
cobertura geográfica en el país) y de crear una cultura de satisfacción de las propias
necesidades mediante el acceso que proporciona CARSA.

Consecuentemente, CARSA obtuvo una participación creciente de mercado, con una

posición dominante en el mercado nacional, de más del 30% de SOM, posición que perdió
en el último año 1999 por los motivos ya señalados. Como se verá, existen razones
suficientes para pensar en una recuperación importante. A pesar de un prolongado período
de actividad muy reducida (1999), mantiene una muy amplia cartera de clientes recurrentes
de aproximadamente 200,000 clientes.

Después de un análisis exhaustivo, CARSA ha cerrado algunas tiendas o reducido su

tamaño, prácticamente sin reducir cobertura geográfica. Opera actualmente 41 tiendas en
26 ciudades con 2 tiendas adicionales exclusivamente para motos.

III.2 Gastos

El cuadro siguiente presenta la evolución de los gastos generales de la empresa y el punto

de equilibrio en los tres últimos años. Se señalan asimismo el número de empleados, de
tiendas y de ciudades cubiertas.

CONCEPTO 1998 1999 2000

GASTOS OPERATIVOS (US$.M) 24,935 35 10,729 8,177
PUNTO DE EQUILIBRIO MENSUAL (US$.M) 6,926 3,110 2,398
PERSONAL 1,000 750 490
TIENDAS 56 48 41
CIUDADES 28 28 26

Se aprecia claramente la significativa reducción producida a partir de 1999 cuando la

Administración afrontó decididamente la necesidad de ajustar el tamaño de la empresa a un
mercado en crisis y a una situación, de escasez de recursos internos.

Debe resaltarse, asimismo, que la empresa cuenta con los mecanismos de control que
aseguran el nivel de gastos proyectados.

III.3. Evolución de la situación económica

Las razones que llevaron a la situación de insolvencia deben encontrarse en la conjunción

de una crisis amplia y sostenida en los mercados regionales (Colombia, Ecuador, Perú y, en
menor medida, Bolivia) con la debilidad financiera del Grupo Carsa, el cual había diseñado
una expansión a largo plazo a nivel regional. El Grupo Carsa inició dicha expansión en
1987 a Ecuador y, muy posteriormente, en base a la experiencia lograda, a Colombia y
Bolivia (1995). En el Perú, el número de tiendas pasó de 39 en 1993 a 59 en 1996.
Habiendo estructurado una estrategia de planificó la apertura de su capital, para lo cual
inició esfuerzos diversos. En particular, la evaluación del entorno creado por el llamado
efecto Tequila frustró la emisión de ADRS. En 1998 la crisis rusa impidió al Banker’s Trust
cumplir la oferta de compra de 12% del Grupo ya suscrita por US$ 21 millones.
Posteriormente se hicieron nuevos esfuerzos en la búsqueda de nuevos socios,
produciéndose una recomposición accionaria en la Empresa relacionada con la separación
del Grupo Carsa.

Paralelamente, en el Perú, debido al Fenómeno del Niño y a los efectos de la crisis

internacional, el mercado de electrodomésticos decrece en 18% en 1997, en 22% en 1998 y
en 16% en 1999. En Ecuador, la crisis es mas severa, afectando al mercado de
electrodomésticos en -40% en 1998 y en -67% en 1999. También en Colombia se produce
una caída sucesiva del mercado en los años 1997 a 1999, equivalente a -18% anual.

Las dificultades financieras de los accionistas originales impidieron dar a CARSA

adecuado respaldo financiero, lo que originó un efecto circular “perverso”, caracterizado
por la iliquidez de los negocios comerciales, lo que produjo un efecto negativo en el brazo
financiero, reducción de su capacidad de financiamiento a clientes, lo que a su vez conllevó
a una contracción de las ventas e incumplimiento del pago de parte de sus obligaciones.
Esto afecta nuevamente los negocios comerciales, restringiéndose además el crédito de
proveedores, lo que impulsa un nuevo ciclo negativo.

Entre agosto y noviembre de 1999, el crédito al consumidor se reduce a un mínimo; el nivel

de inventarios no alcanza ni un 25% de lo requerido. Como resumen, si bien la empresa
vendió menos con la caída del mercado, su participación de mercado incluso pudo
incrementarse. En el año 1999, la situación interna de la empresa significó pérdida
significativa de su participación de mercado por falta de mercadería y de publicidad.

Sin duda, el factor determinante de la crisis de CARSA fue el desajuste generalizado de los
mercados en la región, situación ante la cual la Empresa ni el grupo al cual entonces estaba
vinculada no estaba preparada por su debilidad financiera y apalancamiento.

III.4. El mercado y las ventas de CARSA

La línea principal de negocios de CARSA es la venta de electrodomésticos. El gráfico

siguiente muestra la evolución del mercado global en los últimos años y la fuerte caída
sufrida desde 1996. Si bien no existe consenso acerca de si el "pico' mostrado en los años
1994/95 corresponde a o no a la estructura poblacional y de consumo del país, el “pico”
mostrado en los años 1994/95 corresponde a o no a la estructura poblacional y de consumo
del país, el Perú ha mostrado consistentemente menores índices de consumo de
electrodomésticos por habitante que países vecinos como Colombia y Ecuador. Ello hace
esperar que se produzca en el tiempo una recuperación del mercado y que el Perú retome en
el futuro niveles de consumo similares a los de la región. En el Perú, el consumo por
habitante ha descendido a niveles inferiores al 30% del nivel de 1992, año que puede
considerarse difícil.
Además de las variables macroeconómicas, determinan este mercado en particular variables
como las expectativas generales sobre la situación del país y familiar, el cambio
tecnológico, la electrificación y la oferta de crédito de consumo, variables todas con
expectativas de crecimiento en el país.

Algunas características de este mercado son las siguientes:

- Un corte longitudinal del mercado en 1999, medido en US$, muestra del lado de los
productos la siguiente composición de líneas: marrón (63%, ocupando video el 77%
de la línea marrón y audio el 23%), blanca (26%) y pequeños electrodomésticos
(11%, PEDS).
Entre las diversas marcas, los líderes de recordación en la línea marrón son Sony,
Aiwa y Panasonic. En la línea blanca, Mabe y Coldex son las más recordadas.

- El componente de crédito del mercado es de alrededor de 50%, habiéndose producido

en 1998/1999 un ligero avance de las ventas al contado como consecuencia de la
saturación del crédito familiar y las dificultades económicas.

CARSA defendió e incremento su participación de mercado en los últimos participación de

mercado en provincias es significativamente mayor. El comportamiento del año 1999
refleja su problemática interna y no su situación competitiva propiamente dicha. Esto se
puede concluir al revisar el mensual de sus ventas.

III. 5. Mediciones de mercado sobre CARSA

Investigaciones cuantitativas realizadas por IPSA en diciembre 1999 en las ciudades de

Lima, Arequipa, Chiclayo y Huancayo, muestran que las principales variables que reflejan
el comportamiento del consumidor le otorgan a Carsa una sólida posición: (“Top of mind”;
“Total menciones”, “Menciones guiadas” e “Intención de compra”.

Este estudio confirmó la presencia persistente de la marca en la mente del consumidor,

aunque también la necesidad de realizar un relanzamiento sobre esta base. Dicho
relanzamiento deberá tener en cuenta las mediciones de los atributos positivos y negativos
que CARSA mantiene en el consumidor a fin de repotenciar los atributos que el período de
dificultades ha deteriorado.

III.6. Medidas adoptadas por la Administración

Como consecuencia de las dificultades financieras de los últimos años, la Administración se

vio obligada a reestructurar internamente la empresa, ajustándola a la crisis interna y a la
del mercado. Cabe destacar al respecto:

– Reordenamiento administrativo y reducción de gastos.- Como se mencionó en el

punto III.2, se ha producido una reducción significativa de los gastos de la empresa en
más de 70%. El punto de equilibrio operativo mensual se sitúa alrededor de US$ 2.4
millones. Este esfuerzo ha conllevado (a) una simplificación de procesos y
estructuras operativas, con la consiguiente reducción de recursos, (b) outsourcing de
 almacenaje y distribución; (c) una reducción de tiendas no viables, sin reducir
presencia en ciudades: 41 tiendas en 26 ciudades con 2 adicionales exclusivamente
para motos (1996: 59); (d) plan para optimizar el uso del SAP con el mínimo de
costos.

– Recuperación de la actividad por encima del punto de equilibrio.- A través de la

gestión de líneas de crédito y el apoyo de proveedores con mercadería en
consignación, CARSA ha alcanzado en forma sucesiva niveles venta que lo sitúan
muy cerca del punto de equilibrio. Sin embargo, pruebas de mercado realizadas por
CARSA han demostrado que si las situaciones presentadas de incertidumbre en
créditos y escasez de mercadería hubieran estado solucionadas, las ventas hubiesen
sido al menos 28% más, alcanzando el punto de equilibrio.

– Mecanismos de control y de supervisión.- Para el manejo de la mercadería

adquirida a través de las líneas de crédito y consignación se han cimentado
mecanismos de control de cuentas y de inventarios, con identificación y seguimiento
individual de la mercadería por proveedor.

Desde mediados de abril viene colaborando en el seguimiento de los negocios el

Contralor nombrado por el Comité de la Junta de Acreedores.

IV. Plan de negocios

La Administración de CARSA ha elaborado un Plan de Negocios a largo plazo, el mismo

que en lo relativo a cifras ha configurado el Modelo Financiero presentado en los Términos
y Condiciones. Este plan adicionalmente establece las estrategias y acciones que
desarrollarán para alcanzar los objetivos planteados, siendo sus lineamientos principales los
siguientes:

– Concentración en los niveles socio-económicos C y D en Lima, y en provincias.

– Desarrollar actividades de marketing y ventas orientadas a modificar las actitudes y el

comportamiento del consumidor, estimulando el incremento del tráfico.

– Obtener un clima organizacional proactivo orientado hacia la consecución de

resultados.

– Maximizar el line-up de electrodomésticos, reincorporar cómputo, concentrar

muebles en colchones, ampliar cobertura de motos, maximizar GEX, brindar servicios
de post-venta a terceros.

– Continuar la optimización de los distintos procesos procurando minimizar costos en la

medida que no afecten la productividad.

– Establecer objetivos vinculados a necesidades de caja y no de participación de

mercado, siendo esto un medio y no un fin.
V. PLAN DE REESTRUCTURACIÓN ADMINISTRACIÓN

V.1. La Administración

El régimen de administración temporal durante el proceso de reestructuración (Art. 43º del

TUO) será un régimen de administración mixto caracterizado por el nombramiento de un
Contralor.

La Junta de Acreedores, ha designado un Comité de la Junta (Art. 31º del TUO) a quien
ha delegado ciertas funciones, con el fin de facilitar la ejecución y supervisión de los fines
y metas del Plan de Carsa, actuando en consecuencia como instrumento de la Junta.
(Sección XII del Plan de Reestructuración). Entre otras funciones, deberá designar y
remover al Contralor, evaluar y decidir la aprobación de determinadas operaciones,
actuando en resguardo de los acreedores.

La administración de la Empresa quedará conformada por:

i) Directorio

ii) Comité Ejecutivo

iii) La Administración

Asimismo, el Contralor nombrado por el Comité ejercerá las funciones señaladas en el

punto siguiente a fin de mantener el control de la generación de efectivo de CARSA y
supervisar la marcha del negocio.

V.2. Acciones que se propone ejecutar el Administrador

Este Plan de Reestructuración ha sido desarrollado tomando como punto de partida el

Estado de Resultados proyectado a mayo 2000. En función a dichos resultados, a los
diversos supuestos y escenarios analizados, se realizaron las proyecciones que
contempla el Plan.

Las proyecciones de resultados y flujos de efectivo se basan en supuestos

conservadores de ventas y gastos, con una estructura de productos acordes con el
reposicionamiento de mercado planteado y el consecuente margen bruto. Se ha
incluido una provisión para posibles cotingencias.

Las principales acciones por ejecutar una vez aprobado el Plan de Reestructuración serán
las siguientes:

1. Diseño y administración del Control del Presupuesto de Caja. Los resultados de la

Reestructuración se alcanzarán en la medida que se cumpla el presupuesto de caja. La
 Administración ha desarrollado un programa detallado de control de las principales
variables: margen de contribución, gastos operativos y de planillas, aplicación de los
programas de pago a los acreedores.

2. Abastecimiento. Se regulariza el abastecimiento de productos a través mecanismos

del presente Plan, que contempla los programas de consignación y las líneas de
crédito.

3. Campaña de reposicionamiento en el mercado de acuerdo al Plan de negocio.

4. Motivación del personal.

5. Actualización permanente de los costos mediante la supervisión de su estructura y del

análisis de cumplimientos de metas, orientando preferencialmente los recursos a los
productos más rentables.

6. Se mantendrá la actual política de austeridad. En la medida que se normalice la

situación de la Empresa con la aprobación del Plan de Reestructuración.

7. Además del Contralor, se contará con la auditoría de una empresa de prestigio a

satisfacción del Comité.

VI. PLAN DE REESTRUCTURACION: TÉRMINOS Y CONDICIONES

Sección I: Definiciones

Acciones Comunes:

Son las acciones de Carsa existentes de manera previa a la capitalización de créditos por
parte de los acreedores concurrentes al proceso concursal.

Acciones Preferentes:

Son las acciones que Carsa emitirá en la Fecha de Capitalización y que serán suscritas por
los acreedores, afiliados o no a Carsa, que capitalicen total o parcialmente sus créditos. El
detalle de esta emisión se incluye en la sección VI.

Acciones Comunes:

Serán los Acreedores tenedores de las Acciones Comunes.

Acciones Preferentes:
Serán los Acreedores que suscriban las Acciones Preferentes.

Acreedores:

Son las personas naturales o jurídicas acreedoras de Carsa detalladas en el Anexo 1 y cuyas
acreencias serán parcialmente capitalizadas y reprogramadas de acuerdo con los términos y
condiciones que se incluyen en el Plan.

Acreedores afiliados:

Son los Acreedores que están vinculados directa o indirectamente, bajo los criterios
dictados por la Superintendencia de Banca y Seguros y/o previstos en el artículo 5 del
TUO, a los accionistas actuales de Carsa, los mismos que se detallan en el Anexo 4.

Activos en Garantía

Son los activos de Carsa que a la Fecha de Aprobación se encontrasen garantizando deudas
con los Acreedoers o con terceros. El detalle de los Activos en Garantía se incluye en el
Anexo 6.

Agente de pago

Será una entidad del sistema financiero nacional, y se encargará de recaudar los ingresos
percibidos por Carsa y distrubuirlos entre las Cuentas; así como de realizar con cargo a
dichas Cuentas el pago de los Premios, las amortizaciones y los intereses a los Acreedores.
Las funciones y responsabilidades del Agente de Pago se incluyen en la sección XIV. El
BWS será inicialmente el Agente de Pago por designación de la Junta al aprobar el Plan.

Bono Básico

Es el bono anual por cumplimiento de objetivos que el Operador destinará íntegramente a la

adquisición de acciones comunes, tal como se señala en el acápite 14.2. El Bono Básico
neto de impuestos será equivalente a un cero punto cinco por ciento (0.05%) de las Ventas
Netas Totales.

Bono Incremental

Es el bono anual por sobre cumplimiento o sobre cumplimiento de objetivos que el

Operador destinará íntegramente a la adquisición de acciones comunes, tal como se señala
en el acápite 14.2. El Bono Incremental neto de impuestos será equivalente a un cero punto
seis por ciento (0.6%) de la diferencia que resulte de restar de las Ventas Netas Totales, las
ventas estimadas para dicho ejercicio en el Modelo Financiero Esperado.

BWS

Es el Banco Wiese Sudameris.

Cambio Material Adverso

Es cualquier cambio o efecto sobre los activos, negocios, operaciones o la situación

financiera o de cualquier otra índole de Carsa o del entorno en el que desarrolla sus
actividades; que, a criterio razonable del Comité, pueda afectar significativamente de
manera adversa a Carsa. Se incluyen, sin limitación, como causa del Cambio Material
Adverso, entre otros: los desastres naturales; cierres patronales u otros disturbios laborales;
guerra exterior o guerra civil, declarada o no declaradas o actividades de fuerzas armadas;
atentados terroristas o actos vandálicos; tumulto; embargo u otra medida cautelar; fraude;
robo; destrucción o deterioro de activos; colapso de sistemas informáticos o de
telecomunicaciones; pasivos ocultos; demandas razonables de terceros; cambios en la
legislación; variaciones en el nivel de las tasas de interés en el mercado; cambios en la
situación económica financiera o de mercado; que incidan significativamente de manera
adversa en la situación de Carsa.

Carsa

Es la Corporación Andina de Distribución S.A.C.

Comisión

Es la Comisión de Reestructuración Patrimonial de la Oficina Descentralizada del

INDECOPI (ODI) en la Universidad de Lima.

Comité

Es el Comité de la Junta de Acreedores de Carsa, el mismo que está integado por un

representante del BWS, un representante de la empresa Coldex S.A.C. y el representante de
los acreedores laborales, o por los representantes que en su reemplazo pudiera designar la
Junta conforme a las reglas establecidas en el TUO.

Contralor
Es la persona natral o jurídica contratada para velor por el cumplimiento de las obligaciones
que Carsa asume en el Plan. Las funciones y responsabilidades del Contralor se detallan en
la sección XII.

Consignación

Es el mecanismos mediante el cual ciertos proveedores entregrarán mercadería de su

propiedad a Carsa bajo la modalidad de compra –venta en consignación y que se rige por
los términos y condiciones especificados en la sección VIII, y en forma complementaria por
el resto de condiciones que se incluyen en el Plan.

Consignador

Es el proveedor que otorga Mercadería en Consignación de acuerdo con lo estipulado en la

sección VIII.

Créditos de Capital de Trabajo

Son los créditos que Carsa obtenga para la adquisición de mercadería y que se rigen por los
términos y condiciones especificados en la sección VII, y en forma complementaria por el
resto de condiciones que se incluyen en el Plan.

Costo de la Mercadería

Es el valor de venta (sin incluir IGC) al cual el proveedorvende la mercadería a Carsa.

Cuentas

Son, en conjunto, la Cuenta Premio, el conjunto de las Cuentas Costo de Mercaderia, la

Cuenta Amortización, la Cuenta Intereses y la Cuenta Presupuesto descritas en el Plan.

Cuenta Amortización

Es la Cuenta que Carsa abrirá en el Agente de pago y en la que se depositarán los fondos
destinados al pago del Servicio de Deuda Senior, de la Deuda Laboral, de los prepagos de
la Deuda Senior, de la Deuda con Pequeños Arrendadores y de la Deuda Subordinada.

Cuenta Premio

Es el conjunto de todas las Sub-Cuentas Premio.

Cuenta Costo de Mercadería

Cada Acreedor o Prestamista Calificado que otorgue Crédito de Capital de Trabajo y/o
productos en Consignación abrirá en el Agente de Pago una cuenta corriente en Dólares de
propósito específico. Carsa depositará los fondos destinados al pago de los Créditos de
Capital de Trabajo o al pago de los artículos vendidos por el mecanismo de Consignación,
en la cuenta del Acreedor o Prestamista Calificado que financió o consignó, según
corresponda; la mercadería vendida.

Cuentas Intereses

Es la Cuenta que Carsa abrirá en el Agente de Pago y en la que se depositarán los fondos
destinados al pago de los intereses de los Créditos de Capital de Trabajo.

Cuenta Presupuesto

Es la Cuenta que Carsa abrirá en el Agente de Pago y en la que se depositarán los fondos
destinados al pago delos gastos operativos de Carsa y al pago de la Deuda Estructural.

Deuda Capitalizable

Es la deuda que capitalizará obligatoriamente en Acciones Preferentes y que será

equivalente a: (i) al 100% de la Deuda con Afiliadas: y (ii) al diez por ciento (10%) de la
diferencia entre la Deuda Sujeta a Reestructuración menos la Deuda Laboral, la Deuda
Tributaria la Deuda con Pequeños Arrendadores, la Deuda con Afiliadas y las deudas con
aquéllas instituciones del Estado que por mandato legal no puedan ser capitalizadas.

Deuda con Afiliadas

Son las acreencias que mantienen los Acreedores Afiliados con Carsa y que se capitalizarán
en Acciones Preferentes, las mismas que se detallan en el Anexo 4.

Deuda con Pequeños Arrendadores

Son las acreencias que mantienen los Pequeños Arrendadores con Carsa, las mismas que se
detallarán en la Relación de Pequeños Arrendadores. La Deuda con Pequeños Arrendadores
se rige por los términos y condicione especificados en la sección IX, y en forma
complementaria por el resto de condiciones que se incluyen en el Plan.
Deudas Contingentes

Incluye los avales y fianzas solidarias asumidas por Carsa, cualquierotro tipo de crédito
indirecto y las deudas que se pudiesen generar como consecuencia de la resolución de
cualquier contrato de arrendamiento financiero o de retro arrendamiento financiero vigentes
a la Fecha de Aprobación.

Adicinalmente, se incluye dentro del concepto de Deudas Contingentes a las contingencias

laborales, tributarias y de cualquier otra clase que pudiesen generar una obligación por
parte de Carsa y que no sean conocidas a la Fecha de Aprobación del Plan o estén
controvertdas judicial, administrativa o arbitralmente o cuya exigibildad sea determinada
con posterioridad a la Fecha de Aprobación del Plan. Las deudas contingentes conocidas se
detallan en el Anexo 5 del presente Plan.

También estan comprendidas, las garantías personales otorgadas por Carsa en respaldo de
obligacione de empresas relacionadas y/o terceros con anterioridad a la Fecha de
Aprobación, cuyo detalle, se incluye en el Anexo 6.

No obstante, las contingencias que pudiesen surgir luego de la Fecha de Aprobación y que
correspondan a evento, actos o hechos ocurridos con anterioridad a dicha fecha, serán
también consideradas como Deudas Contingentes.

Deuda Estructural

Es el conjunto de la Deuda Laboral, la Deuda con Pequeños Arrendadores, la Deuda Senior,

y la Deuda Subordinada.

Deuda Laboral

Son las acreencias que mantienen los trabajadores y ex trabajadores de Carsa. Asimismo,
están comprendidos en esta categoría los créditos a cargo de las entidades previsionales
(Oficina de Normalización Previsional – ONP y las Administradoras Privadas de Fondos de
Pensiones - AFP). El detalle de las acreencias antes indicadas se indica en el Anexo 2 del
Plan.

La Deuda Laboral se rige por los términos y condiciones especificados en la sección III, y
en forma complementaria por el resto de condiciones que se incluyen en el Plan.

Deuda Senior
Es el cincuenta por ciento (50%) de las acreencias que mantienen los proveedores, el
acreedor tributario y los acreedores financieros con Carsa antes de la capitalización de
acreencias, en los casos que resulte aplible. Los montos de la Deuda Senior se especifican
en el Anexo 3 del Plan. La Deuda Senior se rige por los términos y condiciones
especificados en la sección IV, y en forma complementaria por el resto de condiciones qe se
incluyen en el Plan.

El monto de la Deuda Senior ha sido calculado sobre la base del Modelo Financiero
Conservador, de forma tal que el Servicio de Deuda Senior cuente con un alto nivel de
cobertura respecto al flujo disponible para servicio de deuda incluido en el Modelo
Financiero Conservador. De esta manera, Carsa podría cumplir con el Servicio de Deuda
Senior aun en el evento que sus resultados financieros difieran de manera poco significativa
de los consignados en el Modelo Financiero Conservador.

Deuda Subordinada

Es el cuarenta por ciento (40%) de las acreencias que mantienen los proveedores y los
acreedores financieros con Carsa antes de la capitalización de créditos, así coo el cincuenta
por ciento (50%) de las acreencias tributarias a cago de Carsa y el cincuenta por ciento
(50%) de las acreencias de aquéllas instituciones del Estdo que por mandato legal no
puedan ser capitalizadas. Los montos de las cuales se especifican en el Anexo 3 del Plan.
La Deuda Subordinada se rige por los términos y condiciones especificados en la sección V,
y en forma complementaria por el resto de condiciones que se incluyen en el Plan.

Deuda sujeta a reestructuración

Es el agregado de las siguientes deudas:

a) El total de deudas existentes frente a Carsa a la Fecha de Corte ajustadas por las
amortizaciones realizadas y los intereses compensatorios pactados devengados y no
pagados a la Fecha de Aprobación del Plan. No obstante, la tasa de interés devengada
por dichos créditos entre la Fecha de Corte y la Fecha de Aprobación no podrá superar
por ningún concepto a la Tasa de Interés de Mercado, y

b) Otras deudas generadas en el periodo transcurrido entre la Fecha de Corte y la Fecha

de Aprobación, siempre y cuando en cada caso, el acreedor de las mismas lo acepte
expresamente. Esta previsión se realiza al amparo de lo señalado por el artículo 55 del
TUO.

El detalle de estas deudas al 30de junio del 2000 se incluye en el Anexo 1.

Declaraciones y Aseveraciones
Son las declaraciones y aseveraciones detalladas en el acápite 15.2.

Día útil

Entiéndase a los días laborables en el Perú que no incluyen los días sábados, domingos y
feriados reconocidos por el Estado Peruano.

Dólares

Es la moneda de curso legal en los Estado Unidos de América.

Evento de incumplimiento

Son los eventos enumerados la sección XVI.

Fecha de capitalización

Será de trigésimo primer día siguiente a la Fecha de Aprobación y en caso este no fuese un
Día Útil, será el Día Útil siguiente.

Factor del Premio

Es el porcentaje que se aplica para el cálclo del Premio, el cual se determina en los acápites
7.12 y 8.7 del Plan.

Fechas de Conversión

Son las fechas en que los tenedoers de las Acciones Preferentes pueden ejercer su derecho
de conversión, las mismas que serán las que se indican en el acápite 6.17.

Fecha de Corte

Es el 1 de diciembre de 1999, fecha en la que se publicó el aviso que informó de la

declaración de insolvencia de Carsa según lo dispuesto por el artículo 8 del TUO.

Fecha de Inicio

Será el Día Útil siguiente a la Fecha de Capitalización, día posterior a la Fecha de

Aprobación del Plan, fecha qe podrá ser postergada hasta en un máximo de 30 días por
decisión del Comité.
En esta fecha, entrarán en vigencias las disposiciones establecidas en el Plan, luego de
verificado el cumplimiento de las condiciones precedentes.

Fechas de pago

Son las fechas en las que se realizará el pago del Servicio de Deuda y, en caso corresponda,
los prepagos.

Fecha de Pago del Premio

Es la fecha en la que se realizará el pago del Premio.

Fecha de Redención

Es la fecha en que se redimirán las Acciones Preferentes, la msma que se indica en el

acápite 6.14.

Fecha de Aprobación

Es la fecha en que se aprueba el Plan.

Fecha de Vencimiento

Es la fecha de vencimiento de la Deuda Subordinada, la misma que se indica en el acápite

5.7.

IGV

Es el Impuesto General a las Ventas.

Informe

Es el reporte que Carsa deberá presentar mensualmente de acuerdo al formato incluido en el

Anexo 13.

Informe de Aplicación
Es el reporte que Carsa entregará al Agente de Pago cada Día Útil y en el que se detallará la
liquidación de la mercadería vendida. El modelo del Informe de Aplicación se incluye en el
Anexo 15.

Interés Compensatorio de los Créditos de Capital del Trabajo

Es el interés que devengan los créditos de Capital de trabajo y cuya tasa se especifica en el
acápite 7.9.

Interés Compensatorio de la Deuda Senior

Es el interés que devenga la Deuda Senior y cuya tasa se especifica en el acápite 4.6.

Interés Compensatorio de la Deuda Subordinada

Es el interés que devenga la Deuda Subordinada y cuya tasa se especifica en el acápite 5.5.

Interés incremental

Es el margen adicional al Interés Compensatorio de la Deuda Subordinada inicial, que

devenga dicha deuda como consecuencia de los prepagos de la Deuda Senior y que se
determina de acuerdo a la fórmula incluida en el acápite 5.6.

Interés Moratorio

Es el interés que devengará la Deuda Estructural pendiente de pago enel supuesto de que
Carsa incurra en un Evento de Incumplimiento y la Junta declarase vencidos todos los
plazos de la Deuda Estructural y será equivalente al Interés de Compensatorio de la Deuda
Subordinada más un margen adicional de tres por ciento (3.0%).

Interés Moratorio de la Deuda Senior

Es el interés que devengará la porción del Servicio de Deuda Senior vencida y no pagada en
una Fecha de Pago y cuya tasa se especifica en el acápite 4.8. Este interés se devengar
´automáticamente desde el día siguiente ala Fecha de Pago, sin necesaidad de
requerimiento a Carsa.

Interés Moratorio de la Deuda Subordinada

Es el interés que devengará la porción de la Deuda Surbordinada vencida y no pagada y
cuya tasa se especifica en el acápite 5.9. Este interés se devengará automáticamente desde
el día siguiente a la Fecha de Pago, sin necesidad de requerimiento a Carsa.

Junta

Es la Junta de Acreedores de Carsa

Liquidación Diaria

Es la liquidación de los productos vendidos de acuerdo al procedimiento consignado en el

acápite 2.9.

Mercadería a Crédito

Es la mercadería adquirida con los fondos provenientes de los Créditos de Capital de

Trabajo.

Mercadería Consignada

Es la mercadería que los Consignadores entreguen a Carsa bajo el procedimiento de

consignación descrito en el Anexo 9.

Mercadería Obsoleta

Es la Mercadería a Crédito que el Contralor califique como obsoleta.

Modelo Financiero Conservador

Es el modelo financiero “Conservador” incluido en el anexo 8 a y en el que se proyectan

los estados financieros de Carsa por el periodo comprendido entre la Fecha de Aprobacón y
el 31 de diciembredel 2015 bajo los supuestos allí definidos.

Modelo Financiero Esperado

Es el modelo financiero “Esperado” incluido en el anexo 8 B y en el que se proyectan los

estados financieros de Carsa por el periodo comprendido entre la Fecha de Aprobación y el
31 de diciembre del 2015 bajo los supuestos allí definidos.

Monto capitalizable de Acciones Preferentes

Es el monto de las acreencias que se capitalizan en Acciones Preferentes de acuerdo al Plan
y cuyo importe se indica en los Anexos 3 y 4.

Monto de Pago de Deuda

Es la suma en la Fecha de Pago del saldo dela Cuenta Prespuesto menos el cincuenta por
ciento (50%) de los egresos previstos para el siguiente mes, de acerdo al Presupuesto.

Monto de Pago de Premio

Es el saldo de la Cuenta Premio en cada Fecha de Pago del Premio, y luego de la

Liquidación Diaria correspondiente a dicha día.

Nuevos soles

Es la moneda de curso legal en el Perú.

Operador

Serán dos personas de reconocida experiencia en la dirección de negocios. Los señores

Guido Lucioni Chirinos y Álvaro Lucioni Chirinos quienes cuentan con la experiencia que
permitirá recuperar el valor del negocio y cumplir exitosamente con el Plan de
Reestructuración serán el Operador por designación de la Junta al aprobar el Plan.

Pequeños Arrendadores

Son los arrendadores con contrato de arrendamiento con Carsa vigente a la Fecha de
Aprobación cuyas acreencias no excedan individualmente de US$ 50,000.00 (cincuenta mil
y 00/100 dólares) y que se acojan al Plan de Prórroga de Contratos de Arrendamiento de
acuerdo con el procedimiento establecido en el acápite 9.8.

Persona indemnizada

Son los miembros del Comité, los representantes de la Junta que participen en el Directorio
de Carsa, el Contralor, los funcionarios del Agente de Pago y las personas en la que éstos
deleguen eventualmente sus facultades.

Plan
Es el presente Plan de Reestructuración.

Plan de Prórroga de Contratos de Arrendamiento

Es el plan que permite que los Pequeños Arrendadores cobren anticipadamente las
acreencias que mantienen con Carsa, luego de suscribir los contratos de prórroga de
arrendamiento, según se indica en el acápite 9.7.

Plazo Inicial dela Deuda Senior

Es el número de años especificado en el acápite 4.4.

Plazo Reducido de la Deuda Senior

Es el número de años que resulta de la aplicación de la fórmula consignada en el acápite

4.5.

Porcentaje de Pago de Intereses

Es el porcentaje o factor apliciable de los intereses devengados y no pagados de la Deuda

Senior que deberá ser pagado de la Deuda Senior que deberá ser pagado en cada Fecha de
Pago. El Porcentaje de Pago de Intereses correspondiente a cada Fecha de pago se indica en
el Anexo 7.

Porcentaje de Pago de Principal

Es el porcentaje o factor aplicable del principal de la Deuda Senior que deberá ser pagado
en cada Fecha de Pago. El Porcentaje de Pago de Principal correspondiente a cada Fecha de
Pago se indica en el Anexo 7.

Precio Base por Acción Preferente

El Precio de Base por Acción Preferente es el valor referencial que se utiliza para el calculo
del Precio de Redención por Acción Preferente de acuerdo a lo establecido en 6.13.

Precio de Redención por Acción Preferente

Es el precio que deberá pagar Carsa por cada Acción Preferente redimida, el mismo que se
indica en el acápite 6.15.
Precio de Suscripción por Acción Preferente

Es el precio al cual las Acciones Preferente son suscritas, el mismo que se indica en el
acápite 6.9.

Premio

Es el prepago que recibirán los Prestamistas de Créditos de Capital de Trabajo y los

Consignadores por otorgar los Créditos de Capital de Trabajo y la Consignación
respectivamente; en la Fecha de Pago del Premio.

Prestamistas calificados

Son los proveedores o entidades financieras que no son Acreedores, y que deseen otorgar
Créditos de Capital de Trabajo o Consignación, y el Contralor califique como aptos para
hacerlo. El Contralor estará facultado para excluir de los Prestamistas Calificados a
cualesquiera de dichos proveedores o entidades financieras en el momento que considere
oportuno, tomando en cuenta las condiciones y características del mercado.

Prestamistas de Créditos de Capital de Trabajo

Son los prestamistas que otorguen Créditos de Capital de Trabajo.

Presupuesto

Es el informe sobre las proyecciones del negocio para el mes siguiente que debe presentar
la gerencia de Carsa al Comité de acuerdo al modelo incluido en el Anexo 14.

Provisión de Intereses

Es la provisión que se realiza luego de cada Liquidación Diaria para atender el pago de los
intereses de los Créditos de Capital de Trabajo.

Razón de Conversión

Es la razón o ratio en función de la cual se realizará la conversión voluntaria de Acciones

Preferentes por nuevas acciones comunes, de acuerdo con lo indicado en el acápite 6.19.
Relación de Pequeños Arrendadores

Es la relación que el Comité entregará al INDECOPI durante los diez (10) días siguientes al
término del plazo estipulado en el acápite 9.8., para que los acreedores se acojan al Plan de
Prórroga de los Contratos de Arrendamiento y en la que se incluirá el detalle de la Deuda
con Pequeños Arrendadores.

Servicio de Deuda Senior

Es el importe correspondiente al principal y los intereses de la Deuda Senior que Carsa

deberá pagar en cada Fecha de Pago.

Solicitud de Capitalización

Es la solicitud que podrán presentar los Acreedores que deseen voluntariamente ejercer su
derecho de capitalización de la Deuda Laboral en Acciones Preferentes.

Asimismo, es la solicitud que podrán presentar los Acreedores que voluntariamente deseen
capitalizar en Acciones Preferentes, en un porcentaje superior al 10% obligatorio, afectando
de esta manera a la Deuda Senior o la Deuda Subordinada de la cual sean titulares.

El modelo de la Solicitud de Capitalización se incluye en el Anexo 11.

Cada Acreedor deberá presentar una solicitud por cada clase de deuda que desee capitalizar.

Sub-Cuenta Premio

Carsa abrirá en el Agente de Pago una Sub-Cuenta Premio por cada Acreedor que le
otorgue Créditos de Capital de Trabajo y/o productos en Consignación. Carsa depositará los
fondos destinados al pago del Premio en la Sub-Cuenta Premio que corresponda.

Tasa de Interés de Mercado

La Tasa de Interés de Mercado aplicable será:

(a) Para prestamos en Dólares será equivalente al promedio simple del valor diario de la
tasa de interés TAMEX del periodo comprendido entre la Fecha de Corte y la Fecha
de Aprobación. Dichas tasas serán las publicadas diariamente por la Superintendencia
de Banca y Seguros.

(b) Para prestamos en Nuevos Soles será equivalente a la Tasa de Interés de Mercado para
prestamos en Dólares ajustada por la devaluación del periodo comprendido entre la
Fecha de Corte y la Fecha de Aprobación.
Términos de Intercambio

Es la tasa de equivalencia a la cual se capitalizan las acreencias, la misma que se indica en

el acápite 6.7.

TUO

Es el Texto Único Ordenado de la Ley de Reestructuración Patrimonial, aprobado por

Decreto Supremo Nº 014-99-ITINCI y modificado por Decreto de Urgencia Nº 064-99 y
Ley Nº 27295.

Valor Nominal

Es el valor nominal de las Acciones Preferentes que se emitan en virtud de la capitalización

de créditos.

Ventas Netas Totales

Son las ventas totales netas del Impuesto General a las Ventas de los estados financieros
auditados anuales expresadas en Dólarse al tipo de cambio promedio del año publicado por
la Superintendencia de Banca y Seguros.

Sección II: Estructura

2.1. Suscriptores del Plan

El Plan deberá ser suscrito en la Fecha de Aprobación por Carsa, los Acreedores
representados por el Presidente de la Junta y un representante de la Comisión.

2.2. Estructura de Capital de la Empresa luego de la Reestructuración

Las deudas se reestructurarán en las siguientes clases de títulos:

Clase de Deuda Entidades Acreedoras Monto Estimado

Al 30/06/00
(US$ millones)

Deuda Laboral Los trabajadores 3.6

Pequeños Arrendadores Arrendadores Hasta 0.4

Deuda Senior 50% de la deuda con proveedores, entidades financieras y el acreedor tributario.

Deuda Subordinada 40% de la deuda con proveedores y entidades financieras; 50% de la deuda con el acreedor tributario
y el 50% de la deuda con aquéllas instituciones del Estado que por mandato legal no puedan capitalizar. Hasta 17.75

Acciones Preferentes 10% de la deuda con proveedores y entidades financieras No menos 5.5
100% de las deudas con Acreedores Afiliados Hasta 5.5.

TOTAL 52.2

2.3. Criterios para la agrupación de acreedores y la capitalización de créditos

Los criterios de clasificación empleados para agrupar a los acreedores en el Plan se

sustentan en la equidad en el trato que deben recibir los acreedores de Carsa, respetando el
impacto que la capitalización de créditos y la refinanciación de obligaciones puede
ocasionar a cada acreedor de Carsa y, asimismo, en función de la capacidad de pago de la
empresa.

En atención a lo anterior, el Plan ha previsto un tratamiento uniforme para todas las

acreencias quese incluyen en la Deuda Senior y la Deuda Subordinada y conociendo
únicamente diferencias cuando lo corresonde, por razones objetivas y en función a la
naturaleza de los créditos.

Para estos efectos, se ha establecido una clasificación de los créditos, en función a diversos
criterios tal como: (i) identificación de acreedores esenciales para la continuación de las
actividades de la empresa, como el caso de los pequeños arrendadores; (ii) el apoyo
financiero que brindarán determinados acreedores para la reestructuración empresarial de
Carsa; (iii) el tratamiento legal aplicable a las operaciones que son parcialmente
concursales; (iv) el monto y la relevancia de la acreencia en el pasivo empresarial; (v)
preferencias establecidas a favor de algunos acreedores por mandato legal y (vi) la
vinculación económica de algunos acreedores con Carsa y la perspectiva de recuperación
del contro de la empresa.

Es necesario señalar que la clasificación de los acreedores no se efectúa necesariamente en

función a uno solo de los criterios expuestos, sino a una combinación de todos o algunos de
ellos bajo la regla de ser equitativo en la distribución de los recursos disponibles para el
pago de los créditos concursales.

De este modo, sobre la base de los criterios esbozados en los párrafos precedentes, se ha
agrupado a los créditos en las siguientes categorías: (i) Deuda Laboral, (ii) Deuda con
Pequeños Arrendadores, (iii) Deuda Senior, (iv) Deuda Subordinada y (iv) Deuda
Capitalizable.

Para los efectos de la capitalización de créditos, se ha previsto que los acreedores Afiliados
capitalicen obligatoriamente la integridad de los créditos que mantienen frente a Carsa,
debido a la necesidad de reducir la deuda financiera de Carsa para los fines de su
reestructuración empresarial. Además, se toma en consideración la vinculación de los
Acreedores Afiliados como criterio que permite la incorporación de la totalidad de sus
créditos en el capital social de Carsa y en la intención manifestada por éstos para efectuar la
capitalización en los términos indicados en el Plan.

La capitalización obligatoria del 10% de los demás créditos, con excepción de la Deuda
Laboral, la Deuda con Pequeños Arrendadores y la Deuda Tributaria, se justifica en la
necesidad de reducir, para los fines de la reprogramación, la deuda financiera y comercial
de Carsa en atención al considerable monto que ésta representa respecto del total de la
Deuda Estructural. Finalmente, se ha considerado la necesidad de llegar a un nivel de deuda
sostenible para Carsa en el mediano plazo, lo que hace necesaria la capitalización de
acreencias propuesta.

La capitalización obligatoria de créditos no considera a la Deuda Laboral en atención al

tratamiento privilegiado que el TUO les concede, así como la dificultad para obtener la
aprobación de cada acreedor laboral en el supuesto que sus acreencias fuesen capitalizadas.
Sin embargo, se ha previsto que los acreedores laborales que así lo consideren, podrán
capitalizar voluntariamente los créditos que mantengan frente a Carsa en los porcentajes
que individualmente se determinen.

Tampoco se ha considerado dentro de la capitalización obligatoria de créditos a la Deuda

con Pequeños Arrendadores,debido a que éstos acreedores suscribirán nuevos contratos de
arrendamiento que prorrogan la vigencia de las relaciones contractuales que mantienen con
Carsa en los términos y condiciones fijados en el Plan, lo que permitirá la continuación de
las actividades comerciales de Carsa en los puntos de venta que actualmente ocupa.

Para el caso de los créditos tributarios, se ha tomado en consideración la prohibición

normativa en el artículo 50 del TUO, según la cual los créditos tributarios no pueden ser
materia de acuerdos de condonación o capitalización de créditos. Sin perjuicio de ello,
pasará al quinto orden de preferencia la parte de los créditos de origen tributario que,
encontrándose en cuarto orden de preferencia, sea equivalente al porcentaje promedio
capitalizado por los acreedores incluidos en el orden de preferencia en el cual exista el
mayor monto de créditos reconocidos, que no mantengan vinculación con Carsa. En tal
sentido, el 10% de la deuda tributraria de Carsa será considerada dentro del quinto orden de
preferencia, en un eventual escenario de liquidación de la empresa.

Finalmente, se deja constancia que el tratamiento previsto en el Plan para el pago de los
créditos de origen tributario observa los criterios establecidos en el artículo 50 del TUO,
debido a que las condiciones para la reprogramación de tales créditos se realiza en los
mismos términos y condiciones establecidos para la mayoría de los acreedores incluidos en
el orden de preferencia en el cual existe el mayor monto de créditos reconocidos frente a
Carsa.

2.4. Rango de las Clases de Deudas

Conforme a lo dispuesto por el artículo 54 del TUO, el orden de preferencia para el pago de
los créditos establecido por el artíclo 24 de dicha norma, no es de aplicación en los
procesos de reestructuración empresarial. Consecuentemente, los términos y condiciones
para el pago de la Deuda Sujeta a Reestructuración se regulan por lo dispuesto en el Plan.
Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que en la ejecución del presente Plan, será
preferente el pago de la Deuda de Capital de Trabajo, cualquier deuda que se genere como
consecuencia de la Consignación y la deuda derivada de la prórroga de los contratos de
arrendamiento; que se devenguen con posterioridad a la Fecha de Aprobación, conforme a
lo señalado por el artículo 38 del TUO.

La preferencia antes indicada se otorga respecto de la Deuda Sujeta a Reestructuración y la

Deuda Contingente.

2.5. Rango de las Acciones

Las Acciones Preferentes serán de mayor rango a las Acciones Comunes.

2.6. Deudas contingentes

Todas las obligaciones que constituyan Deuda Contingente tendrán el mismo tratamiento
que el que corresponda a las acreencias de igual clase. Es decir, en la fecha que tales
obligaciones sean exigibles y siempre que la Comisión haya procedido a extender a favor
del acreedor la correspondiente resolución de reconocimiento de crédito, se procederá
incluir a dichas obligaciones en una de las clases siguientes, según corresponda:

(i) Si la contingencia se hubiese generado de un vínculo laboral, la obligación que se

genere se incluirá como Deuda Laboral.

(ii) Si la contingencia se hubiese generado de la relación comercial con un proveedor, una

entidad financiera, una operación de arrendamiento financiero, o una operación de
retro arrendamiento financiero; la obligación que se genere se dividirá de la siguiente
manera: el 50% se incluirá como Deuda Senior, el 40% como Deuda Subordinada y el
10% como Acciones Preferentes.

Sin embargo, el Comité podrá decidir que la capitalización del 10% de los créditos
antes indicados no se realice y que los mismos sean incorporados en la Deuda
Subordinada.

(iii) Si la contingencia fuese del orden tributaria, la obligación que se genere se dividirá de
la siguiente manera: el 50% se incluirá como Deuda Senior y el 50% como Deuda
Subordinada.

(iv) Si la contingencia se hubiese generado de la relación comercial con un Acreedor

Afiliado, y luego de que la obligación que se genere se compense contra cualquier
cuenta por cobrar que existiese con dicho Acreedor Afiliado, el saldo de la obligación
que se genere se capitalizará en Acciones Preferentes.

2.7. Cuentas
Se deberán abrir las siguientes Cuentas:

(i) Sub Cuentas Premio: Carsa abrirá una cuenta corriente en Dólares en el Agente de
Pago por cada Consignador o Prestamista de Créditos de Capital de Trabajo.

(ii) Cuenta Presupuesto: Carsa abrirá una cuenta corriente en Dólares en el Agente de
Pago para el control de su presupuesto.

(iii) Cuenta Costos de Mercadería: Cada Prestamista de los Créditos de Capital de Trabajo
y Consignador abrirá una cuenta corriente en Dólares en el Agente de Pago para el
pago de la Consignación y de la Deuda de Capital de Trabajo, según corresponda.

(iv) Cuenta Amortización: Carsa abrirá en el Agente de Pago una cuenta corriente en
Dólares para el pago del principal y los intereses de la Deuda Estructural con el
Monto de Pago de Deuda.

(v) Cuenta Intereses: Carsa abrirá en el Agente de Pago una cuenta corriente en Dólares
para el pago de los intereses de los Créditos de Capital de Trabajo.

2.8. Manejo de Flujos

Todos los ingresos de efectivo percibidos por Carsa, serán distribuidos de acuerdo con el
origen de dichos ingresos, según se detalla a continuación:

(i) La totalidad de los ingresos de efectivo que Carsa perciba producto de la venta de
Mercadería Consignada se distribuirá de la siguiente manera: (a) el Costo de la
Mercadería vendida mas el correspondiente IGV se depositará en la Cuenta Costo de
Mercadería Consignada vendida; (b) el Premio correspondiente a la Mercadería
Consignada vendida será depositado en la Sub Cuenta Premio correspondiente al
Consignador de la Mercadería Consignada vendida; y (c) el saldo será depositado en
la Cuenta Presupuesto.

(ii) La totalidad de los ingresos de efectivo que Carsa perciba producto de la venta de
Mecadería a Crédito se distribuirá de la siguiente manera. (a) el Costo de la
Mercadería vendida más el correspondiente IGV se depositará en la Cuenta Costo
de Mercadería correspondiente al Prestamista de Créditos de Capital de Trabajo que
proveyó los fondos para la compra de la Mercadería a Crédito vendida; (b) el
Premio correspondiente a la Mercadería a Crédito vendida será depositado en la Sub
Cuenta Premio correspondiente al Prestamista de los Créditos de Capital de Trabajo
de la Mercadería a Crédito vendida, y (c) el saldo será depositado en la Cuenta
Presupuesto.

(iii) La totalidad de los ingresos de efectivo que Carsa perciba por la venta de Activos en
Garantía o el cobro del seguro ante la ocurrencia de un siniestro respecto de un
Archivo en Garantía se aplicará de la siguiente manera. (a) La garantía constituida
 sobre el archivo enajenado se convertirá en una “garantía líquida” (prenda dineraria) a
favor del acreedor garantizado con el activo vendido. El dinero sobre el cual se
constituya la prenda dineraria será depositado en una cuenta especial que designará el
acreedor garantizado. La prenda dineraria así constituida garantizará, además de la
deuda originalmente respaldada, a la Deuda de Capital de Trabajo que se adeude a
dicho acreedor. (b) El saldo del resultado de la enajenación del Activo en Garantía
luego de constituida la prenda a que se refiere el literal anterior, si lo hubiere, será
aplicado respetando lo establecido en el segundo y tercer párrafos del artículo 54 del
TUO. (c) En caso de ejecución de la prenda dineraria descrita en el literal (a) debido a
que Carsa ha incumplido alguna de las obligaciones descritas en el Plan, el dinero
respectivo será distribuido de la siguiente manera, en orden excluyente: (i) pago de la
Deuda de Capital de Trabajo del acreedor garantizado, (ii) pago de la Deuda Laboral,
(iii) pago de la Deuda Subordinada el acreedor garantizado y, en caso la Deuda
Subordinada hubiese sido íntegramente cancelada, se aplicará a pre pagar la Deuda
Senior de dicho acreedor y (iv) el saldo que pudiera existir será abonado a la Cuenta
Presupuesto.

(iv) Los ingresos de efectivo que Carsa perciba por un aumento de capital, se aplicarán de
acuerdo con lo estipulado por el Comité.

(v) Los ingresos de efectivo que Carsa perciba por los Créditos de Capital de Trabajo
serán destinados a la adquisición de mercadería.

(vi) Cualquier otro ingreso de efectivo que Carsa perciba deberá ser depositado en la
Cuenta Presupuesto.

2.9. Liquidación Diaria

Cada Día Útil el Agente de Pago distribuirá los fondos que hubiese recibido desde la
apertura de operaciones de Día Útil anterior hasta la apertura de operaciones de dicho Día
útil de acuerdo al Informe de enviado por Carsa.

2.10. Provisión de Intereses de Créditos de Capital de Trabajo

Inmediatamente después de cada Liquidación Diaria el Agente de Pago transferirá la

Provisión de Intereses correspondiente a dicho día a la Cuenta Intereses, con cargo a la
Cuenta Presupuestos.

2.11. Fecha de Pago

Serán Fechas de Pago cada último Día Útil de los meses de junio y diciembre.
En cada Fecha de Pago se transferirá el Monto de Pago de Deuda de la Cuenta Presupuesto
a la Cuenta Amortización y se aplicarán dichos fondos transferidos de acuerdo al
procedimiento que se detalla a continuación y respetándose el orden establecido por la
numeración incluida en dicho procedimiento:

DEUDA LABORAL

(i) Se aplicará la suma del treinta por ciento (30%) del Monto de Pago de Deuda a
cancelar los intereses devengados y no pagados de la Deuda Laboral, y en caso de
insuficiencia de fondos, a pagar dichos intereses a prorrata entre todas las acreencias
laborales.

(ii) Una vez cubiertos los intereses de la Deuda Laboral, y en caso existiese un saldo
disponible de los fondos destinados al pago de la Deuda Laboral, este se aplicara a
prorrata a amortizar la Deuda Laboral.

DEUDA SENIOR

(iii) El setenta por ciento (70%) del Monto de Pago de Deuda más cualquier saldo
disponible de los fondos destinados al pago de la Deuda Laboral será aplicado a
cancelar el Servicio de Deuda Señor y en caso de insuficiencia de fondos, a prorrata.

(iv) Una vez cubierto el Servicio de Deuda Senior, y en caso existiese un saldo disponible
de los fondos destinados al pago del Servicio de Deuda Senior, este se aplicará a pre
pagar la Deuda Senior aplicándose a los últimos vencimientos a prorrata y hasta su
total cancelación.

DEUDA SUBORDINADA

(v) Una vez cancelada la Deuda Senior y en caso existiese un saldo disponible de los
fondos destinados al pago de la Deuda Senior estos serán aplicados a cancelar los
intereses devengados y no capitalizados de la Deuda Subordinada, y en caso de
insuficiencia de fondos, a pagar dichos intereses a prorrata.

(vi) Una vez cancelados los intereses de la Deuda Subordinada y en caso existiese un
saldo disponible de los fondos destinadoal pago de dichos intereses estos serán
aplicados a pre pagar la Deuda Subordinada aplicándose a prorrata y hasta su total
cancelación.

2.12. Fecha de Pago de Premio

Serán Fechas de Pago del Premio cada último Día Útil de cualquier mes posterior al mes
correspondiente a la Fecha de Aprobación del Plan.
En cada Fecha de Pago del Premio se aplicarán los fondos de las Sub Cuentas Premio de
Acuerdo con el procedimiento que se detalla a continuación y respetándose el orden
establecido por la numeración incluida en dicho procedimiento:

DEUDA LABORAL

(i) Se aplicará el treinta por ciento (30%) del Monto de Pago de Premio a cancelar los
intereses devengados y no pagados de la Deuda Laboral, y en caso de insuficiencia de
fondos, a pagar dichos intereses a prorrata entre todas las acreencias laborales.

(ii) Una vez cubiertos los intereses de la Deuda Laboral, y en caso existiese un saldo
disponible de los fondos destinados al pago de la Deuda Laboral, este se aplicara a
prorrata a amortizar la Deuda Laboral.

APLICACIÓN DE MONTO DE PAGO DE PREMIO

(iii) El setenta por ciento (70%) del Monto de Pago de Premio, más cualquier saldo
disponible de los fondos destinados al pago de la Deuda Laboral, será aplicado a pre
pagar la Deuda Senior de los acreedores que otorgaron en el periodo Créditos de
Capital de Trabajo o Mercadería Consignada de acuerdo al monto depositado en las
subcuentas que le corresponda a cada uno a dicha fecha y luego de realizada la
Liquidación Diaria correspondiente a dicho día y hasta la total cancelación de la
Deuda Senior del acreedor correspondiente.

(iv) En caso luego de la cancelación de cualesquiera de las acreencias a las que se refiere
el párrafo precedente quedase un saldo disponible para pago de deuda, este se aplicará
a pre pagar la Deuda Subordinada de dicho acreedor y hasta su total cancelación.

(v) Cualquier fondo disponible en una Sub Cuenta Premio luego de la aplicación de
fondos establecida en los párrafos anteriores será transferido a la Cuenta
Presupuestos.

APLICACIÓN DE FONDOS DE LA CUENTA INTERESES

(vi) Se cancelarán los Intereses de los Créditos de Capital de Trabajo con cargo a la
Cuenta Intereses y en caso de insuficiencia de fondos, la diferencia se cargará a la
Cuenta Presupuestos.
(vii) Si luego de cancelados los Intereses de los Créditos de Capital de Trabajo quedase un
saldo en la Cuenta Intereses, este se transferirá a la Cuenta Presupuestos.

2.13. Garantías

Los Acreedores que tuviesen garantías en respaldo de sus actuales acreencias mantendrá
dichas garantías en respaldo de la proporción de la Deuda Senior, de la Deuda Subordinada
y del derecho al pago de la redención de las Acciones Preferentes que les corresponda.

2.14. Valor Nominal de las Acciones

Las Acciones Comunes, las Acciones Preferentes, y cualquier otra acción que Carsa pudiese
emitir en el futuro, tendrán el mismo Valor Nominal.

Sección III: Deuda Laboral

3.1. Acreedor Laboral

Son los acreedores laborales y provisionales que tienen créditos con primer orden de
preferencia de pago, de acuerdo con lo establecido por el numeral primero del artículo 24
del TUO, los mismos que se detallan en el Anexo 2.

3.2. Moneda

Dólares. Aquellas deudas que a la Fecha de Aprobación se encontrasen expresadas en

Nuevos Soles serán convertidas para dicha conversión el tipo de cambio compra publicado
por la Superintendencia de Banca y Seguros en la Fecha de Aprobación.

3.3. Monto Estimado al 30/06/00

US$ 3.560.991,09 (tres millones quinientos sesenta mil novecientos noventinuno y 09/100
Dólares)

3.4. Plazo

El plazo de vencimiento dependerá de la generación de caja de la empresa pero en ninguna

circunstancia podrá exceder de los seis (6) años contados a partir de la Fecha de
Aprobación.
3.5. Pago

En cada Fecha de Pago se aplicará el Treinta por Ciento (30%) del Monto de Pago de
Deuda y en cada Fecha de Paco del Premio se aplicará el Treinta por Ciento (30%) del
Premio

3.6. Interés Compensatorio

El saldo pendiente de pago de la De Laboral devengará un interés de tres por ciento

(3.00%) efectivo anual pagadero semestralmente. En caso que en una Fecha de Pago los
fondos disponibles para el pago de la Deuda Laboral no alcanzasen para cubrir los intereses
devengados por dicha deuda, el importe no cubierto será capitalizado si ello resulta
legalmente válido conforme a la legislación de la materia.

3.7. Capitalización Voluntaria

Los titulares de la Deuda Laboral podrán solicitar mediante la entrega al Comité de la

Solicitud de Capitalización, dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de
Aprobación, la capitalización, total o parcial, de dicha acreencia en Acciones Preferentes,
en los términos de intercambio que los aplicables a la Deuda Capitalizable.

Sección IV: Deuda Senior

4.1. Acreedor

Es el conjunto de acreedores constituido por (a) los acreedores con garantías específicas,
(b) el acreedor tributario y (c) los acreedores sin garantías, incluyéndose a todos los
créditos con tercer, cuarto Iv quinto orden de preferencia de pago, de acuerdo a lo
establecido por los numerales 3, 4 y 5 del artículo 24 del TUO.

Se excluyen de esta categoría la Deuda con Afiliadas, debido a que ésta será totalmente
capitalizada, y la Deuda con Pequeños Arrendadores, debido a que éstos otorgarán
condiciones preferentes para la continuación de los contratos de arrendamiento de los
locales en los que Carsa opera según lo indica en la sección IX del Plan.

El detalle de los acreedores de la Deuda Senior se incluye en el Anexo 3.

4.2. Moneda

Dólares. Aquellas deudas que a la Fecha de Aprobación se encontrasen expresadas en

Nuevos Soles serán convertidas a Dólares utilizando para dicha conversión el tipo de
cambio compra publicado por la Superintendencia Banca y Seguros en la Fecha de
Aprobación.

4.3. Monto Estimado al 30/06/00

US$ 21.538.735,44 (veintiún millones quinientos treinta y ocho mil ciento setecientos
treinticinco y 44 1 00 Dólares).

4.4. Plazo

El plazo máximo de la Deuda Senior será de doce (12) años contados a partir de la Fecha de
Aprobación. El Plazo Inicial de la Deuda Senior será equivalente a este número de años.

4.5. Plazo Reducido de la Deuda Senior

Es el número de años existente entre la fecha correspondiente al último vencimiento del

Servicio de Deuda Senior, luego aplicar los prepagos correspondientes a cancelar o
amortizar las últimas cuotas y la Fecha de Aprobación.

4.6. Interés Compensatorio de la Deuda Senior

El saldo pendiente de pago de la Deuda Senior devengará un interés de siete por ciento
(7.15%) nominal anual.

De esta manera el Interés Compensatorio de la Deuda Señor que se devengue será

equivalente a:

ICDS = MONTO x TASA x PERIODO

Donde:

ICDS = Interés Compensatorio de la Deuda Señor.

MONTO = Saldo del principal de la Deuda Señor Pendiente de pago.

TASA = 0.0715

PERIODO = Será equivalente para la primera Fecha de Pago a la razón que resulte de
dividir los días efectivamente transcurridos entre la Fecha de Aprobación y
 la primera Fecha de pago entre trescientos sesenta y cinco (365), y para el
resto de Fechas de Pago será equivalente a cero punto cinco (0.5).

4.7. Servicio de Deuda Senior

En cada Fecha de Pago, y siempre que exista Deuda Señor y/o Intereses Compensatorios de
la Deuda Señor pendientes de pago, Carsa deberá pagar el Servicio de Deuda Señor, el
mismo que será equivalente al mayor entre cero (0) y el monto que resulte de la aplicación
de la siguiente fórmula:

SDS = Cuotas + ID - IP

SDS = Servicio de Deuda Señor.

ID= Monto que resulta de multiplicar el Interés Compensatorio de la Deuda Senior

devengado y no pagado a dicha Fecha de Pago por el Porcentaje de Pago de
Intereses indicado en el anexo 7 correspondiente a dicha Fecha de Pago.

Cuota = Monto que resulta de multiplicar el importe original de la Deuda Senior por el
Porcentaje de Pago de Principal indicado en el Anexo 7 correspondiente a
dicha Fecha de Pago.

P= Premios pagados entre la Fecha de pago inmediatamente anterior y la Fecha

de pago actual, inclusive.

El servicio de Deuda Senior se aplicará primero a cancelar la totalidad de los Intereses

Compensatorios de la Deuda Senior devengados y no pagados de la Deuda Senior y en caso
que el Servicio de Deuda Senior fuese menor a- monto de dichos intereses, a prorrata entre
todos los acreedores de dicha deuda sobre la base del monto de su acreencia a dicha fecha y
luego de la aplicación de los Premios acumulándose el saldo no pagado de los Intereses
Compensatorios de la Deuda Senior.

El saldo del Servicio de Deuda Senior luego de cancelar los intereses a los que hace
referencia el párrafo anterior, se aplicará a amortizar la Deuda Senior a prorrata entre todos
los acreedores ¿e dicha deuda sobre la base del monto de su acreencia a dicha fecha y luego
de la aplicación de los Premios.

4.8. Interés Moratorio de la Deuda Senior

En el evento que en una Fecha de Pago Carsa no cuente con los fondos necesarios para
cancelar el Servicio de Deuda Senior, el monto no pagado en dicha fecha devengará una
tasa de interés equivalente al 120% del Interés Compensatorio de la Deuda Senior hasta la
cancelación del mismo.

4.9. Capitalización Voluntaria

Los titulares de la Deuda Senior podrán solicitar mediante la entrega al Comité de la

Solicitud de Capitalización, dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de
Aprobación, la capitalización, total o parcial, de dicha acreencia en Acciones Preferentes,
en los mismos términos de intercambio que los aplicables a la Deuda Capitalizable en
Acciones Preferentes.

4.10. Garantías Adicionales

Adicionalmente a las garantías constituidas a favor de algunos de los acreedores, Carsa

constituirá a favor de los acreedores de la Deuda Senior las siguientes garantías:

(i) Primera y preferente prenda sobre la Cuenta Amortización v la Cuenta

Presupuestos.

(ii) Segunda y preferente prenda sobre la Cuenta Premio.

Sección V: Deuda Subordinada

5.1. Acreedor

Es el conjunto de acreedores constituido por (a) los acreedores con garantías específicas,
(b) el acreedor tributarlo y (c) los acreedores sin garantías, incluyéndose a todos los
créditos con tercer, cuarto v quinto orden de preferencia de pago, de acuerdo a lo
establecido por los numerales 3, 4 y 5 del artículo 24 del TUO.

Se excluyen de esta categoría la Deuda con Afiliadas, debido a que ésta será totalmente
capitalizada, y la Deuda con Pequeños Arrendadores, debido a que éstos otorgarán
condiciones preferentes para la continuación de los contratos de arrendamiento de los
locales en los que Carsa opera según lo indica en la sección IX del Plan.

El detalle de los acreedores de la Deuda Subordinada se incluye en el Anexo 3.

5.2. Moneda

Dólares. Aquellas deudas que a la Fecha de Aprobación se encontrasen expresadas en

Nuevos Soles serán convertidas a Dólares utilizando para dicha conversión el tipo de
cambio compra publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros en la Fecha de
Aprobación.
5.3. Monto Estimado al 30/06/00

US$ 17.612.027,12 (diecisiete millones seiscientos doce mil veintisiete y 12/ 1 00 Dólares).

5.4. Plazo

El plazo máximo de la Deuda Subordinada será de quince (15) años contados a partir de la
Fecha de Aprobación.

5.5. Interés Compensatorio de la Deuda Subordinada

El saldo pendiente de pago de la Deuda Subordinada devengará un interés equivalente a la

suma de siete por ciento (7.00%) más el Interés Incremental efectivo anual capitalizable.

5.6. Interés Incremental

Es el porcentaje que resulta del producto de (a) 0.5% por (b) la diferencia que resulta de
restar del Plazo Inicial de la Deuda Senior el Plazo Reducido de la Deuda Senior.

5.7. Fecha de Vencimiento

Es el 30 de junio del 2015.

5.8. Repago de la Deuda Subordinada

El principal y los intereses de la Deuda Subordinada serán cancelados en la Fecha de

Vencimiento.

5.9. Interés Moratorio de la deuda Subordinada

En el evento que en la Fecha de Vencimiento, Carsa no cuente con los fondos necesarios
para cancelar la totalidad de la Deuda Subordinada más sus respectivos intereses, el monto
no pagado en dicha fecha devengará una tasa de interés equivalente al 120% del Interés
Compensatorio de la Deuda Subordinada.

5.10. Capitalización Voluntaria

Los titulares de la Deuda Subordinada podrán solicitar mediante la entrega al Comité de la

Solicitud de Capitalización, dentro de los treinta días siguientes a la Fecha de Aprobación,
la capitalización total o parcial de dicha acreencia en Acciones Preferentes, en los mismos
términos de intercambio que aplicables a la Deuda Capitalizable en Acciones Preferentes.

5.10. Garantías Adicionales

Adicionalmente a las garantías constituidas a favor de algunos de los acreedores, Carsa

constituirá a favor de los acreedores de la Deuda Subordinada las siguientes garantías:

(i) Segunda y preferente prenda sobre la Cuenta Amortización y la Cuenta Presupuestos.

(ii) Tercera y preferente prenda sobre la Cuenta Deuda Premio.

Sección VI: Acciones Preferentes

6.1. Emisor

Carsa.

6.2. Instrumento

Acciones Preferentes redimibles con derecho a voto.

6.3. Valor Nominal

El valor nominal de emisión de cada Acción Preferente será igual a S/. 1.00 (Un Nuevo Sol
y 00/ 1 00 céntimos).

6.4. Clase

Nominativas y representadas mediante certificados impresos y numerados.

Todas las Acciones Preferentes quedarán comprendidas en una nueva clase de acciones,
distinta a las Acciones Comunes del Emisor, procediéndose en su oportunidad a registrar la
nueva clase de acciones con la correspondiente modificación estatutaria proveniente del
Aumento de Capital.

6.5. Uso de Fondos

El 100% de los fondos obtenidos de la emisión de Acciones Preferentes se destinará a

cancelar la Deuda Capitalizable, así como aquellas deudas adicionales que los Acreedores
voluntariamente hubiesen decidido capitalizar.
6.6. Monto Capitalizable en Acciones Preferentes

Hasta el equivalente en Nuevos Soles de la suma de US$ 7’000,000.00 (siete millones

quienientos mil y 00/100 dólares) que corresponde a la Deuda Capitalizable de los
Acreedores no Afiliados a Carsa, el monto agregado de todas aquellas deudas adicionales a
la Deuda Capitalizable que los Acreedores voluntariamente hubiesen decidido capitalizar, el
monto que corresponda capitalizar en Acciones Preferentes dela Deuda Contingente y la
suma de US$ 4’500,000.00 (cuatro millones quinientos mil y 00/100 dólares) que
corresponde a la Deuda Capitalizable de los Acreedores Afiliados.

6.7. Términos de Intercambio

Cada acreedor que capitalice recibirá la cantidad de Acciones Preferentes que resulten de
dividir el monto de la deuda que capitalice en dólares entre el Precio de Suscripción por
Acción Preferente (redondeado al n´mero entero inferior).

6.8. Acuerdos de Juntas Especiales de los Accionistas Preferentes

Todo acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas del Emisor que afecte los
derechos particulares dela clase de Acciones Preferentes deberá contar conla aprobación en
sesión separada por la Junta Especial de Accionistas Preferentes (la “Junta Preferente”).
Asimismo, todos los acuerdos que conforme a lo indicado, requieran de la aprobación de la
Junta Preferente se adoptarán con el voto favorable de no menos de la mitad de las
Acciones Preferentes en circulación. Sin que ello importe una limiación a los demás
supuestos de afectación de los derechos particulares de la clase de Acciones Preferentes, se
entenderá que afecta los derechos particulares de las Acciones Preferentes, entre otros
supuestos o situaciones, la modificación del valor nominal de las acciones del Emisor a un
monto que no sea igual para todas las clases de acciones del Emisor, en caso tal
modificación sea permitida por la legislación, y los acuerdos que no tengan en
consideración los términos y condiciones contenidos en el Plan así como en los acuerdos
complementarios que se adopten.

6.9. Precio de Suscripción por Acción Preferente

Es el precio que resulte de dividir el Valor Nominal entre el tipo de cambio compra
publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros en la Fecha de Capitalización.

6.10. Cantidad de Acciones Preferentes a ser Ofrecidas para su Suscripción y Pago

Las Acciones Preferentes serán ofrecidas para su suscripción y pago en un número entero
(redondeado al número entero inferior) igual al resultado de dividir el Monto Capitalizable
en Acciones Preferentes entre el Precio de Suscripción por Acción Preferente.

6.11. Monto del Aumento de Capital Social con Respecto a la Emisión de Acciones
Preferentes

Será igual al Valor Nominal de las acciones multiplicado por el número de Acciones
Preferentes Emitidas.

6.12. Pago

En la Fecha de Capitalización se aplicará la Deuda Capitalizable en Acciones Preferentes,

así como aquellas deudas adicionales que los Acreedores voluntariamente hubiesen
decidido capitalizar a pagar la suscripción de las acciones de acuerdo a los Términos
Intercambio.

6.13. Precio Base por Acción Preferente

El Precio Base por Acción Preferente será inicialmente igual al Precio de Suscripción por
cada Acción Preferente y será ajustado en cada uno de los siguientes eventos, siendo
efectivo dicho ajuste en el momento que en cada caso se señala:

a) En el evento que el Emisor apruebe el cambio del valor nominal de las Acciones
Preferentes sin que esto derive de un aumento o una reducción del capital social (ya
sea para reducir o aumentar el número de Acciones Preferentes), siendo efectivo el
ajuste en el momento en que se produzca el aumento o disminución del número de
Acciones Preferentes.

b) En el evento que el Emisor apruebe la distribución de acciones por cualquier evento

distinto a la Capitalización de utilidades o reservas libres, siendo efectivo el ajuste al
inicio de operaciones del día útil siguiente a la fecha de corte para la entrega de las
acciones respectivas.

En ambos casos la fórmula de ajuste a aplicarse será la siguiente:

B1 = B0 x (CC0/CC1)

Donde:

B1 = El Precio Base por Acción Preferente ajustada.

B0 = El Precio Base por Acción Preferente inmediatamente anterior al ajuste respectivo.

CC0 = El número de Acciones Preferentes en circulación en el momento inmediato anterior
al ajuste.

CC1 = El número de Acciones Preferentes en circulación en el momento inmediato

posterior al ajuste.

6.14. Fecha de Redención

Las Acciones Preferentes serán redimidas por el Emisor en la que ocurra primero de las dos
siguientes fechas: (i) en el decimoquinto año contado a partir de la Fecha de Capitalización
de su emisión, o (ii) en la fecha en que se cancele la totalidad de la Deuda Subordinada.

En dicha fecha, el Emisor deberá pagar por cada acción el Precio de Redención.

6.15. Precio de Redención

Es el valor en dólares que resulta de aplicar la siguiente fórmula:

PR = PB x (1 Factor x 1)

PR: Es el Precio de Redención por Acción Preferente.

PB: Es el Precio Base por Acción Preferente vigente en la Fecha de la Redención.

Factor: Será igual a cero punto doce (0.12).

t: Fecha de Aprobación y la Fecha de Redención.

6.16. Conversión

LA CONVERSIÓN

A partir de la Fecha de Emisión de las Acciones Preferentes (y sin límite de tiempo) los
Accionistas Preferentes (afiliados o no a Carsa) tendrán derecho a la conversión total o
parcial de su tenencia de Acciones Preferentes por un número entero de Acciones Comunes
que resulte de multiplicar el número de Acciones Preferentes a ser convertidas, por la
Razón de Conversión vigente en la Fecha de Conversión en que se realice el canje.

FRACCIONES DE CONVERSION

En el caso que de la referida multiplicación resulte fracción de Acciones Comunes, la

misma será pagada al Accionista Preferente que realice la conversión, por un monto igual a
la fracción resultante (utilizando dos dígitos), multiplicada por el Precio Base por Acción
Preferente.

EMISION DE ACCIONES COMUNES PRODUCTO DE CONVERSIÓN

Queda expresamente autorizada la emisión de las Acciones Comunes que se requiera emitir
como consecuencia de la conversión a que tienen derecho los Accionistas Preferentes
respecto a su tenencia de Acciones Preferentes.

En caso se requiera cumplir con cualquier registro, autorización o permiso por parte de
alguna entidad pública o privada (con facultades suficientes para ello) para llevar a cabo la
conversión de Acciones Preferentes a Acciones Comunes, el Emisor adoptará de buena fe y
en forma diligente, las gestiones y trámites necesarios para el cumplimiento de tal fin.

6.17. Fechas de Conversión

La Fecha de Conversión será el decimoquinto día calendario de cada mes siguiente a partir
de la fecha de emisión de las Acciones Preferentes, o en caso de coincidir en día inhábil, el
día hábil siguiente, y en aquellas oportunidades que lo acuerde el Directorio. Asimismo,
los tenedores de las Acciones Preferentes podrán convertir sus acciones en la Fecha de
Redención.

6.18. Solicitud Irrevocable de Conversión

El Accionista Preferente que desee ejercer su derecho de conversión deberá presentar una
solicitud irrevocable debidamente suscrita, utilizando el formato que para dicho efecto se
incluye en el Anexo 10.

Dentro de los tres (3) días hábiles de solicitada la conversión, el Emisor deberá cumplir con
poner a disposición de los solicitantes en su Oficina Principal, los correspondientes
certificados de Acciones Comunes, así como el monto correspondiente a la fracción
resultante de la conversión de las Acciones Preferentes.

Sin perjuicio de lo anteriormente señalado y para todos los efectos, se entiende que la
conversión operará en la Fecha de Conversión correspondiente.

6.19. Razón de Conversión

La Razón de Conversión inicial será igual a 1.00 y dicha Razón de Conversión se ajustará
con ocasión de la ocurrencia de los eventos que a continuación se indican, con vigencia en
la fecha en que cada caso se señala:

a) En el evento que el Emisor apruebe la distribución de dividendos en Acciones

Comunes, siendo efectivo el ajuste al día siguiente de la fecha de corte respecto a la
referida distribución, y la Razón de Conversión se ajustará de acuerdo a la fórmula
siguiente:

R1 = R0 x (CC1/CC0)

Donde:

R1 La Razón de Conversión ajustada.

R0 La Razón de Conversión inmediatamente anterior al ajuste.

CC0 El número de Acciones Comunes emitidas (excluyendo las Acciones Comunes

recompradas por el Emisor) al cierre de la fecha de corte respectiva.

CC1 El número de Acciones Comunes (excluyendo las Acciones Comunes recompradas

por el Emisor) al inicio del día siguiente de la fecha de corte respectiva.

6.20. Distribución de Acciones Liberadas

a) La distribución o entrega de acciones por dividendos, acciones liberadas, o por

cualquier otro concepto a que tengan derecho los accionistas del Emisor se hará
solamente en acciones de la misma clase de aquellas que generaron este derecho.

b) Los Accionistas Preferentes tendrán igual derecho que otros accionistas del Emisor
(prorrata a sus respectivas tenencias accionarias) a las acciones que se distribuyan
como consecuencia de un aumento de capital que no se origine por la capitalización
de utilidades o capitalización de reservas libres.

Sección VII: Créditos de Capital de Trabajo

7.1. Prestamistas

Son las entidades financieras y/o los proveedores que otorguen financiamiento para capital
de trabajo a Carsa.

7.2. Deudor

Carsa.
7.3. Moneda

Dólares.

7.4. Monto

Cada prestamista evaluará el monto del financiamiento para capital de trabajo que este
dispuesto a otorgarle a Carsa.

7.5. Uso de Fondos

Los fondos que Carsa reciba de los financiamientos para capital de trabajo serán destinados
en su totalidad a la adquisición de mercadería.

7.6. Procedimiento

Los Créditos de Capital de Trabajo serán otorgados utilizando el procedimiento descrito en

el Anexo 9 B.

7.7. Garantía

Cada crédito de capital de trabajo estará garantizado con una prenda global y flotante sobre
el 100% de la mercadería que se adquiera con los fondos del mismo, por lo que Carsa
deberá tener claramente identificada la mercadería que corresponde a cada acreedor. El
Prestamista de Capital de Trabajo podrá acordar con Carsa un esquema alternativo de
garantía siempre y cuando cuente con la conformidad del Comité.

7.8. Plazo

Hasta 360 días calendarios.

7.9. Interés Compensatorio de la Deuda de Capital de Trabajo

El saldo pendiente de pago de la Deuda de Capital de Trabajo devengará un interés no

mayor a la tasa LIBOR a treinta días más ocho por ciento (8.00%) nominal anual.

7.10. Provisión de Intereses

Mensualmente Carsa estimara los intereses que deberá pagar por concepto de Créditos de
Capital de Trabajo en el mes siguiente, considerando para dicho calculo los Créditos de
Capital de Trabajo vigentes a dicha fecha de calculo y el Interés Compensatorio de la
Deuda de Capital de Trabajo que devenguen dichos créditos.

De esta manera, la Provisión de Intereses para el mes siguiente será igual al resultado de
dividir los intereses estimados de acuerdo a lo explicado en el párrafo precedente entre el
número de días útiles de dicho mes.

7.11. Repago de la Deuda de Capital de Trabajo

En cada fecha en que se realice una venta de Mercadería a Crédito, los fondos que se
obtengan producto de dicha venta serán aplicados en primer lugar a pagar el Crédito de
Capital de Trabajo que financió la misma, de acuerdo al procedimiento establecido el Plan.

7.12. Factor del Premio

El Factor del Premio será equivalente a: tres por ciento (3%). No obstante, en caso que el
prestamista del Crédito de Capital de Trabajo que otorgue el financiamiento no mantenga
Deuda Senior o Deuda Subordinada con Carsa, el Factor del Premio será equivalente a cero
por ciento (0%).

7.13. Premio

En el caso de los Créditos de Capital de Trabajo, el Premio que corresponda a cada

Prestamista de Créditos de Capital de Trabajo será el que resulte de multiplicar el Costo de
la Mercadería vendida, cuya compra hubiese sido financiada con dicho crédito, por el
Factor de Premio correspondiente.

7.14. Garantías Adicionales

Adicionalmente a las garantías constituidas a favor de algunos de los acreedores, Carsa

constituirá a favor de los acreedores de la Deuda de Premio la siguiente garantía:

(i) Primera y preferente prenda sobre la Cuenta Deuda Capital de Trabajo. Esta garantía
será compartida pari passu con los Consignadores.

(ii) Primera y Preferente Prenda sobre la Cuenta Intereses.

Sección VM: Consignación

8.1. Consignador
Son los proveedores que otorguen mercadería en consignación.

8.2. Consignatario

Carsa.

8.3. Moneda

Dólares.

8.4. Monto

Cada Consignador evaluará el valor por el cual otorgará mercadería en consignación a

Carsa.

8.5. Procedimiento de la Consignación

La consignación se realizará utilizando el procedimiento descrito en el Anexo 9.

8.6. Pago de Mercadería Consignada Vendida

En cada fecha en que se realice una venta de Mercadería Consignada, los fondos que se
obtengan producto de dicha venta serán aplicados en primer lugar a pagar al Consignador el
Costo de la Mercadería más el IGV de dicha Mercadería Consignada, de acuerdo al
procedimiento establecido el Plan.

8.7. Factor de Premio

El Premio será equivalente a: tres por ciento (3%). No obstante, en caso que el
Consignador que otorgue la Mercadería en Consignación no mantenga Deuda Senior o
Deuda Subordinada con Carsa, el Factor del premio será equivalente a cero por ciento
(0%).

8.8 Premio

En el caso de la Consignación, el Premio que corresponda a cada Consignador será el que

resulte de multiplicar el Costo de la Mercadería vendida, que hubiese sido proveída por
dicho Consignador, por el Factor de Premio correspondiente.
8.9. Garantías Adicionales

Adicionalmente a las garantías constituidas a favor de algunos de los acreedores, Carsa

constituirá a favor de los Consignadores la siguiente garantía: Primera y preferente prenda
sobre la Cuenta Premio. Esta garantía será compartida pari passu conlos acreedoes de los
Créditos de Capital de Trabajo.

Sección IX: Pequeños Arrendadores

9.1. Acreedor

Son los arrendadores de locales comerciales que mantengan acreencias con Carsa por
montos inferiores a los 50,000.00 (cincuenta mil y 00/100 dólares) que se acojan al Plan de
Prórroga de Contratos de arrendamiento referido en el acápite 9.7.

9.2. Moneda

Dólares. Aquellas deudas que a la Fecha de Aprobación se encontrasen expresadas en

Nuevos Soles serán convertidas a Dólares utilizando para dicha conversión el tipo de
cambio compra publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros en la Fecha de
Aprobación.

9.3. Monto

El monto de la deuda con Pequeños Arrendadores será determinado de acuerdo al

procedimiento establecido para acogerse al Plan de Prórroga de Contratos de
Arrendamiento referido en el acápite 9.7.

9.4. Plazo

El plazo de vencimiento dependerá de la generación de caja de la empresa pero en ninguna

circunstancia podrá exceder de los siete (7) años contados a partir dela Fecha de
Aprobación.

9.5. Pago

En cada Fecha de Pago y hasta su total cancelación se aplicará al pago de la Deuda con
Pequeños Arrendadores el menor entre (i) el cinco por ciento (5%) del Monto de Pago de
Deuda y (ii) la diferencia entre el Monto de Pago de Deuda y el Servicio de Deuda Senior
que se deba pagar en dicha Fecha de Pago.
9.6. Interés Compensatorio

El saldo pendiente de pago de la Deuda con los Pequeños Arrendadores devengará un

interés de tres por ciento (3.00%) efectivo anual pagadero semestralmente.

9.7. Plan de prórroga de Contratos de Arrendamiento

El Plan de Prórroga de Contratos de Arrendamiento permite que los Pequeños Arrendadores

obtengan el pago anticipado de su acreencia luego de la suscripción de un convenio
mediante el cual se obligan a mantener vigente los contratos de arriendo con Carsa de los
locales que generaron dicha deuda, por el plazo que dure el repago de su deuda.

9.8. Procedimiento para Acogerse al Plan de Prórroga de Contratos de Arrendamiento

El procedimiento para acogerse al Plan de Prórroga de los Contratos de Arrendamiento será

el siguiente:

(i) Los arrendadores cuya acreencia con Carsa no supere los US$ 50,000.00 (Cincuenta
mil y 00/100 Dólares) y que deseen acogerse al Plan de Prorroga de Contratos de
Arrendamiento deberán enviar suscribir y entregar al Comité el documento que se
incluye como Anexo 12 en un plazo no mayor de treinta días calendarios contados
desde la Fecha de Aprobación del presente documento.

(ii) Luego de cumplido el plazo de treinta (30) días estipulado en el punto anterior, y
durante los diez (10) días calendarios siguientes, el Anexo 3 será actualizado.

Sección X: Política Laboral

10.1. Parámetros de la Política Laboral

La política laboral de la empresa se regirá por los siguientes parámetros:

(i) Contratación de trabajadores estrictamente de acuerdo a las necesidades de la

empresa.

(ii) Desarrollo de los mecanismos necesarios para flexibilizar las relaciones contractuales
con los trabajadores.

(iii) Promover el desarrollo integral del personal con el propósito de incrementar la

productividad.

(iv) Preocupación por verificar la información personal y profesional de quienes presten

servicios a la empresa tanto a nivel interno como externo, con el propósito de
 mantener la idoneidad del personal y además, para evitar la posible presencia de
conflictos de intereses que pudieran afectar a Carsa.

(v) Distinguir la posición que ocupe el Directorio de Carsa en la estructura organizativa

de la empresa, diferenciándolo de quienes se encuentren incorporados en las planillas
de Carsa. El nivel máximo de sus retribuciones, por todo concepto, no superará los
US$ 1,500 (Mil quinientos y 00/ 100 Dólares) neto mensuales por Director. No
obstante, los miembros del directorio que participen en el Comité Ejecutivo de Carsa
podrán obtener adicionalmente un pago adicional a ser efectuado en Acciones
Comunes y en la medida de que cumplan ciertos objetivos.

(vi) Participación activa del Comité en la ratificación o incorporación del personal de

confianza y/o de dirección así como en la contratación de asesores y/o consultores
externos. En este sentido, Carsa deberá presentar antes de la Fecha de Aprobación la
siguiente información:

(a) Un organigrama de la empresa satisfactorio para el Contralor.

(b) Una relación que establezca el número de personas naturales o jurídicas que
prestan servicios no dependientes a la empresa (incluyendo los directores,
asesores, consultores y, en general, locadores de servicios), identificando las
labores que ejecutan.

(vii) Obligación de no variar el organigrama en la estructura organizativa de Carsa sin el

previo consentimiento del Comité.

(viii) La administración propondrá al Comité, la política de remuneraciones de acuerdo a

sus necesidades, mediante programa de incentivos, reducciones de personal, etc.

Carsa deberá, además informar al Comité sobre las necesidades de personal (interno y
externo) que requerirá para el adecuado cumplimiento de los objetivos planteados en el
presente Plan, durante el período de su vigencia, formulando las sugerencias que consideren
pertinentes para modificar la estructura organizativa de la empresa y las demás condiciones
vinculadas a la prestación de servicios (salarios, remuneraciones, retribuciones, condiciones
de trabajo, etc.).

Sección XI: Del Comité

11.1. Funciones y Facultades del Comité

Para efectos de la ejecución del Plan, el Comité actuará desempeñando, en representación

de la Junta, las siguientes funciones y facultades:
(i) Contralor deberá realizarse con el voto unánime del Comité de la Junta de
Acreedores, luego de recibir la opinión de la administración sobre la persona o
entidad propuesta para tal cargo. Esta misma disposición será aplicable en caso de
renuncia del Contralor, Vencimiento de su contrato u otras causas.

(ii) De las Autorizaciones: Evaluar y decidir la aprobación de cualquier operación o

transacción que de acuerdo con el Plan requiera la autorización del Comité. El
Comité deberá pronunciarse sobre estas operaciones o transacciones en un plazo
máximo de cinco (5) Días Útiles desde que la administración de Carsa ponga en su
conocimiento la solicitud para realizar dichas operaciones. De no emitirse
pronunciamiento alguno en el plazo indicado, y en caso de necesidad inaplazable, el
Contralor, a pedido de la administración, podrá aprobar o rechazar la operación o
transacción dando cuenta inmediatamente al Comité.

(iii) De las operaciones con Empresa Vinculadas: Evaluar y decidir la aprobación de

cualquier operación de Carsa con sus empresas vinculadas, excepto las transacciones
de compra y venta de mercadería que se realicen en condiciones de mercado.

(iv) De la convocatoria a Junta: Proponer al Presidente de la Junta la convocatoria a

Junta de considerarlo necesario para la correcta ejecución del Plan. En ese sentido,
anualmente el Comité deberá proponer la convocatoria a Junta a efectos de prorrogar
la vigencia del proceso de reestructuración de Carsa, evaluar el cumplimiento de los
objetivos del Plan, eventualmente proponer su modificación y determinar y disponer
la conversión a acciones comunes de las bonificaciones que reciban los Operadores
del negocio por el desempeño de sus funciones.

(v) Del Directorio: Designar y remover a los representantes de la Junta ante el Directorio
de Carsa. Para estos efectos, luego de la Fecha de Aprobación el Comité designará a
dos representantes de los Acreedores que participarán en el Directorio de Carsa con
las atribuciones previstas en el artículo 43 del TUO.

(vi) De la Relación de Pequeños Arrendadores: Entregar a INDECOPI la Relación de

Pequeños Arrendadores, y modificar los Anexos 3.

(vii) De los Eventos de Incumplimiento: En caso se incurra en un Evento de

Incumplimiento, el Comité deberá proceder a otorgar a Carsa un plazo para la
subsanación de dicho Evento de Incumplimiento, conforme al procedimiento
detallado en el acápite 16.2.

(viii) Aportes de Terceros: Definir, en el caso que ello ocurriera, la aplicación de los
fondos provenientes de aportes y/o capitalizaciones de terceros, distintos de los
Acreedores de Carsa que participan en el presente Plan.

(ix) Cesión de los flujos e ingresos de Carsa: El Comité se encargará de establecer los
mecanismos que resulten necesarios para otorgar una adecuada tutela a los Acreedores
sobre el patrimonio de Carsa y, de manera especial, sobre los ingresos futuros que
reciba la empresa en ejecución del Plan, a efectos de procurar el oportuno pago de los
 créditos reprogramados. Para estos fines, el Comité podrá determinar la cesión de los
flujos e ingresos futuros que perciba Carsa a favor de un Administrador designado por
el Comité, quien se encargará de administrarlos con estricta sujeción a las
disposiciones del Plan y a las instrucciones que apruebe el Comité. Con la aprobación
del Plan, Carsa presta su consentimiento anticipado para que el Comité diseñe e
implemente los mecanismos necesarios para la protección de los derechos de los
Acreedores sobre el patrimonio de la empresa y, de manera especial, para la cesión de
los flujos e ingresos futuros que ésta perciba.

(x) Del Comité Ejecutivo: Producido un Evento de Incumplimiento que no fuese

subsanado en los plazos y formas previstos en el Plan, el Comité podrá, según lo
dispuesto en el acápite 16.2, solicitar la vacancia forzosa de los integrantes del Comité
Ejecutivo, en cuyo caso el Directorio de Carsa propondrá a los reemplazantes, a
satisfacción del Comité.

(xi) Del resto de funciones: Cualesquiera otra función o atribución específica prevista en
el presente Plan.

Para efectos del presente Plan, queda claramente establecido que el Comité es un órgano
legal creado en virtud de lo dispuesto por el artículo 31 de la Ley de Reestructuración y que
ha sido constituido por la Junta como un órgano que facilite la ejecución y supervisión de
los fines y metas del Plan de Carsa. El Comité actúa, en consecuencia, como instrumento de
la Junta, de buena fe y en beneficio del proceso.

En tal sentido, el Comité no será responsable de la viabilidad del Plan, la conducta de la

empresa, del Contralor o de cualquier tercero en general, ni garantizará en forma alguna las
metas y objetivos previstos en el presente documento.

Cabe señalar que las obligaciones del Comité son de medios y no de resultado y que en
ningún caso se podrá imputar a este responsabilidad salvo en caso de dolo o culpa
inexcusable.

Sección XII: Del Contralor

12.1. Funciones y atribuciones del Contralor

Se ha determinado la conveniencia de que, durante la ejecución del Plan de

Reestructuración, exista un “Contralor” designado por el Comité cuya función principal
será mantener el control de la generación de efectivo de Carsa hasta que se amortice el total
de la deuda estructural, así como velar por la correcta ejecución del Plan.

Para tal finalidad, son funciones y atribuciones del Controler:

(i) Del control de flujos: Informar en forma permanente y oportuna al Comité de la

correcta aplicación de los fondos líquidos de la compañía y recomendar medidas que
permitan obtener un mejor empleo de dichos recursos.
(ii) De la aplicación de fondos: Controlar y verificar que los fondos de la empresa sean
aplicados de acuerdo al Presupuesto presentado al Comité y de acuerdo a lo
consignado en el Plan.

(iii) De los informes de aplicación de fondos: Visar y opinar sobre el Informe y el

Presupuesto.

(iv) De los reportes: Reportar trimestralmente al Comité acerca de la operatividad y

situación financiera de la empresa.

(v) De los cambios adversos: Informar en forma permanente y oportunamente al Comité

sobre cualquier evento que pudiese afectar sustancialmente las operaciones de la
empresa.

(vi) De la política y gestión: Informar oportunamente al Comité en el evento que las

políticas y gestión de Carsa no se ajusten, a su entender, a las prácticas de mercado y
legislación vigente.

(vii) De las actividades comerciales: Fiscalizar que la empresa no incursione en

actividades comerciales distintas de las que viene realizando en la actualidad.

(viii) De las obligaciones Verificar que la administración de Carsa realice su mejor

esfuerzo para cumplir puntualmente con el pago de sus obligaciones.

(ix) Del cumplimiento del Plan: Fiscalizar que la empresa cumpla con todos los términos
y condiciones estipulados en el Plan.

(x) Del Directorio: Asistir al Directorio de la compañía cuando sea expresamente

convocado.

(xi) De la Mercadería Obsoleta: El Contralor evaluará la obsolescencia de la Mercadería

a Crédito preocupándose por preservar el valor de la garantía de los Créditos de
Capital de Trabajo, calificándola de Mercadería Obsoleta cuando por la antigüedad o
deterioro de la misma lo considere oportuno, de acuerdo a las practicas del mercado y
a su criterio personal. El Contralor fijará el plazo para que Carsa venda la Mercadería
Obsoleta, plazo que deberá ser razonable de acuerdo a las prácticas de mercado. No
obstante, en el evento que la Mercadería Obsoleta no se venda en dicho plazo, el
Contralor podrá disponer que se reduzca el precio de dicha mercadería.

(xii) De la Calificación de Proveedores o Prestamistas: El Contralor deberá calificar a

los proveedores o prestamistas que deseen otorgar Créditos de Capital de Trabajo o
Mercadería en Consignación a Carsa y que no sean Acreedores. El Contralor deberá
informar al Comité respecto a los Prestamistas Calificados.
(xiii) Del Inventario Aleatorio: El Contralor deberá realizar la supervisión aleatoria del
inventario que exista en los lugares de venta de Carsa, de acuerdo a lo que establezca
el Comité.

Cabe señalar que las obligaciones del Contralor son de medios y no de resultado y que en
ningún caso se podrá imputar a este responsabilidad salvo en caso de dolo o culpa
inexcusable.

Sección XIII: De la Administración

13.1. Lineamientos Generales de la Administración

La administración de Carsa deberá observar y cumplir los siguientes lineamientos generales

de conducta y acción durante la ejecución del presente Plan:

(i) Del depósito en las Cuentas: Cumplir estrictamente con el depósito de todos los
ingresos de Carsa en las Cuentas de acuerdo a lo estipulado en el Plan de
Reestructuración.

(ii) Del pago del Servicio de Deuda: Cumplir con el Servicio de la Deuda en las Fechas
de Pago previstas en el acápite 2.10. del presente Plan.

(iii) De la Política Laboral: Cumplir y observar estrictamente los lineamientos de la

política laboral previstos en la sección X del presente documento.

(iv) De la información: Cumplir con la elaboración y presentación de la información y

documentación establecida en el acápite 15.3.

(v) Del Contralor y el Comité: Presentar permanente colaboración con la labor del
Contralor así como del Comité, poniendo a su disposición toda la información y
documentación que estos requieran para el desarrollo de sus funciones.

(vi) Del resto de disposiciones del Plan: En general, ejecutar las disposiciones del
presente Plan en forma diligente y respetando estrictamente las obligaciones asumidas
por Carsa en virtud del mismo.

13.2. Del Comité Ejecutivo

El Comité Ejecutivo es el órgano colegiado encargado por delegación del Directorio de

aprobar o desaprobar operaciones comerciales y de tomar decisiones dentro de los límites
impuestos por el Directorio, a través del cual actúan los Operadores del negocio. Está
integrado por el Operador y el Gerente General. Sus funciones serán:
(i) Ser el vehículo de actuación del Operador asegurando la continuidad de la estrategia
operativa y comercial, revisando la marcha de la empresa y velando por su capacidad
de respuesta ante las necesidades del mercado.

(ii) El Comité Ejecutivo propone al Gerente General y la Alta Gerencia al Directorio.

(iii) Aprobar y desaprobar operaciones dentro de los límites delegados por el Directorio.

(iv) Pronunciarse sobre las propuestas de la Gerencia General referidas a todos y cada uno
de los negocios y actividades de la Empresa, dentro de los límites delegados por el
Directorio.

(v) Contribuir a la definición estratégica del negocio, proponiendo al Directorio la visión

y misión de la compañía así como los lineamientos y objetivos sociales de corto,
mediano y largo plazo.

(vi) Otras atribuciones y facultades expresamente delegadas por el Directorio.

13.3. Del Operador

El Operador hará uso, según sus posibilidades, del respaldo organizacional o de terceros
que consideren necesario, pero actuarán a través del Comité Ejecutivo.

(i) La remuneración del Operador tiene como objetivo, compensarlo económicamente

por el trabajo que realice durante la ejecución del Plan de Reestructuración.

(ii) Su remuneración se materializará a través de bonos anuales por cumplimiento o sobre

cumplimiento de objetivos que destinará íntegramente a la adquisición de acciones
comunes con la finalidad de que tales adquisiciones, sumadas a las acciones obtenidas
por la capitalización de sus acreencias, realizada como consecuencia de la suscripción
del Plan, le permitan reforzar patrimonialmente la Empresa y alcanzar una mayor
participación. El precio de suscripción y el pago de las referidas acciones será
equivalente al valor nominal de las mismas.

(iii) Los objetivos se establecerán sobre la base de los escenarios conservador y esperado
del Modelo Financiero Conservador (anexo 8 A) y del Modelo Financiero Esperado
(anexo 8 B) respectivamente.

(iv) La retribución estará compuesta por un Bono Básico y un Bono Incremental.

El Bono Básico neto de impuestos será equivalente a un cero punto cinco por ciento
(0.50%) de las Ventas Netas Totales de acuerdo a los estados financieros anuales
auditados. La Empresa asumirá los impuestos que pudieren generarse.

El Bono Incremental neto de impuestos será equivalente a un cero punto seis por
ciento (0.6%) de la diferencia que resulte de restar de las Ventas Netas Totales de
 acuerdo a los estados financieros anuales auditados, las ventas estimadas para dicho
ejercicio en el Modelo Financiero Esperado.

(v) Los Operadores tendrán derecho a recibir dicha retribución en función del
cumplimiento del objetivo de ventas, considerándose para estos efectos como objetivo
de ventas a las ventas netas que figuran para cada ejercicio en el Modelo Financiero
Esperado, aplicándose para estos efectos la tabla siguiente:

Porcentaje que representan las ventas netas Redistribución del Operador

del ejercicio respecto a las consignadas para
dicho año en el Modelo Financiero Esperado

Menos del 75% 0% del Bono Básico

0% del Bono Incremental

Entre 75% y 90% 65% del Bono Básico

0% del Bono Incremental

Entre 90% y 105% 100% del Bono Básico

0% del Bono Incremental

Entre 105% y 120% 100% del Bono Básico

90% del Bono Incremental

Más del 120% 10% del Bono Básico

100% del Bono Incremental

(vi) El operador podrá ceder el derecho de recibir la remuneración estipulada en este

acápite siempre y cuando el beneficiario se obligue a capitalizar la totalidad de lo
recibido en Acciones Comunes en el momento que la perciba y que dicho acuerdo
resulte satisfactorio para el Comité.

13.4. Renuncia del Operador

El Operador podrá renunciar a su cargo y a su posición contractual como Operador en el

Plan mediante una notificación escrita dirigida al Comité con no menos de 45 días de
anticipación.

El Directorio deberá proponer al nuevo Operador el que deberá ser ratificado por el Comité.

Sección XIV: El Agente de Pago

14.1. Funciones del Agente de Pago

En su condición de Agente de Pago, el BWS asume el encargo de realizar todas las

acciones y gestiones que resulten a su cargo bajo el Plan. En tal sentido, sin que la
siguiente lista sea taxativa, sino meramente enunciativa, el Agente de Pago deberá:
(i) Administrar las Cuentas.

(ii) Recibir los fondos provenientes de los ingresos de Carsa y ejecutar las instrucciones
de Carsa incluidas en el Informe de Aplicación, el mismo que será elaborado de
acuerdo al formato incluido en el Anexo 15; con cargo a dichos fondos.

(iii) Transferir con cargo a la Cuenta Presupuestos la Provisión de Intereses.

(iv) Cualquier otra acción que, conforme al Plan, le corresponda ejercer o realizar al
Agente de Pago.

14.2. Renuncia del Agente de Pago

El Agente de Pago podrá renunciar a su cargo y ceder su posición contractual como Agente
de Pago en el Plan. Los Acreedores prestan desde ahora su consentimiento irrevocable a
que el Agente de Pago renuncie a tal condición mediante una notificación escrita dirigida al
Comité con no menos de 45 días de anticipación.

En la fecha indicada por el Agente de Pago para hacer efectiva su renuncia, cesarán sus
funciones y responsabilidades como tal.

El Comité convocará una Junta dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que reciba
la notificación a la que hace mención el presente acápite, debiéndose designar en dicha
Junta a un nuevo Agente de Pago.

14.3. Remoción del Agente de Pago

El Agente de Pago podrá ser removido de su cargo en caso de incumplimiento de sus

obligaciones. La remoción deberá ser decidida por la mayoría calificada de la Junta.

Sección XV: Otras Condiciones

15.1. Condiciones Precedentes

A la Fecha de Inicio, el Comité verificará que se hayan cumplido las siguientes

Condiciones Precedentes:

(i) Apertura de las Cuentas en el Agente de Pago, así como constitución y

perfeccionamiento de las prendas sobre las mismas.

(ii) Renuncia por parte del 100% de los actuales accionistas de Carsa a ejercer su derecho
de suscripción preferente en la capitalización parcial o total de los créditos
comprendidos en el proceso que determinen la emisión de Acciones Preferentes.
(iii) Aplicación de la totalidad de las reservas, del excedente de revaluación y del capital
de Carsa a cubrir las pérdidas acumuladas.

Para estos efectos, en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 31 del
TUO, la Junta delega en el Comité la facultad de actuar en su nombre y
representación a efectos de sesionar y aprobar la reducción de capital de Carsa que
corresponda de acuerdo a lo previsto en el párrafo precedente; para la creación de la
clase de acciones preferentes; para la capitalización de créditos de los acreedores
(para cuyo efecto participará también la Junta General de Accionistas de Carsa de
acuerdo al segundo párrafo del artículo 46 del TUO) y para la transformación de
Carsa, de sociedad anónima cerrada a sociedad anónima.

El Comité deberá reunirse a efectos de implementar lo previsto en el párrafo anterior,

a más tardar dentro de los cuarenticinco (45) días posteriores a la Fecha de
Aprobación.

(iv) Recepción por parte del Comité de una declaración jurada por parte del gerente
general de Carsa, donde declare acerca de la veracidad, exactitud e integridad de las
declaraciones y aseveraciones de Carsa.

(v) Recepción por parte del Comité de las comunicaciones suscritas por parte del 100%
de los Acreedores Afiliados que hayan recibido Acciones Preferentes debido a la
capitalización de la totalidad de sus créditos, mediante las cuales expresen su
intención de convertir las Acciones Preferentes en Acciones Comunes.

15.2. Declaraciones y Aseveraciones

A la Fecha de Aprobación del Plan y durante toda la vigencia del mismo, Carsa declara,
asevera y se obliga a mantener la validez y exigibilidad de lo siguiente:

(i) De la constitución y documentación: Que Carsa es una empresa debidamente

constituida en la República del Perú que cuenta con las debidas autorizaciones para
desarrollar sus actividades. Asimismo, que Carsa tiene debidamente documentada y
acreditada la propiedad sobre todos sus activos.

(ii) De la consistencia del Plan de Reestructuración con los otros acuerdos de Carsa:
Que la firma y el cumplimiento del Plan de Reestructuración, v sus estipulaciones no
viola las regulaciones estatutarias o internas de Carsa, ni viola acuerdos o
negociaciones existentes entre Carsa y terceras partes.

(iii) De las licencias y permisos: Que para la realización de sus actividades económicas y
para la celebración y/o ejecución de los actos previstos en el Plan no se requieren
autorizaciones, licencias ni permisos del gobierno, de otras entidades regulatorias, ni
de otras terceras partes además de las autorizaciones, licencias y permisos que ya ha
obtenido Carsa, los cuales están vigentes y, de ser el caso, serán debidamente
renovados permaneciendo vigentes durante la duración del Plan.
(iv) De la ley y los reglamentos: Que Carsa no se encuentra actual y voluntariamente
infringiendo, sea por acción o por omisión, ninguna norma legal, reglamentaria y/o
administrativa ni ninguna estipulación contractual con excepción de las que pudiese
estar incumpliendo con los Acreedores con respecto a los contratos vinculados a la
Deuda Sujeta a Reestructuración.

(v) De los Cambios Materiales Adversos: Que no se ha producido un Cambio Material

Adverso desde la Fecha de Corte.

(vi) De los litigios: Que no existen litigios que (a) pudiesen conllevar a un Cambio
Material Adverso en la situación operativo, financiera y/o económica de Carsa, o (b)
pudiesen afectar la legalidad, validez, obligatoriedad y/o ejecutabilidad del Plan.

(vii) De los Estados Financieros: Que los Estados Financiero, proyecciones y demás
información entregada a los Acreedores, son completas, veraces, han sido elaborados
de conformidad con las normas, regulaciones y principios legales y contables vigentes
y, de acuerdo a su mejor entendimiento, se ajustan a la realidad y que no se ha omitido
conscientemente la entrega de información material.

(viii) De los Créditos de Capital de Trabajo y la Consignación: Que el financiamiento

otorgado por los prestamistas de la Deuda de Capital de Trabajo, así como la
Mercadería Consignada por los Consignatorios serán utilizados únicamente para los
fines especificados en el Plan. Asimismo, que las obligaciones que se generen como
consecuencia de los Créditos de Capital de Trabajo y la Consignación no estarán
subordinadas a ninguna otra deuda u obligación que Carsa hubiese contraído o
contraiga después de la Fecha de Aprobación.

(ix) De los tributos: Que Carsa ha cumplido, y se compromete a seguir cumpliendo, con
la declaración de tributos conforme a los plazos y condiciones previstas en la
legislación tributaria aplicable.

(x) De las Garantías: Que Carsa no ha otorgado garantía, fianzas o avales de ningún
tipo, ya sea en favor propio o de terceros, excepto aquéllos debidamente comunicados
a los Acreedores (los mismos que se señalan en el Anexo 6 del Plan) o que se deriven
del Plan.

(xi) De las Contingencias: Que no existen contingencias conocidas o que debieron ser
conocidas, excepto aquéllas incluidas en el Anexo 5.

15.3. Compromisos y Obligaciones de Carsa

Además de las obligaciones descritas en las cláusulas precedentes, Carsa se obliga a lo

siguiente:
A. Compromisos de Carsa, de los Accionistas Comunes y de los Accionistas
Preferentes:

(i) De la distribución de dividendos: Los accionistas comunes y las acciones

preferentes se obligan a no distribuir dividendos durante la vigencia del Plan de
Reestructuración ni redimir, rescatar o recomprar, directa o indirectamente,
acciones, salvo tratándose de la distribución de dividendos mediante la entrega
de acciones liberadas o la redención de las Acciones Preferentes en la Fecha de
Redención.

(ii) De los cambios corporativos: Carsa se obliga a no participar en ninguna

fusión, reorganización, consolidación, escisión, ni en general, realizar proceso
alguno de integración económica o jurídica.

(iii) De los Derechos de Suscripción Preferente: Los tenedores de las Acciones

Preferentes tendrán los mismos derechos que los tenedores de las Acciones
Comunes con respecto ala emisión por parte de Carsa de derechos de
suscripción preferente.

(iv) De las operaciones de arrendamiento financiero: Carsa se obliga a obtener la

modificación y refinanciación de los contratos de arrendamiento financiero y de
retro arrendamiento financiero que mantenga vigentes, a satisfacción del
Comité, para adecuar las obligaciones derivadas de tales contratos a los
objetivos del presente Plan. El cumplimiento de esta obligación deberá
verificarse dentro de los sesenta (60) días siguientes a la Fecha de Aprobación.

(v) De la conciliación de créditos: Carsa se obliga a conciliar la Deuda Concursal

que mantenga con cada uno de sus acreedores cuyas acreencias sean mayores a
US$ 100,000.00 (Cien mil y 00100 dólares), dentro de los trenita (30) días
posteriores a la Fecha de Aprobación.

B. Societarios

(i) De la constitución: Carsa se mantendrá como una empresa debidamente

constituida en el Perú, y mantener sus registros y libros contables de acuerdo
con los principios contables generalmente aceptados y la legislación peruana.

(ii) Del giro y el funcionamiento: Carsa mantendrá su giro de negocio y la

vigencia de las licencias y permisos necesarios para el desarrollo de sus
actividades.

(iii) De los Estatutos: Los Accionistas Comunes y los Acciones Preferentes se

abstendrán de modificar los estatutos de Carsa, con excepción de los supuestos
previstos en el Plan.
C. Información

(i) De los Informes mensuales: Carsa presentará mensualmente, en los primeros

cinco (5) Días Útiles del mes, al Comité el Informe de acuerdo al modelo que se
incluye en el Anexo 13, que incluya lo siguiente: stock de mercadería,
volúmenes de ventas, y flujo de caja detallado de Carsa del mes precedente.
Adicionalmente se incluirá dentro de dicho informe la absolescencia de la
Mercadería a Crédito. El referido informe deberá ser previamente visado por el
Contralor y deberá incluir un informe suscrito por el Gerente General en el
evento que los resultados obtenidos difieran en más de 10% del Presupuesto, en
el que se sustentará la razón de las diferencias.

(ii) Del Presupuesto: Carsa presentará mensualmente, en los últimos 3 Días Útiles
anteriores al penúltimo Día Útil del mes, al Comité un presupuesto de ingresos,
de costos de venta, gastos administrativos, y de ventas del siguiente mes, así
como el flujo de caja proyectado para dicho mes (el “Presupuesto”) de acuerdo
al modelo que se incluye en el Anexo 14.

El Presupuesto incluirá el cálculo de la Provisión de Intereses estimada para el

mes siguiente.

(iii) De los Estados Financieros trimestrales: Durante los primeros treinta (30) Días
útiles de cada trimestre calendario Carsa deberá entregar, al Comité, la
información financiera (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas, Flujo
de Caja y Cambio en la Situación Patrimonial) correspondiente al trimestre
anterior refrendada por una firma de auditores satisfactoria para el Comité.

(iv) Del Informe de Cláusulas Restrictivas: Durante los primeros treinta (30) Días
útiles siguientes al término de cada semestre calendario, Carsa deberá entregar
al Comité un informe del cumplimiento de las cláusulas restrictivas incluidas en
el Plan de Reestructuración elaborado por una firma de auditores satisfactoria
para el Comité.

(v) De los Estados Financieros anuales: Durante los primeros noventa (90) días de
cada ejercicio contable Carsa deberá entregar al Comité, la información
financiera correspondiente al ejercicio anterior auditada por una firma de
auditores satisfactoria para el Comité, así como copia de las comunicaciones
gerenciales internas.

(vi) De la información adicional: La gerencia y el Comité Ejecutivo de Carsa

deberán entregar al Comité y al Contralor toda la información y/o
documentación que le sea solicitada.

(vii) De las visitas e inspecciones: Carsa permitirá al Comité, al Controler o a

cualquier agente nombrado por el Comité visitar e inspeccionar sus
instalaciones, libros y registros.
 (viii) De los cambios adversos: Carsa informará al Comité, tan pronto tome
conocimiento, sobre cualquier hecho o circunstancia que afecte o pudiese
afectar significativamente el resultado de sus operaciones o su situación
financiera.

D. Gestión:

(i) De las actividades: Carsa no incursionará en actividades no relacionadas a la

comercialización de electrodomésticos, muebles, motos, equipos de computo,
telefonía y actividades conexas; salvo autorización expresa y por escrito del
Comité.

(ii) De la estrategia: Carsa no implementará cambios sustanciales en la estrategia

actual del negocio, manteniéndose una política comercial conservadora.

OJO: falta la página 67 de la fotocopia.

riesgos y por los montos que usualmente aseguran la S compañías de negocios similares.

(xvi) De la venta de Activos No Corrientes: Carsa se abstendrá en todo momento de

vender, arrendar, traspasar, transferir o ceder en uso, en una o en varias operaciones
sucesivas, activos no corrientes por un valor de US$ 500,000.00 (Quinientos mil y 00/
100 Dólares) en conjunto o de US$ 100,000.00 (Cien mil y 001 100 Dólares)
individualmente.

(xvii)De la inversión en subsidiarias: Carsa se abstendrá de invertir en empresas

subsidiarias.

(xviii) De las dietas: Carsa limitará las dietas a directores a los montos indicados en el
acápite 10.1.

(xix) Del Controler y el Comité: Carsa, los accionistas comunes y los accionistas
preferentes colaborarán con el Controler y con el Comité para que los anteriores
puedan cumplir a cabalidad con sus funciones.

(xx) De los Créditos de Capital de Trabajo: Carsa podrá recibir Créditos de Capital de
Trabajo o Mercadería en Consignación exclusivamente de los Acreedores, excluyendo
los Acreedores Afiliados; y de los Prestamistas Calificados.
(xxi) De la Mercadería a Crédito: Carsa deberá vender en el plazo estipulado por el
Contralor la Mercadería Obsoleta.

(xxii)De los proveedores: Carsa se compromete a realizar su mejor esfuerzo para darle
prioridad a la compra de mercadería de proveedores que sean Acreedores, teniendo en
cuenta las condiciones vigentes en el mercado al momento que corresponda.

15.4. Compromisos y Obligaciones de los Acreedores

A fin de lograr un buen desempeño del Plan, los Acreedores se comprometen a:

(i) De los prepagos: Abstenerse de recibir pagos de deudas en orden o preferencia

distintos al aquí establecido.

(ii) De los Eventos de Incumplimiento: Comunicar al Comité o al Controler de

cualquier incumplimiento o hecho que en su opinión pueda generar un
incumplimiento del Plan.

(iii) De los Créditos de Capital de Trabajo y la Consignación: Hacer su mejor esfuerzo

para apoyar a Carsa con Créditos de Capital de Trabajo y/o Consignación.

Sección XVI: Eventos de Incumplimiento

16.1. Eventos de Incumplimiento

Se consideran Eventos de Incumplimiento los siguientes:

(i) De los Pagos: Incumplimiento por parte de Carsa del pago del Servicio de Deuda
Senior, en la Fecha de Pago que corresponda.

(ii) De la canalización de ingresos: Incumplimiento por parte de Carsa de su obligación

de depositar en las Cuentas el importe que corresponda de acuerdo al Plan.

(iii) De la falsedad de las declaraciones: Comprobación de que alguna de las

declaraciones de Carsa en el Plan de Reestructuración, o cualquier otra información
dada por Carsa a los Acreedores, haya sido proporcionada intencionalmente de
manera incompleta, inexacta o falsa o que se haya omitido entregar información
material.

(iv) Del incumplimiento cruzado: Incumplimiento por parte de Carsa de obligaciones

provenientes de operaciones distintas al Plan, cuya infracción pudiera afectar
significativamente el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Plan, incluyendo
la ejecución de garantías concedidas por Carsa a favor de los Acreedores y/o de
terceros.
(v) De los fallos: Incumplimiento de fallo judicial, arbitral o administrativo por parte de
Carsa que afecte, o pudiese afectar, significativamente a Carsa.

(vi) De la no ejecutabilidad: La no ejecutabilidad, por cualquier causa, del Plan.

(vii) Del Cambio Material Adverso: La ocurrencia de un embargo u otra medida cautelar,
una expropiación, una nacionalización u otra acción o evento gubernamental o de
cualquier otra naturaleza u origen que determine un Cambio Material Adverso en
Carsa.

(viii) De las otras obligaciones: Incumplimiento por parte de Carsa de cualquiera de las
obligaciones asumidas en el presente Plan.

16.2. Acciones ante Eventos de Incumplimiento

Si ocurriese algún Evento de Incumplimiento, voluntario o involuntario, el Comité otorgará

a Carsa un plazo de subsanación de tal incumplimiento no mayor a doscientos diez días (2 1
0) días si se trata del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral (i) del acápite 16.1
anterior y no mayor a treinta (30) días siguientes si se trata de los demás Eventos de
Incumplimientos a que se refiere el acápite antes indicado.

Luego de transcurrido el plazo de subsanación antes indicado, sin que las observaciones
detectadas hayan sido subsanadas, el Comité informará a la Presidencia de la Junta sobre lo
ocurrido para, en un plazo no mayor de diez (10) Días útiles contados a partir del
vencimiento del plazo de subsanación, se convoque a la Junta. La Junta podrá optar por
directamente por ejercer los siguientes derechos:

(i) Declarar todos los plazos vencidos y exigir el pago inmediato de las acreencias.

(ii) Retener el íntegro de los ingresos depositados en las Cuentas, ejecutar las garantías
establecidas en el Plan y distribuir el saldo a prorrata entre los acreedores.

(iii) Declarar la disolución y liquidación de Carsa.

(iv) Tomar cualesquiera otra medida u acción en tutela de los intereses de los acreedores.

Adicionalmente, el Comité podrá destituir al Operador y solicitar al Directorio que

proponga a un nuevo Operador el que deberá ser ratificado por el Comité.

Sección XVII: Misceláneos

17.1. Indemnización
Carsa se compromete a mantener patrimonialmente indemnes a cada una de las Personas
Indemnizadas por toda pérdida, responsabilidad, reclamo, daño o gasto relacionado directa
o indirectamente con el Plan y con las operaciones financieras de él derivadas en general,
incluyendo, sin que la enumeración siguiente resulte limitativa, honorarios de abogados o
árbitros, costos y costas judiciales, costos de negociación y de transacción, con la excepción
de aquéllos originados por conducta negligente o dolosa de dicha Persona Indemnizada.

17.2. Costos y Gastos

Todos los costos y gastos externos usuales y razonables en que incurran los acreedores,
incluyendo los legales, y los que se originen por la contratación del Controller serán
asumidos por Carsa.

17.3. Legislación aplicable

El Plan y las obligaciones, derechos, facultades y atribuciones que de él deriven se regirán

por las leyes de la República del Perú.

17.4. Domicilios y Notificaciones

Las partes señalan como sus domicilios los siguientes.

VII. FINANCIAMIENTO DE LA INVERSIÓN PARA LAS OPERACIONES DE LA

EMPRESA

El Flujo de Efectivo se puede apreciar en el Anexo 8. Este presenta los ingresos y egresos
que permiten financiar el desarrollo de las actividades de la Empresa.

El Plan de Reestructuración contempla la necesidad del apoyo de los acreedores en el

abastecimiento de mercadería a través de consignación de mercadería y de líneas
complementarias para adquisición de producto, exclusivas para dicho propósito.

VIII. PLAN DE REESTRUCTURACIÓN: PROYECCIONES

El Plan es el resultado de un análisis de proyecciones realizadas bajo diferentes escenarios.

En un “Escenario Conservador” se ha proyectado una recuperación lenta del mercado
global de electrodomésticos, equivalente a un incremento promedio anual de 4.5% en los
próximos 10 años. La caída del mercado fue de aproximadamente 50% respecto del
promedio de los cinco años anteriores y de 25% respecto del año anterior. Asimismo, en
dicho escenario CARSA recupera parcialmente su participación de mercado (hasta 23%), la
cual llegó a ser en años anteriores superior al 30%, ocupando una posición de líder en el
mercado. En base a este escenario se ha determinado un nivel de deuda que podrá ser
cancelado con un alto nivel de cobertura, denominado “Deuda Senior”. Sin embargo, la
totalidad de los saldos de caja que presente la empresa encima de lo programado en el
“Escenario Conservador” serán destinados al prepago del saldo de Deuda. El resultado que
podría esperarse se presenta en el “Escenario / Esperado”, que proyecta una recuperación
del mercado más acelerada, en la cual el mercado global de electrodomésticos alcanza los
US$ 300,000 recién en el año 2005.

VIII.1. Supuestos y Flujos de efectivo

En el Anexo 8 se presentan las variables más importantes relativas a los supuestos de

mercado y de gastos y costos utilizados en las proyecciones. En dicho anexo se incluyen
asimismo las proyecciones básicas de los estados financieros y del flujo de caja para ambos
escenarios.

En dicho anexo se detallan también los flujos de pago previstos para cada una de las clases
de deuda, en ambos escenarios.

VII.2. Presupuesto de Gastos y Honorarios Administrativos

El Flujo de Fondos que se presenta en el Anexo 8 resume los ingresos y egresos en períodos
anuales y trimestrales. Se demuestra que los gastos proyectados durante la vigencia del
programa de reestructuración son cubiertos por los ingresos.

VIII.3. Régimen de Intereses

El régimen de intereses se señala en para cada uno de los grupos de acreedores

contemplados y se resume como sigue:

Acreedor / Acreencia Moneda Tasa (t.e.a.) Plazo máx.

Laboral US$ 3% t.e.a. 6 años

Pequeños US$ 3% t.e.a. 7 años
Senior US$ 7.15% anual 12 años
Subordinada US$ 7% + incremental * 15 años
Capitalizable US$ Factor anual de 12% Pago resto

* La tasa de interés se incrementará bajo una fórmula en la medida que la Deuda Senior se pague antes que en el plazo
máximo pactado.

VIII.4. Cronograma de pagos

Los porcentajes de pago de la Deuda Laboral, Deuda Senior y Deuda Subordinada se
presentan en el Anexo 7.

VIII.5. Evolución del saldo de la deuda

Puesto que Plan contempla que todo excedente será destinado al prepago de la deuda, se
espera que el pago efectivo de la deuda tendrá una evolución más favorable que la
consignada en el cronograma de pagos definido en el acápite anterior, tanto en el escenario
“Conservador” como en el “Esperado”.

EVOLUCIÓN DEL SALDO DE DEUDA

Como referencia, la evolución del saldo de deuda se muestra en dos escenarios de

desarrollo del mercado total de electrodomésticos y de la participación de Carsa.

a) Acreedores en conjunto
aquí va un cuadro

b) Grupos de acreedores
aquí va un cuadro

c) Ejemplo: un acreedor individual que participa en el “Premio”

Se considera un acreedor con una acreencia de 1.0 US$MM (respectivamente 0.5

US$MM). En ambos casos se supone una participación de 5% del premio (5% de las
compras). El gráfico muestra la evolución del saldo de la deuda para ambos acreedores, con
y sin participación en el premio.

IX. APROBACIÓN DELPLAN DE REESTRUCTURACIÓN

De conformidad al último párrafo del Artículo 47º la Junta al aprobar el Plan de

Reestructuración deberá suscribirlo en el mismo acto por:

El representante de la Comisión.

El Administrador designado.

El Presidente de la Junta, en representación de todos los acreedores.

Acuerdo de la Junta de Acreedores de Corporación Andina de Distribución S.A.C.:

Lima, _____de_________________de 2000.

Visto el Plan de Reestructuración presentado por la Empresa CORPORACIÓN ANDINA

DE DISTRIBUCIÓN S.A.C.

La Junta de Acreedores tomó el acuerdo siguiente:

“Aprobar el Plan de Reestructuración presentado por la Empresa Carsa a la Junta de

Acreedores de fecha___de_______________de 2000”.

(Fdo.)
Representante de la Comisión Administrador designado

(Fdo.)
Presidente de la Junta
I. INTRODUCCION

El presente trabajo tiene por objeto exponer un proyecto de reorganización corporativa que
recientemente ha sido sometido a consideración al directorio de Banco de Comercio (en
adelante, “BC”) con la finalidad de prevenir una posible intervención y posterior
liquidación de la entidad bancaria por parte de la Superintendencia de Banca y Seguros
(“SBS”).

Si bien las empresas del sistema financiero se encuentran sometidas a una regulación
especial y restrictiva que difiere al tratamiento de las normas y procedimientos concursales
que se encuentran bajo la competencia administrativa del Indecopi 5, consideramos que el
trasfondo económico es el mismo: reestructurar la empresa.

En este sentido, para efectos del presente trabajo final, este documento se divide en:

(i) Análisis legal del procedimiento propuesto; y,

(ii) Presentación en power point del proyecto de reorganización corporativa.

II. IDENTIFICACIÓN DE LA EMPRESA

BC es una empresa de operaciones múltiples del sistema financiero cuya estructura

accionaria actual es la siguientes 6:
Nombre porcentaje

Caja de pensiones Militar Policial 87.0%

Progea 5.0%
inversiones San Napoleón 2.0%
Otros 6.0%

III. PREMISAS PARA EL DESARROLLO DEL ANALISIS

Para efectos de analizar el contenido del presente documento, es importante tomar en

consideración los siguientes aspectos.

(i) De acuerdo con el esquema señalado en el acápite II precedente, la Caja de Pensiones

Militar Policial (en adelante, "CPMP") es el accionista mayoritario con 87% del
capital social, por lo que no existe mayores contingencias para adoptar acuerdos
destinados a reorganizar la empresa;

5
El artículo 177 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la
Superintendencia de Banca y Seguros, promulgada mediante Ley N' 26702, establece que las
situaciones de insolvencia y de reestructuración patrimonial de las empresas del sistema financiero se
regulan por dicha ley.
6
Información obtenida de Apoyo Consultoría- SAE, Servicio de Asesoría Empresarial. situación y
perspectivas del sistema financiero. Diciembre, 2002.
(ii) Existe una mayor sensibilidad de supervisión sobre las empresas del sistema
financiero atendiendo que existe una protección estatal del ahorro. En este sentido,
muchas de las operaciones descritas en el presente documento deben ser evaluadas y
autorizadas previamente por la SBS, pudiendo incluso ser denegadas.

(iii) BC actualmente tiene una clasificación de riesgo equivalente a "C" de acuerdo con los
parámetros de medición contenidos en la Resolución SBS Nº 672-97 7. La
clasificación otorgada anteriormente impide a BC realizar diversas operaciones
financieras que serían interesantes para evaluar un esquema de reorganización, como
por ejemplo:

a. una titulización de activos, salvo que se trate de una colocación privada y que el
patrimonio se encuentre sobrecolateralizado para efectos que la clasificación del
patrimonio sea buena;

b. una emisión de instrumentos representativos de deuda (bonos, certificados de

depósito, entre otros), considerando que requieren de una clasificación de riesgo
de la empresa; o,

c. una venta de cartera 8.

(iv) Las operaciones financieras descritas tendrían que ser autorizadas por la SBS y
obtener una buena clasificación de riesgo, lo cual es prácticamente inviable para una
empresa en esas condiciones.

(v) Debe tomarse en cuenta, según se puede apreciar de los indicadores financieros de BC
que se indican en el power point, que la cartera atrasada de BC es muy alta y que la
contracción de depósitos tiende a reducirse anualmente, por lo que a efectos de evitar
un escenario de intervención de la SBS, es recomendable implementar inicialmente
una estructura de patrimonio que podría consistir en una reorganización simple
complementada con otras operaciones financieras conforme se describe en el presente
documento.

IV. DESCRIPCIÓN DE LA REORGANIZACIÓN CORPORATIVA

La presente sección expone las características generales, desde la perspectiva de la

regulación bancaria, corporativa y de mercado de valores, que se deben tomar en

7
De acuerdo con el artículo 12 de la Resolución SBS N' 672-97, se clasifica a las empresas del sistema
financiero asignando letras mayúsculas, de menor a mayor riesgo, desde la letra A a la letra E. En cada
categoría se pueden establecer subcategorías.
8
La venta de cartera, según lo establecido en el artículo 6 de la Resolución SBS NI 11 14-99 y el
Texto Único de Procedimientos Administrativos de la SBS aprobado mediante Resolución SBS Nº 131-
2002, requiere autorización previa y expresa de la SBS.
consideración para implementar una operación de reorganización simple de BC, y que
consistiría básicamente en el desarrollo y ejecución de los siguientes aspectos:

Procedimiento de identificación y valorización de los activos y pasivos de BC que

conformarían el bloque patrimonial que sería transferido como aporte a una empresa
vinculada constituida para esa finalidad (en adelante, “Nueva Empresa”);

El aporte del bloque patrimonial efectuado por BC a la Nueva Empresa originaría un

aumento de capital en dicha empresa y la consecuente emisión de acciones a favor de
BC que las mantendría en su activo como "inversión en acciones". Para esta
finalidad, partimos de la premisa que la diferencia entre el activo y pasivo del bloque
segregado es positiva, lo cual genera un aumento de capital social (aporte) en la
Nueva Empresa, y que las acciones provenientes de dicho incremento serán emitidas a
favor de BC;

Posteriormente, la licencia de funcionamiento de BC sería transferida al nuevo banco

mediante autorización de la SBS;

CPMP, que mantiene una participación accionaría mayoritaria en el capital de BC

conforme se ha indicado precedentemente, procedería a efectuar un aumento de
capital social con la finalidad que la Nueva Empresa se adecue a los requerimientos
de capital y patrimonio exigidos por la legislación bancaria; y,

La cartera contingente conformada por activos y pasivos no deseados permanecería en

BC, que luego de agotar el procedimiento de cobranza, iniciaría un procedimiento de
disolución y liquidación conforme con la legislación societaria vigente.

Para efectos de analizar la estructura descrita precedentemente en el presente documento,

hemos considerado conveniente abordar los siguientes rubros: (i) consideraciones previas;
(ii) procedimiento de reorganización simple; (iii) licencia de funcionamiento de nuevo
banco; y, (iv) tratamiento de los accionistas minoritarios y acreedores de BC.

1. Consideraciones previas

El artículo 391 de la Ley General de Sociedades (en adelante, “LGS”), promulgada por Ley
Nº 26887, define la reorganización simple como el acto por el cual una sociedad segrega
uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades existentes recibiendo
a cambio y conservando en su activo las acciones que se emiten por el aporte.

Bajo el escenario de una reorganización simple, el beneficiario de las acciones que emite la
nueva empresa sería la empresa transferente y no sus accionistas, dado que en los estados
financieros del transferente opera una sustitución de activos. En otros términos, el
beneficiario de las acciones sería BC y no sus accionistas (v.gr. CPMP), ya que el balance
reflejaría una sustitución de los activos transferidos a la Nueva Empresa por “inversiones
en acciones”.
2. Procedimiento de reorganización simple

Tomando en consideración los aspectos legales indicados en el acápite precedente, el

procedimiento de reorganización simple propuesto se llevaría a cabo mediante la ejecución
de las siguientes etapas:

a. Identificación y valorización del bloque patrimonial

Se debe iniciar la operación contactando una sociedad auditora de reconocida prestigio que
realizará la valorización de los activos y pasivos deseables que conformarían el bloque
patrimonial objeto de aporte. El informe de la sociedad auditora debe reflejar el valor del
bloque patrimonial, la situación actual de los activos y pasivos, así como confirmar la
clasificación de los créditos de acuerdo con las normas emitidas por la SBS,
particularmente con el Reglamento para la Evaluación y Clasificación del Deudor y la
Exigencia de Provisiones, aprobado por Resolución SBS Nº 572-97, y sus normas
complementarias.

b. Cumplimiento de compromisos

BC debe elaborar un cronograma detallando los compromisos que debe asumir antes de
concretar esta operación para evitar eventuales contingencias. Para tal efecto, deben
evaluarse el cumplimiento de obligaciones pendientes frente a titulares de bonos, líneas de
crédito de instituciones financieras (v.gr. COFIDE), y el mecanismo de extinción de cada
una de éstas. Es recomendable que dicho cronograma sea evaluado por la SBS.

c. Constitución de Nueva Empresa

Como quiera que la Nueva Empresa debe calificar como una sociedad anónima para dar
cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 12 de la Ley Nº 26702, Ley General del Sistema
Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia y de Seguros (en
adelante, “Ley de Bancos”) 9, se debe constituir una sociedad anónima regular que en
términos generales contempla la existencia de un directorio, una junta de accionistas y una
gerencia.
9
Artículo 12.- Constitución de empresas

Las empresas deben constituirse bajo la forma de sociedad anónima, salvo aquéllas cuya naturaleza no
lo permita. Para iniciar sus operaciones, sus organizadores deben recabar previamente de la
Superintendencia, las autorizaciones de organización y funcionamiento, ciñéndose al procedimiento
que dicte la misma con carácter general.
En este caso, debe seguirse el procedimiento de constitución observando los requerimientos
legales y registrales vigentes, tales como la elaboración y elevación de la minuta de
constitución social a escritura pública, inscripción registrar, así como las exigencias
tributarias vigentes, entre otros.

d. Segregación de bloque patrimonial. Acuerdos societarios

Luego de haber efectuado la valorización de los activos y pasivos y la constitución de la

Nueva Empresa, se realizará la segregación del bloque patrimonial de BC, debiendo
adoptar los siguientes acuerdos:

Paso 1: Acuerdos de BC

En caso el valor de los activos materia de transferencia sea superior al cincuenta por
ciento (50%) del capital de BC, el Directorio deberá proceder a realizar la
convocatoria a Junta General de Accionistas para aprobar la transferencia de dichos
activos, observando los plazos establecidos en vuestro Estatuto Social, en el contexto
de una reorganización simple 10.

Es importante indicar que la reorganización simple es una operación que debe ser
autorizada por la SBS. Por lo tanto, en esta etapa BC deberá presentar una solicitud a
la SBS adjuntado la siguiente documentación:

i. Copia certificada de la Junta General de Accionistas de BC que aprueba la

reorganización simple y la transferencia, en un solo acto, de activos que superen
el cincuenta por ciento (50%) del capital,

ii. Informe de la empresa auditora sobre la valorización del bloque patrimonial que
se aportaría a la Nueva Empresa.

iii. Identificación de los deudores cuyos créditos serán transferidos, detallando en

cada caso y según corresponda: (a) código SBS del deudor; (b) monto, tipo y
condiciones de los créditos por tipo de moneda; (c) clasificación del deudor; (d)
situación del crédito; (e) tipo y valor de las garantías, indicando la última fecha
de su evaluación; y, (f) provisiones constituidas y requeridas.

iv. Registro y valor contable de la cartera, ganancia o pérdida respecto al valor

contable, así como los activos o derechos que se transfieren con el bloque
patrimonial.

10
Para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 5 del artículo 115 de la LGS que
dispone que le compete a la junta general de accionistas acordar la enajenación, en un solo acto, de
activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento (50%) del capital de la sociedad.
 v. Efectos de la transferencia en el patrimonio efectivo, provisiones y límites
globales e individuales de BC.

Cabe indicar que la SBS puede solicitar la información y documentación que estime
conveniente para efectos de autorizar esta operación.

Paso 2: Acuerdos de la Nueva Empresa

En caso la solicitud de BC sea aprobada por la SBS, la Nueva Empresa deberá

aprobar un aumento (aporte) en su capital social por la diferencia de valor entre el
activo y el pasivo que integran el bloque patrimonial segregado por BC.

Las acciones se emiten a nombre de BC que las registrará en su activo, debiendo

extenderse el certificado de acciones correspondiente.

En la medida que se vayan adoptado los acuerdos indicados en los párrafos

precedentes, los estados financieros de BC deben reflejar lo siguiente:

Esquema Gráfico

Paso 1
BANCO DE COMERCIO

Activos (X) Pasivos (Y)

Patrimonio (Z)

Sustitución de
Activos

Paso 2
BANCO DE COMERCIO

Activos (Acciones de Otros pasivos contingentes

Nueva Empresa)

Patrimonio

e. Aspectos vinculados con la legislación del Mercado de Valores

Oferta Pública de Adquisición

En la medida que la reorganización simple implica, una estructura de patrimonio que

no involucra una transferencia de acciones, no es necesario analizar la regulación en
materia de mercado de valores, especialmente los aspectos vinculados a la Oferta
Pública de Adquisición contemplada en el Texto único Ordenado de la Ley del
 Mercado de Valores, promulgado mediante Decreto Supremo Nº 093-2002-EF, y en el
Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Oferta Pública de Compra de
Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución Conasev Nº 630-97 -EF/94.1 11.

Inscripción de acciones en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y en el

Registro Público del Mercado de Valores

Las empresas del sistema financiero deben inscribir sus acciones en la Rueda de Bolsa
de la Bolsa de Valores de Lima (en adelante, “RBVL”) y en el Registro Público del
Mercado de Valores (en adelante, “RPMV”), por mandato expreso de la Ley de
Bancos.

Para cumplir dicho requerimiento, deben iniciarse dos procedimientos que consisten
en el deslistado de acciones de BC de la RBVL y en el RPMV, y el listado de las
acciones de la Nueva Empresa en ambas instituciones, para lo cual se deben seguir los
procedimientos contenidos en el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores
Mobiliarios en la RBVL, aprobado por Resolución CONASEV NO 125-98-EF/94.10.

El listado de las acciones de la Nueva Empresa se hará efectivo en el momento en que

la SBS autorice la transferencia de la licencia de funcionamiento para operar como
empresa bancaria.

f. Aumento de capital social del Nuevo Banco

Para efectos de cumplir con los requerimientos de capital establecidos por la SBS, es
necesario que los accionistas del Nuevo Banco realicen aportes de capital al patrimonio
bajo cualquiera de las modalidades previstas en la Ley de Bancos.

Cabe indicar que el capital social mínimo de las empresas bancarias asciende para el
trimestre Enero - Marzo del año en curso a la suma de S/. 18,443,850,00 (Dieciocho
millones cuatrocientos cuarenta y tres mil ochocientos cincuenta y 001100 Nuevos Soles),
cifra que se actualiza trimestralmente según lo dispone la Circular Nº G-109 2003.

En la medida que el Nuevo Banco se encontraría bajo la supervisión de la SBS, el aumento

de capital en caso de conversión de obligaciones en acciones, aporte de inmuebles, o
cualquier otra modalidad que desee efectuar la CPMP u otros accionistas, requiere
autorización de la SBS conforme con el Procedimiento No 84 contenido en el TUPA SBS.

Luego de la segregación del bloque patrimonial indicado, el Nuevo Banco reflejaría el

siguiente estado financiero:

11
El objetivo de una Oferta Pública de Adquisición es que todos los accionistas se beneficien de la
prima de control que está dispuesto a pagar el comprador de las acciones emitidas por una empresa. Sin
embargo, en este caso no existe una transferencia de acciones como parte de¡ procedimiento de
reorganización simple, por lo que no es necesario evaluar los aspectos vinculados con esta operación.
 NUEVO BANCO

Activos (X) Pasivos (Y) Más aportes

(Antes de BC) (Antes de BC)

Patrimonio (Z) CPMP

Otros

Como opción alternativa al aporte en efectivo y/o capitalización de depósitos, se ha previsto

una operación de capitalización de bonos subordinados y de arrendamiento financiero.

Si bien la primera alternativa descrita es plenamente válida, este segundo mecanismo de

capitalización debe ser evaluado conjuntamente con los funcionarios de la SBS ya que, por
un lado, la Décimo Octava Disposición Final de la Ley de Bancos establece que los bonos
de arrendamiento financiero no son susceptibles de redención anticipada, lo cual podría
impedir su capitalización; mientras que en el caso de los bonos subordinados, el artículo
233 de la Ley de Bancos dispone que no es amortizable el principal de los bonos, y que no
procede el pago antes de su vencimiento.

3. Licencia de funcionamiento de Nuevo Banco

Luego que el Nuevo Banco haya cumplido los requerimientos de capital exigidos por la
normatividad bancaria de acuerdo con el esquema de aportes expuesto, deberá recabar de la
SBS la correspondiente autorización de funcionamiento para iniciar sus operaciones.

Para neutralizar los efectos que produciría el descalce de plazos entre el período de tiempo
que tomaría el inicio, ejecución y conclusión de un procedimiento administrativo para
obtener una nueva licencia de funcionamiento, y el inicio de operaciones del Nuevo Banco,
es necesario que la SBS autorice la cesión de la licencia de BC al Nuevo Banco. Ello
permitiría al Nuevo Banco continuar con sus operaciones sin dilaciones, en salvaguarda de
los intereses del público.

Si bien este mecanismo no se encuentra expresamente recogido en la legislación bancaria,

una interpretación extensiva de las atribuciones conferidas por la Ley de Bancos al
Superintendente de Banca y Seguros permitiría implementar este mecanismo.

En efecto, de conformidad con lo dispuesto en los numerales 1 y 18 del artículo 349 de la

Ley de Bancos, corresponde al Superintendente de Banca y Seguros autorizar la
organización y funcionamiento de personas jurídicas que tengan por fin realizar cualquiera
de las operaciones señaladas en la Ley de Bancos; en esa medida, se encuentra facultado
para realizar todos los actos necesarios para salvaguardar los intereses del público.

En ejercicio de las atribuciones conferidas al Superintendente, consideramos que es

legalmente posible que el Nuevo Banco reciba mediante autorización administrativa la
licencia de funcionamiento de BC, lo cual resultaría fundamental para implementar el
esquema descrito en el precedente documento, evitando contingencias derivadas del
descalce de plazos indicado 12.

4. Tratamiento de los accionistas minoritarios y acreedores de BC

Es importante tomar en consideración que la reorganización simple regulada por la LGS no

otorga a los accionistas derecho de separación, ni derecho de oposición a los acreedores de
la empresa transferente del bloque patrimonial.

Respecto a la empresa y a los accionistas, conviene precisar que éstos “... no sufren merma
alguna en su patrimonio, desde que, a cambio del bloque patrimonial que aporta a otra y
que sale de su patrimonio, recibe, en su propio patrimonio y en compensación directa del
bloque desgajado, las acciones de la sociedad beneficiaria” 13.

Tratándose de los acreedores, la ejecución de este mecanismo no les genera detrimento

patrimonial alguno, dado que éstos conservan una garantía genérica sobre el patrimonio de
la empresa adquirente (Nueva Empresa).

12
En caso esta alternativa no sea autorizada por la SBS, tendría que iniciarse un procedimiento de
organización y funcionamiento según lo dispuesto en el Reglamento para la constitución y establecimiento de
empresas y representantes de los Sistemas Financiero y de Seguros, aprobado por Resolución SBS NO 600-
98, y el TUPA SBS. Este procedimiento tornaría en inejecutable el esquema indicado en el presente
documento, ya que puede extenderse por un plazo indeterminado, según la dinámica del procedimiento. No
obstante, en la medida que existiría identidad entre los accionistas de BC y del Nuevo Banco, el
procedimiento de constitución debería centrarse en la etapa de funcionamiento que tomaría un tiempo más
breve.
13
GUASCH MARTORELL, Rafael. "La escisión de sociedades en el Derecho Español". Editorial
Civitas. Madrid. Primera Edición, 1993, pág. 1043.
 Reorganización corporativa de Banco de Comercio

Marzo 2003

INDICE

1. Evolución en cifras: 2000 - 2002

Evolución de Depósitos
Evolución de Colocaciones
Estado de Resultados
Principales Indicadores
Conclusiones Preliminares

2. Proceso de Reorganización Corporativa

Identificación y Traslado del Bloque Patrimonial
Determinación y Aportes de Capital:
Capital Mínimo
Adecuación al Indice de Basilea
Límites Globales e Individuales

3. Plan de Negocios 2003 - 2005: Lineamientos Generales, Supuestos de Crecimiento y

Metas
Lineamientos Generales
Supuestos de Crecimiento
Estructura y Meta Colocaciones
Estructura de Fondeo
Evolución de los Depósitos
Fuentes de Captación de Depósitos
Evolución de las Colocaciones
Estructura de las Colocaciones
Evolución de las Colocaciones Indirectas
Estructura de las Colocaciones Indirectas
Estructura de los Adeudados
Estados de Resultados
Utilidades Proyectadas

4. Plan de Negocios 2003 - 2005: Objetivos, Estrategias y Metas por Línea de

Negocios
Banca Empresas
Banca Institucional: FFAA y PNP
Banca Institucional: Empresas Públicas y Privadas
Banca Personal
 Banca Pequeña y Mediana Empresa
5. Cronograma de Trabajo Tentativo

1. ANTECEDENTES Y CONTEXTO ACTUAL: EVOLUCION EN CIFRAS 2000

- 2002

Antecedentes

Durante los últimos tres años, el negocio bancario del Banco se ha reducido hasta un 30%
aproximadamente.

La Clasificación de Riesgo se ha reducido a la categoría de “C”, clasificación que restringe

la captación de fondos de las propias FFAA y PNP, bancos locales, bancos extranjeros,
Cofide, Fondo Mi Vivienda, mercado de capitales y otros.

Depósitos Totales
DEPOSITOS POR TIPO DE BANCA
(En Millones de Nuevos Soles)

Rubro Dic-2000 Dic-201 Dic-2002 Variación

Monto % Monto % Monto % Abs. %

Empresas 114,4 20,2% 99,2 19,2% 89,9 22,2 -24,5 -21,4%

Instituc. Relacionados a FFA y PNP 261,2 46,1% 188,7 36,5% 99,2 24,4% -162,0 -62,0%

Personas Naturales 110,4 19,5% 136,5 26,4% 169,4 41,7% 59,0 53,4%

Otros 81,0 14,3% 93,2 18,0% 47,4 11,7% -33,5 -41,4%

TOTAL DEPOSITOS 567,0 100,0% 517,7 100,0% 406,0 100,0% -161,0 -28,4%

Desconcentración de depósitos, ampliación de nuestra base de depositantes, fondos mas estables en el tiempo (60% de los depósitos del Banco se
encuentran en depósitos a plazo) y menor costo financiero.

Colocaciones Totales

COLOCACIONES POR TIPO DE BANCA

En Millones de Nuevos Soles

Dic-2000 Dic-2001 Dic-2002 Variación

Rubro Monto % Mont % Monto % Abs. %

Banca Empresas 419,4 65,2% 371,7 67,0% 329,3 68,3% -90,2 -21,5%

Banca Institucional 89,5 13,9% 68,4 12,3% 24,5 5,1% -65,0 -72,6%
Banca Convenios 113,8 17,7% 102,5: 18,5% 104,6 21,7% -9,2 -8,1%

Mivivienda 0,0 0,0% 0,0 0,0% 4,9 1,0% 4,9 -.-

Banca Personal 20,7 3,2% 12,5:: 2,3% 18,9 3,9% -1,8 -8,9%

TOTAL 643,5: 100,0% 555,1 100,0% 482,1 100,0% -161,4 -25,1%

Ello obedece a las políticas adoptadas como parte del proceso de saneamiento de cartera, a decisiones de rentabilidad y a la reorientación lo del
negocio bancario.

Estado de Resultados
ESTADO DE RESULTADOS
(En Millones de Nuevos Soles)

Año 2000 Año 2001 Año 2002 Variación

Acum. Acum. Acum. Abs. %

Ingreso Financiero 1521 108,9 82,00 -70,4 -46,2%

Gasto Financiero 78,1 5451 32,3 -45,9 -58,7
Resultado Financiero 74,2 54,8 49,7 -24,5 -33,0%

UTILIDAD NETA 0,45 0,59 1,69 1,24 277,5%

Margen Financiero 48,7% 50,4% 60,7%

Los menores ingresos financieros se encuentran asociados al menor stock de colocaciones, mientras que los menores egresos financieros se
encuentran asociados a la reducción de las tasas pasivas tanto en MN como en ME. Ello consecuentemente significa una mejora en el margen
financiero.

Contexto Actual

Aun con las medidas implementadas a partir del mes de septiembre pasado que llevaron a
una reversión de sus resultados, los indicadores del Banco se encuentran por debajo del
promedio del sistema y hacen difícil una reclasificación positiva del banco.

Para lograr una mejor clasificación se requeriría de un proceso de saneamiento (reducción

de cartera mala, venta de activos adjudicados, incremento sustantivo en las captaciones,
acceso al mercado de capitales, etc.) que en las actuales circunstancias tomaría algunos
años.

El menor nivel de apalancamiento es consecuencia de la contracción del negocio bancario, sin embargo supone un potencial de crecimiento de S/. 280
MM (US% 80 MM)-
Conclusiones Preliminares

De lo expuesto, podemos concluir que resulta imprescindible revertir, en el corto plazo, la

actual clasificación del Banco, por cuanto ésta limita:

* el crecimiento de depósitos como de colocaciones.

* la captación de líneas de crédito del exterior.

* el incremento de las líneas de Cofide y Fondo Mi Vivienda.

* la participación del Banco en el mercado interbancario.

* la presencia del Banco en el mercado de capitales.

* Estas limitaciones se convierten en el principal obstáculo para el cumplimiento de los

planes, metas y objetivos destinados a alcanzar el crecimiento del Banco en el corto
plazo.

* La reversión de la actual clasificación del Banco, solo será posible con la mejora
sustancial de sus indicadores financieros.

* El esquema de Reorganización Corporativa permitirá, en el corto plazo, alcanzar los

índices financieros necesarios, en cuanto a rentabilidad, solvencia y liquidez, para
proyectar el crecimiento sostenido del Banco.

2. PROCESO DE REORGANIZACIÓN CORPORATIVA

Paso 1: Identificación y traslado del bloque patrimonial:

Procedimiento de identificación y valorización de los activos y pasivos del Banco de

Comercio que conformarían el bloque patrimonial que sería transferido como aporte a una
empresa vinculada constituida para esta finalidad.

Este ejercicio preliminar ha sido realizado tomando como base el balance definitivo a Dic.
del 2002 hasta el detalle de balance de comprobación.

Resulta imprescindible que el procedimiento de identificación y traslado de los bloques

patrimoniales sea realizado por una sociedad auditora de reconocido prestigio

Balance Inicial
ACTIVO BN BCR

Fondos Disponibles ll6yl85.00 966.00 117,151.00

lnterbancarios 22,502.00 - 22,502.00 PASIVO BN BCR
 Inversiones Vencimiento 7,166.00 80,883.00 88,049.00 Depositos 397,664.00 74,942.00 472,606.00
- Disponible Venta-Ktal 847.00 5,717.00 6,564.00 Adeudos C.P 5,635.00 5,635.00
- Disponible Venta-Deuda 5,668.00 1,140.00 6,808.00 Adeudos L.P. 4,905.00 4,905.00
- Inversiones Vencimiento 74,026.00 74,026.00 Obligaciones Circulación 51,254.00 - 51,254.00
- Rendimiento Inversiones 651.00 - 651.00 Cuentas por Pagar 2,125.00 2,125.00
Cartera Colocaciones 249,847.29 59,513.71 309,361.00 Otros Pasivos 315444.00 319444.00

Cuentas por Cobrar 22,196.00 22,196.00 TOTAL PASIVOS 459,458.00 108,511.00 567,969.00

Bienes Realizables y Adjudicados 221272.00 22y272.00 PATRIMONIO 67y736.00 67,736.00

Inversiones Permanentes 3,113.00 6,468.00 99581.00
- Patrimoniales 6,023.00 6,023.00 PASIVO Y PATRIMONIO 459,458.00 176,247.00 635,705.00
- Participacion 3,113.00 3,113.00
- Rendimientos - 445.00 445.00 1,616.29 (1,616,29) -
lnmuebles Maquinaria y Equipo 28,540.00 - 28,540.00
Otros Activos 11,449.00 4,604.00 16,053.00
Total Activos 4615074.29 174,630.71 635,705.00
72.53% 27.47%

BN: Banco Nuevo

BC: Banco Comercio en Reorganización

Paso 2: Aporte de capital en la nueva empresa

El aporte del bloque patrimonial efectuado,, por BC a la nueva empresa originaría un aporte
de capital en dicha empresa y la consecuente emisión de acciones a favor de BC que
mantendría en su activo como “inversión en acciones”.

Paso 3: Adecuación al capital y limites exigidos por la SBS

Inicio del procedimiento del procedimiento de constitución del nuevo banco ante la SBS.

La CPMP que mantiene una participación accionaria mayoritaria en el capital de BC,

procedería a efectuar un aumento de capital social, con la finalidad de adecuarse a los
requerimientos de capital y patrimonio exigidos.

La cartera contingente de activos y pasivos no deseados permanecerían en BC, que luego

de agotar el procedimiento de cobranza se inicia un procedimiento de disolución voluntaria
y liquidación conforme a ley.

ADECUACION AL INDICE DE BASILEA

Como consecuencia del traslado de los bloques patrimoniales y constitución del nuevo
banco es necesario como paso inmediato analizar su adecuación al índice de Basilea
considerando para ello los aportes necesarios en el patrimonio.

REQUERIMIENTO MINIMO

Para dicho nivel de activos, pasivos y patrimonio efectivo, los requerimientos mínimos de
capital, ya sea mediante aportes en efectivo, mediante un esquema de capitalización o una
combinación de ambos, seria aproximadamente S/. 28.5 MM (US $ 8MM), con lo cual el
índice apalancamiento oscilaría alrededor de 10 veces.

Opción 1
Aporte en efectivo y/o capitalización de depósitos por S/. 52 MM

La constitución del capital del nuevo banco mediante aporte en efectivo y/o capitalización
de depositas significaría alcanzar un índice de Basilea aproximado de 6.35 veces, que
permitiría un crecimiento en colocaciones de aproximadamente SI. 260 MM (US $ 75
MM).

Con ello podría asegurarse el crecimiento del nuevo banco por el lapso de dos años, durante
los cuales se lograría capitalizar utilidades y asegurar de esa manera su crecimiento a
mediano plazo.

Opción 2
Capitalización de bonos subordinados y de arrendamiento financiero por S/.52MM

Mediante la capitalización de Bonos se lograrían cubrir las necesidades mínimas tanto

exigidas por la SBS, así como los requerimiento del índice de Basilea que se establecería
aproximadamente en 8.28 veces.

Dicho índice permitiría un crecimiento menor del banco, de aproximadamente S/. 85 MM

(US $ 25 MM).

De igual manera el financiamiento de su crecimiento futuro estaría asociado a la generación

de utilidades y emisiones futuras de títulos.

Balance Final

ACTIVO BN BCR

Fondos Disponibles 116,185 966 117,151

Interbancarios 22,502 - 22,502 PASIVO BN BCR
Inversiones Vencimiento 7,166 80,883 88,049
- Disponible Venta-Ktal 847 5,717 6,564 Depósitos 397,664 74,942 472,606
- Dispone Venta-Deuda 5,668 1,140 6,808 Adeudos C.P. 5,635 - 5,635
- Inversiones Vencimiento - 74,026 74,026 Adeudos L.P. 4,905 - 4,905
- Rendimiento Inversiones 651 - 651 Obligaciones Circulación - - -
Cartera Colocaciones 249,847 59,514 309,361 Cuentas por Pagar - 2,125 2,125
Cuentas por Cobrar - 22,196 22,196 Otros Pasivos - 31,444 31,444
Bienes Realizables y Adjudi 22,272 - 22,272 TOTAL PASIVOS 408,204 108,511 516,715
Inversiones Permanentes 3,113 8,084 11,197 PATRIMONIO 52,871 67,736 120,607
Nuevo Banco - 1,616 1,616 - Capital Social 1,616 66,049
- Participación 3,113 - 3,113 - Capital Adicional 18,050 -
- Rendimientos - 445 445 - Aporte Adicional 33,204 -
Inmuebles Maquinaria y Equipo 28,540 - 28,540 - Resultados Acum. - -
Otros Activos 11,449 4,604 16,503 - Resultados Ejercicio - 1,687
Total Activos 461,074 176,247 637,321 PASIVO YPATRIMONIO 461,075 176,247 637,322
BN: Banco Nuevo
BC: Banco Comercio en Reorganización

Paso 4: Imagen Institucional

El Proceso de Reorganización Corporativa conllevaría el desarrollo de un programa de

mejora de imagen institucional en la que debería estudiarse por lo menos dos opciones: el
relanzamiento del “nuevo Banco de Comercio” o el lanzamiento de una nueva entidad bajo
otra denominación.

Ambas alternativas serán evaluadas y desarrolladas con el apoyo de una empresa

especializada en imagen institucional y serán sometidas, en su oportunidad, a la aprobación
de la SBS.

Mediante el proceso de Reorganización Corporativa

* Se aislarán las contingencias legales y tributarios que hoy pesan sobre el Banco de
Comercio.

* Se contará con una institución saludable en términos financieros.

* Los indicadores financieros de la nueva entidad serán superiores al promedio del

sistema financiero.

* Se revertirá la clasificación del Banco en el corto plazo.

Mediante el proceso de Reorganización Corporativa

* Se contará con una mayor proyección de utilidades en el mediano plazo como

consecuencia de la menor presión por provisiones de cartera.

* Se revalorizará la inversión de la CPMP.

* Se cumplirá con el objetivo de dejar a la institución en una mejor posición de venta en

un menor plazo.

3. PLAN DE NEGOCIOS 2003-2005: Lineamientos generales, supuesto de

crecimiento y metas

Lineamientos Generales (2003-2005)

1. Se priorizaran en el corto plazo los negocios con las FFAA y PNP.

2. Creación de una banca personal que atienda al importante numero de clientes que
tenemos y expanda su negocio de depósitos a tasas menores por la mejor clasificación
de riesgos.
3. Relanzamiento de nuestra tarjeta de crédito basado en una oferta de tasas y
comisiones menores a los que ofrece la competencia.

4. Relanzamiento de otros productos como préstamos de consumo, préstamos

personales, préstamo automotriz, crédito hipotecario.
5. Desarrollo de créditos hipotecarios bajo el esquema Mi VIVIENDA basados en
esquemas de titulización de carteras para maximizar el apalancamiento del banco y
sus líneas de crédito con Cofide.

6. Desarrollo del negocio Pymes bajo un esquema innovativo y basado en alianzas

estratégicas.

Lineamientos generales:

7. el fondeo necesario para el crecimiento del Banco provendra de una

presencia activa en el mercado de capitales, en particular mediante la
titulizacion de cartera y la emoción se instrumentos financeros.

8. la titulizacion de activos permitira al Banco generar instrumentos de buena

clasificacion de riesgo y disminuir la dependecia en depositos de las FFAA
y PNP.

9. Se priorizara la rentabilidad antes que los volúmenes buscando

rendimientos minimos sobre activos rentables.

10. Creación de una cultura organizacional y elevada moral del personal.

11. Modernizacion de los sistemas, las areas operativas y metodos de trabajo

para elevar la productividad.

12. Fortalecimiento profesional del equipo general.

Lineamientos Generales

13. Manejo de riesgos a nivel internacional.

14. Capacitación para elevar el nivel del personal.

15. Austeridad en el gasto.

16. Fortalecer aun mas el control interno.

17. Eficiencia y excelencia en el servicio que permitan generar mayor valor agregado a
nuestros productos y menores costos para nuestros clientes.

18. Relanzar la presencia del Banco en el mercado de capitales mediante la estructuración

y colocación de instrumentos financieros: Titulizaciones de Cartera, Bonos
Hipotecarios Bonos Subordinados y Bonos de Arrendamiento Financiero, entre otros.

Supuestos de Crecimiento
COLOCACIONES 2,002 2,003 2,004 2,005
SISTEMA:
Monto (S/. MM) 39,200 41,800 44,500 .47.400
Incremento 2,600 2,700 2,900
Crecimiento % 6,6% 6,5% 6,5%
COMERCIO:
Monto (S/. MM) 225,0 321,0 436,0 576,0
Incremento 96,0 115,0 140,0
Variación anual % 38,2% 33,1% 30,3%
Partic. Mercado % 0,8% 1,0% 1,3%

DEPOSITOS 2,002 2,003 2,004 2,005

SISTEMA:
Monto (S/. MM) 51,200 52,500 54,600 56,800
Incremento 1.300 2.100 2.200
Variación anual % 2,5% 4,0% 4,0%
COMERCIO:
Monto (S/. MM) 398,0 468,0 543,0 628,0
Incremento 70,0 75,0 85,0
Variación anual % 17,6% 16,0% 15,7%
Partic. Mercado % 0,9% 1,0% 1,1%

Estructura y Metas de Colocaciones

I. Incrementar las colocaciones directas en S/. 350 MM:

- Colocaciones Banca Institucional: S/. 158.8 MM

- Colocaciones Banca Empresas: S/. 21.5MM
- Colocaciones Banca Personal: S/. 25 MM
- Colocaciones Mi Vivienda: S/. 100 MM
- Colocaciones Pequeña Empresa: S/. 45 MM

II. Incrementar las colocaciones Indirectas en S/. 69,9 MM:

- Emisión Cartas Fianzas: S/. 39,0 MM

- Aperturas de Cartas de Crédito: S/. 30,9 MM

Estructura de Fondeo: Titulización de Cartera y captación de depósitos

III. La estructura de fondeo estaría determinada de la siguiente manera:

 - Titulización de activos por S/. 150 MM
S/. 70 MM durante 2003
S/. 50 MM durante 2004
S/. 30 MM durante 2005

- Captaciones del público por SI. 142 MM:

S/. 43 MM durante 2003
S/. 48 MM durante 2004
S/. 51 MM durante 2005

- Recuperación de depósitos de las FFAA y PNP por SI. 47 MM

S/. 16 MM durante 2003
S/. 13 MM durante 2004
S/. 18 MM durante 2005

Estructura de Fondeo: Adeudados

- Incremento de nuestras líneas de Exterior por US $ 16,6 MM

- Incremento de nuestras líneas con Cofide por US $ 14 MM

- Capital de Trabajo US$ 530
- Comercio Exterior US$ 9,0

- Incremento de línea Mi Vivienda par 10 MM

- Emisión de obligaciones por US $ 7,5 MMM

- Bonos Arrendamiento Financiero por US $ 5 MM a partir 2004
- Bonos Subordinados por US $ 235 MM a partir 2003.

Principales Fuentes de Captación de Depósitos

Incremento de Depósitos por Tipo de Banca

En millones de Soles

Rubros Dic.2003 Dic.2004 Dic.2005 Acumulado

2003-2005

Empresas 7,6 6,8 7,6 22,0

Corporativa 1,9 1,3 1,5 4,7
Mediana 5,7 5,5 6,1 17,3
Institucionales 19,3 20,1 25,9 65,2
FF.AA y PNP 15,8 13,2 17,9 46,9
Universidades y Municipalidades 1,7 3,4 4,0 9,2
Empresas Públicas - Subasta 1,7 3,4 4,0 9,2
CPMP 0,0 0,1 0,0 0,1
Público (Personas Naturales) 43,1 48,1 51,4 142,7
Bonos de Liquidez 0,0 030 0,0 0,0
Total Depósitos 70,0 75,0 85,0 230,0
Estructura de las Colocaciones por Tipo de Banca

Incremento de Colocaciones por Tipo de Banca

En millones de Soles

Rubros Dic.2003 Dic.2004 Dic.2005 Acumulado

2003-2005

Empresas 15,5 20,5 30,5 66,5

Mediana 10,5 5,5 5.5 21,5
Pequeña Empresa 5,0 15,0 25,0 45,0
Convenios 59,5 50,0 49,3 158,8
FFAA-PNP Bazar 22,0 25,0 30,0 77,0
Empresa / SubCafae 16,0 15,0 9,3 40,3
Automotriz 21,5 10,0 10,0 41,5
Mivivienda 15,0 35,0 50,0 100,0
Personal 5,0 10,0 1010 25,0
Total 95,1 115,5 1398 350,3

Colocaciones Indirectas

Incremento de Colocaciones, Indirectas

En millones de Soles

Rubros Dic.2003 Dic.2004 Dic.2005 Acumulado

2003-2005

Avales 4,3 2,5 3,0 9,8

Cartas Fianzas 8,9 14,5 16,0 39,4
Cartas de Crédito 8,8 10,0 12,0 30,9

Total 22,01 27,0 3190 80,0

Principales Fuentes de Captación de Adeudados

Incremento de Línea de Adeudados

Millones de Dólares

Líneas Dic.2003 Dic.2004 Dic.2005 Acumulado

2003-2005

Cofide 0,8 1931 330 5,0

Mivivienda 193 3,2 5,4 10,0
Exterior 0,8 1,5 3,0 5,3
Otros 6,0 2,6 2,6 11,3

Total Adeudados 8,9 8,6 14,1 31,6

Resultados Proyectados

ESTADO DE RESULTADOS
(En millones de nuevos soles)

año 2002 año2003 año2004 año2005

Acum. Proyección

Ingreso Financiero 82,0 59,3 77,2 95,3

Gastos Financiero 32,3 18,5 23,2 28,9

Resultado financiero 49,7 40,8 53,9 66,4

Margen Operacional 49,1 46,3 60,1 73,6

UTILIDAD NETA 1,69 6,66 13,58 24,99

Tasas de interés

Tasas de Interés Activas (TEAO/o)

(En Porcentaje)

Principales Moneda Nacional Moneda Extranjera

Productos Dic.2002 Dic.2003 Dic.2004 Dic.2005 Dic.2002 Dic. 2003 Dic. 2004 Dic. 2005

Sobregiros 65,8% 64,2% 59,1% 56,1% 24,9% 24,2% 21,8% 19,8%

Descuentos 29,3% 28,2% 26,7% 25,2% 18,0% 17,8% 16,8% 16,3%
Préstamos 27,9% 26,9% 24.5% 22,0% 12,3% 11,8% 11,1% 11,2%
Leasing -.- -.- -.- -.- 11,0% 10,9% 10,2% 9,1%

Promedio 29,5% 28,2% 25,8% 23,3% 13,8% 13,3% 12,6% 12,4%

Tasas de Interés pasivas (TEA%)

(En Porcentaje)

Principales Moneda Nacional Moneda Extranjera

Productos Dic.2002 Dic.2003 Dic.2004 Dic.2005 Dic.2002 Dic. 2003 Dic. 2004 Dic. 2005

Cuentas Corrientes 1,1% 1,1% 1,0% 1,0% 0,8% 0,8% 0,8% 0,7%
Ahorros 4,0% 3,7% 3,6% 3,3% 2,2 % 2,2% 2,2% 2,1%
Plazo 4,9% 4,7% 4,5% 4,5% 3,8% 3,7% 3,6% 3,6%
Certificados Bancarios 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 3,8% 3,7% 3,8% 3,8%
CTS 8,8% 8,8% 8,8% 8,8% 5,5% 5,5% 5,5% 5,5%

Promedio 3,8% 3,7% 3,6% 3,6% 3,4% 3,3% 3,2% 3,2%

Indicadores
Indicadores Financieros
(En Porcentaje)
 Indicadores de Liquidez
Dic.2003 c.2004 Dic.2005
Fondos disponibles/ depósitos 28,0% 26,5% 26,4%
Colocaciones brutas / Depósitos 66,9% 78,9% 90,5%

Indicadores de Calidad de Cartera

Dic.2003 Dic.2004 Dic.2005
Cartera atrasada / colocaciones Brutas 1,3% 1,5% 1,8%
Provisiones / Cartera Atrasada 7% 199,8% 163,0%

Indicadores de Rentabilidad
Dic.2003 Dic.2004 Dic.2005

Result. Financiero / Ing. Financiero 68,7% 69,9% 69,7%

Utilidad Neta/ Patrimonio (ROE) 11,6% 19,6% 27,9%
Utilidad Neta. / activo total (ROA) 1,2% 2,0% 2,9%

Indicadores de Gestión
Dic.2003 Dic.2004 Dic.2005

Costo operativo / ingreso financiero 60,7% 46,8% 38,0%

Costo operativo / Depósitos 7,7% 6,7% 5,8%

Indicadores de Apalancamiento
Dic.2003 Dic.20004 Dic.2005
Indice de Basilea (veces) 9,0 8,6 8,5
Pasivo / Patrimonio Neto (veces) 8,8 9,0 8,6

4. PLAN DE NEGOCIOS 2003-2005: Objetivos, Estrategias y Metas por línea de

Negocio

I. Banca Empresas

OBJETIVO

Mejorar la atención al cliente buscando posicionarnos entre los tres principales bancos con
el que trabajen nuestros clientes

ESTRATEGIAS

1. Rendimiento mínimo sobre los activos (ROA) del 2.8% y rendimientos mínimos
sobre el capital (ROE) de 15%.

2. Orientar preferentemente nuestras colocaciones a operaciones autoliquidables y

basadas en activos de rápida realización, de alta rotación, bajo riesgo y adecuada
rentabilidad: descuentos de letras, financiamiento de exportaciones con warrants,
leasing, factoring y operaciones mediante bolsa de productos

3. Atención personalizada al cliente a través del aprovechamiento de nuestra red de

agencias, su ubicación estratégica y la automatización en el servicio
4. Inversión en tecnología (US$ 850m) orientada a la optimización de los procesos
internos que permitan reducir los tiempos de atención a nuestros clientes. Pagina
WEB para el pago de proveedores.

5. Excelencia en el servicio: Descuento de documentos dentro de las 24 horas de su

presentación.

6. Excelencia en el servicio: Desembolso de las operaciones de crédito bajo línea dentro

de las 24 horas de su presentación.

7. Optimización del proceso de emisión de cartas fianza y cartas de crédito de 5 días a

48 horas.

8. Potenciar nuestros servicios y productos de comercio exterior mediante la

reactivación y ampliación de nuestras líneas con corresponsales en el exterior. Road
shows Banco nuevo.

9. Modernización y ampliación de nuestra mesa de dinero que nos permita apoyar la

presencia del Banco en el mercado cambiario.

10. Al incrementar el negocio de comercio exterior habrá flujo e intercambio de divisas.

11. Aumentar las comisiones por cartas fianzas, avales y cartas de crédito.

12. Desarrollo de fuentes alternativas de ingresos no financieros como la venta de seguros

a clientes.

12. Énfasis en la productividad laboral: cargas de trabajo, relación personal de ventas vs.
soporte, etc.

13. Recambio de equipo de ventas: Ejecutivos de negocios, administradores de agencias,

promotores de negocios, cajeros, etc.).

14. Priorizar las captaciones en moneda nacional de sectores de manufactura primaria,

construcción y comercio en base a un eficiente sistema de cobranzas y pagos.

15. Desarrollar un sistema de cobranzas (alianza Banco de la Nación) y otro de pago a

proveedores. Mejoramiento de la página Web del Banco e implementación de Banca
On Line para manejo de pagos y mantenimiento de una estructura operativo de bajo
costo.

16. Fidelizar a los proveedores y aceptantes de letras de nuestra cartera de clientes tanto
empresas como Institucionales.

17. Incrementar y rentabilizar nuestros ingresos no financieros mediante un adecuado

nivel de colateralización de nuestros clientes impulsando nuestros servicios de
 operaciones de cambio, letras en cobranza, giros, transferencias, etc. Se trabajará
sobre rentabilidad mínima por cliente.

18. Desarrollo de productos especializados tales como leasing de maquinaria y equipo y

leasing inmobiliario que tengan mercado secundario liquido y garantía de recompra
de proveedores.

19. Optimizar la atención al cliente vía el Call Center, en especial para solución de
reclamos.

METAS

1. Incremento en colocaciones directas en S/. 2135 MM entre 2003 y 2005.

2. Incrementar las colocaciones indirectas del banco en SI. 56,5 MM entre 2003 y 2005:
S/. 39,4 MM mediante la emisión de cartas fianza y S/. 30,9 MM mediante la apertura
de cartas de crédito de importación.

II. Banca Institucional: FF.AA y PNP

OBJETIVO

Ser el principal Banco con el que trabajen las FF.AA y PNP como instituciones, sus fondos,
sus miembros y sus proveedores.

ESTRATEGIAS

1. Revertir la alta percepción de riesgo-banco asociado al Banco de Comercio a través

de una política mas agresiva de comunicaciones.

2. Brindar alternativas de inversión con una adecuada clasificación de riesgo. En el corto

plazo bonos de titulización de cartera de créditos de baja morosidad otorgados a sus
propios miembros clasificados privadamente.

3. Rediseño y apertura de oficinas del Banco en las direcciones generales de las FFAA y
PNP con el objeto de fidelizar a sus miembros ampliando la venta de otros productos
(tarjetas de crédito, seguros de vida, etc.).

4. Concretar acuerdo con Banco de la Presencia del Banco a nivel nacional mediante el
uso de su infraestructura: ventanillas y cajeros multired.

5. Concretar acuerdo con el Banco de la Nación de venta al banco de cartera de los

pensionistas de las FFAA y PNP.
6. Potenciar el uso de tarjetas de crédito mediante el traslado de cartera de consumo de
las FFAA y PNP en Ripley y SAGA al Banco de Comercio. Cambiar los actuales
préstamos por convenio por tarjetas de crédito revolvente creando barreras de entrada
y comisiones por el consumo en establecimientos.

7. Obtener el pago de remuneraciones y pago de combustible del 100% de oficiales de

las FFAA y PNP.

8. Obtener el pago de remuneraciones del 50% del personal subalterno de las FFAA y
PNP.

9. Plan de fidelización del personal de las FFAA y PNP brindando servicios financieros
diferenciados, como becas escolares y universitarias, financiamiento de computadoras
y autos a bajo costo, tarjeta de crédito, descuentos, sorteos, entre otros.

10. Financiamiento de proyectos Mi Vivienda vía titulización de la cartera con garantía de

morosidad del banco a fin de potenciar su capacidad de originar créditos de este tipo.

11. Publicidad de nuestros productos y servicios en las páginas WEB y en revistas

institucionales de las FFAA y PNP.

12 Extender nuestra presencia en dependencias de las FFAA y PNP en provincias.

13. Campaña de afiliación y fidelización mediante tarjetas de crédito y préstamos de

consumo a personal de empresas filiales de la CPMP, como la cadena de hoteles Las
Américas.

III. Banca Institucional:Empresas Públicas y Privada

OBJETIVO

Extender sistema de convenios y descuento a través de planillas a empresas públicas y

privadas, tratando de topar su capacidad de endeudamiento.

1. Revertir la percepción de riesgo-banco asociado al Banco de Comercio con una

efectiva comunicación.

2. Brindar alternativas de inversión con una adecuada clasificación. Bonos de

titulización en el corto plazo y el nuevo banco en el mediano plazo.

3. Atención personalizado al cliente a través del aprovechamiento de nuestra red de

agencias, su ubicación estratégica y la automatización en el servicio.

ESTRATEGIAS
4. Eficiencia y excelencia en el servicio que permitan generar mayor valor agregado a
nuestros productos y menores costos para nuestros clientes.

5. Agresivo proceso de fidelización de clientes potenciales dotándolos de productos y

servicios con alto valor agregado.

6. Desarrollo de plan de visitas a entidades públicas y privadas, la obtención de pago de

planillas a través del Banco.

7. Plan de fidelización del personal de empresas públicas y privadas mediante la

colocación de tarjetas de crédito, préstamos personales y otros servicios
diferenciados.

8. Topar capacidad de endeudamiento mediante tarjetas de crédito o debito con líneas

revolventes golpeando con tasas competitivas.

9. Implementación de campañas de préstamos con características especiales a cada

ocasión, por escolaridad, día de la madre, vacaciones, fiestas patrias, navidad, etc. en
alianzas con establecimientos comerciales para obtener descuentos comerciales a
favor del banco.

10. Implementación de programas de financiamiento de activos (Automotriz,

computadoras, etc.) en empresas públicas bajo descuentos por planilla y garantía de
recompra de proveedores.

11. Financiamiento de proyectos Mi Vivienda con la posibilidad de generar fondos vía

titulización de la cartera.

META

1) Incrementar en SI. 40,3 MM los créditos vía descuento de planillas con empresas
públicas y privadas.

2) Colocar SI. 20 MM durante 2004 y 2005 en Programa Automotriz.

IV. Banca Personal

OBJETIVO

Relanzar los negocios de banca personal mediante el reposicionamiento de nuestra tarjeta

de crédito, préstamos personales, créditos vehiculares e hipotecarios.

ESTRATEGIAS
1. Atención personalizado al cliente a través del aprovechamiento de nuestra red de
agencias, su ubicación estratégica y la automatización en el servicio. Tenemos pocos
clientes en ventanillas lo que es una fortaleza.

2. Optimización de los procesos internos que permitan reducir los tiempos de atención a
nuestros clientes. Nuevo Software de ventanilla (SIAF)

3. Relanzar la tarjeta de Crédito del banco ofreciendo menores tasas de interés, mas
plazo y menores comisiones.

4. Relanzamiento del crédito hipotecario (Mi Vivienda) promoviendo proyectos en

alianza con Constructoras, cementeras, fabricantes de cerámicos, pisos, muebles, etc.

5. Desarrollar créditos de consumo por su alta rentabilidad en alianzas con

establecimientos comerciales.

6. Ofrecer depósitos en soles de tasas muy competitivas para ser colocadas las
captaciones en créditos a las FF.AA. y PP. con alta rentabilidad.

7. Fortalecer el área de Banca Personal contratando personal con experiencia en este

segmento (Gerente de Banca Personal, administradores de agencias, promotores, y
cajeros).

8. Implementar un método de ventas eficaz (Metas, control presupuestal, supervisión

diaria de resultados, control de visitas a clientes, reportes de medición).

9. Incentivos en base a remuneración variable competitiva

10. Sistema de sorteos de becas escolares, universitarias, inmuebles de la CPMP etc., para
impulsar la captación.

11. Impulsar la captación a bajo costo vía la recuperación de los clientes perdidos,
referidos de los clientes actuales y nuevos clientes aportados por promotores de
captación.

12. Desarrollar un sistema de pagos de servicios eficiente aprovechando nuestra red sin
colas y la inversión en página WEB.

13. Convenios con Banco de la Nación y Multired con la finalidad de extender la

presencia del banco a nivel nacional de manera gradual.

META

Colocar S/. 25 MM en Banca Personal y S/. 100 MM en programas Mi Vivienda

V. Banca Pequeña y Mediana Empresa

OBJETIVO

Orientar el desarrollo de nuevos negocios del banco hacia el sector de la mediana y

pequeña empresa, buscando desarrollar e implementar un servicio exclusivo, innovador,
profesional y altamente especializado.

ESTRATEGIAS: Un Modelo Nuevo

1. Desarrollo e implementación del departamento de apoyo a la pequeña y mediana

empresa.

2. Diferenciación en el servicio: productos y servicios competitivos:

* Tasas competitivas: basado en procesos, operativos eficientes con bajo costo.

* Productos especializados: emisión de cartas fianza, facturas preformadas,

leasing, crédito hipotecario.

3. Programa de apoyo al mejoramiento gerencial:

- Centro de Desarrollo a la Pequeña y Mediana Empresa en donde se brinde

asesoría especializada en forma directa.

- Call Center de la Pequeña y Mediana Empresa (Aló Pyme), que permita un

contacto permanente con el cliente.

- Acuerdo con universidad de prestigio para el desarrollo de planes de negocios

(Plan estratégico, plan de marketing y ventas, plan financiero, logística, control
de la producción, etc.).

- Red de consultores calificados por universidades de prestigio. para supervisión

periódica.

- Alianzas estratégicas con proveedores de hardware, software e internet, etc., en

busca de elevar la modernización y manejo profesional de las empresas.

4. Servicio excelente

- Ejecutivos de negocios capacitados y motivados.

- Productos y servicios a la medida.

5. Atraer líneas de crédito de agencias multilaterales: GTZ, FMO, BID, CDC, IIC,
USAID, etc.
6. Invitar a estas instituciones a participar en el capital del banco nuevo en razón de
apoyar este proyecto.

7. Trabajar de manera selectiva con empresas formales que tengan al menos 5 años de
existencia, experiencia crediticio buena, que estén en sectores en crecimiento, que
tengan productos con marca que tengan desconcentradas sus ventas que estén
ubicadas en Lima y Arequipa, que estén clasificadas Normal en el sistema, que tengan
activo a la fecha.

8. Ofrecer línea de créditos revolvente para capital de trabajo mediante al uso de la

tarjeta de crédito empresarial (aval personal de accionistas y garantías reales).

9. Financiamiento de proveedores a fin de extender la red de negocios.

10. Desarrollo de la página web y Banca On Line que permita al Banco procesar
operaciones a bajo costo.

11. Alianzas con establecimientos comerciales, financiando la compra de insumos a

proveedores mediante tarjeta de crédito.

12. Convenios con Banco de la Nación y Multired con la finalidad de extender la

presencia del banco.

13. Utilización líneas FOGAPI y SECREX

META:

Colocar S/. 45 MM en pequeña empresa y S/. 21.5 MM en mediana empresa, buscando

implementar un servicio profesional y altamente especializado.

BN BCR Tota 1
Fondos Disponibles 169185 966 117,151
- Caja 20,164 - 20,164
- BCR 74,268 - 74,268
- País 7,421 - 7,421
- Exterior 5,056 - 5,056
- Canje 3,161 - 3,161
- Otros 6,115 966 7,081

BN: Banco Nuevo

BCR: Banco Comercio en Reorganización

BN BCR Total
Inversiones Vencimiento
- Disponible Venta-Ktal 848 5,717 6,565

BVL 667 - 667

Almacenera Sur - 276 276
 Carsa - 216 216
Cavali 181 - 181
Otros - - -
Bladex - 156 156
Finrent - 5,566 5,566
Provisiones - (497) (497)

- Disponible Venta-Deuda 5,668 1,140 6,808

B. Soberanos 1,982 - 11982
CDBCR 4,907 4,907
B. Republica - 986 986
Medifarma - -
Electrol 154 154
Provisiones (1,221) - (1,221)
- Inversiones Vencimiento 74,026 74,026
Pacto Recompra MEF 3,746 3,746
Valores restringidos - 70,280 705280
- Rendimiento Inversiones 651 - 651

BN: Banco Nuevo

BCR: Banco Comercio en Reorganización

BN BC Tota 1
Cartera Colocaciones 249,847 59,514 309,361
- Cartera Vigente 252,371 252,371
- Cartera Reestructurada - 15,730 15,730
- Cartera Refinanciada 571778 57,778
- Cartera Vencida 12,610 12,610
- Cartera Judicial 83,212 83,212
Devengados 3,973 3,973
Provisiones (2,524) (113,789) (116,313)

BN: Banco Nuevo

BCR: Banco Comercio en Reorganización

BN BCR Total
Cuentas por Cobrar - 22,196 22,196

- Ventas Bienes y Servicios 1,598 1,598

- Fideicomiso garantía - 18,441 18,441
- Pago Cta. Terceros - 3,192 3,192
- Rendimiento Ctas. Cobrar - 1,151 1,151
- Diversas - 8,712 8,712
- Provisiones - (10,898) (10,898)

BN: Banco Nuevo

BCR: Banco Comercio en Reorganización

BN BC Total
Inversiones Permanentes 33113 6,468 9,581
- Patrimoniales 6,023 6,023
lnverpeco - 75026 7,026
Secrex - 61 61
Provisiones - (1,064) (1,064)
Nuevo Banco -
- Participación 3,113 - 3,113
- Rendimientos - 445 445

BN: Banco Nuevo

BCR: Banco Comercio en Reorganización

BN BCR Total
Otros Activos 11,449.00 4,604.00 16,053.00
- Pagos Anticipados 1,677.00 4,600.00 6,277.00
- Intereses Adelantados 94.00 - 94.00
- Impuesto Renta 27414.00 - 2,414.00
- Gastos Amortizac 484.00 - 484.00
- Bienes Diversos 104.00 - 104.00
- Operaciones Tramite 65676.00 - 6,676.00
- Crédito Fiscal - 4.00 4.00

BN: Banco Nuevo

BCR: Banco Comercio en Reorganización

BN BCR Total
Depósitos 397,664 74,942 472,606
- Público 390,588 4,600 395,188
- Sistema 7,076 - 7,076
- Otros - 70,342 70,342

BN: Banco Nuevo

BCR: Banco Comercio en Reorganización

BN BCR Total
Adeudos C.P 5,635 5,635
- Cofide 330 - 330
- Sist.Fin.Exterior 5,279 - 5,279
Commerzbank -NY 2,708 - 2,708
Commerzbank - F 1,185 - 1,185
Banco Montreal 220 - 220
Banco Montreal - Chic-c 511 - 511
Pacific National Bank 35 - 35
Gulf Bank 620 - 620
- Gastos por Pagar 26 - 26

BN: Banco Nuevo

BCR: Banco Comercio en Reorganización

BN BCR Tota 1
Otros Pasivos - 31,444 31,445
- Caja - 17 17
- Rentas Pag. Anticipado - 5,755 5,755
- Operaciones Tramite - 5,722 5,722
- Intereses Diferidos - 14 14
- Otras Provisiones - 19,936 19,936
- Otros

BN: Banco Nuevo

BCR: Banco Comercio en Reorganización

BN BCR Total
PATRIMONIO 67,736 67,736
- Capital Social - 66,049 66,049
- Capital Adicional - - -
- Aporte Adicional - - -
- Resultados Acum. - - -
- Resultados Ejercicio - 1,687 1,687

BN: Banco Nuevo

BCR: Banco Comercio en Reorganización

BN BCR Total
Inversiones Permanentes 33113.00 8,084.29 11,197.29
- Patrimoniales - 7,639.29 7,639.29
Inverpeco - 7,026.00 7,026.00
Secrex - 61.00 61.00
Provisiones - (1,064.00) (1,064.00)
Nuevo Banco - 1,616.29 1,616.29
- Participación 3,113.00 - 3,113.00
Unibanca 3,069.00 - 3,069.00
Camara Electr. 44.00 - 44.00
- Rendimientos - 445.00 445.00

BN: Banco Nuevo

BCR: Banco Comercio en Reorganización

BN BCR Tota 1
PATRIMONIO 52,871 67,736 120,6O7
- Capital Social 1,616 66,049 67,665
- Capital Adicional 18,050 - 18,050
- Aporte Adicional 33,204 - 33,204
- Resultados Acum. - - -
- Resultados Ejercicio - 1,687 1,687

BN: Banco Nuevo

BCR: Banco Comercio en Reorganización