A continuación, estudiaremos la composición y las funciones cada uno de los órganos

que integran la sociedad anónima.

Asambleas

La asamblea es el órgano donde se manifiesta la voluntad de los accionistas. En

especial, a la asamblea ordinaria, le corresponde el gobierno de la sociedad, pues se le
asignan funciones de administración interna de la sociedad, algunas compartidas con el
órgano de administración. Es cometido de la asamblea aprobar los balances, la
distribución de utilidades y designar o revocar a administradores o directores. Mediante
el mecanismo de la asamblea extraordinaria se adoptan resoluciones sobre modificación
del estatuto social, fusión, escisión y transformación.

Según hemos de ver, la Ley o el contrato pueden asignar a la asamblea funciones

relacionadas con la gestión de los negocios. Más aun, el administrador puede someter a
consideración de la asamblea una cuestión de gestión.

La LSC confiere a los accionistas, como derecho esencial, el de asistir y votar en las
asambleas. La LSC impone quórum de asistencia para que una asamblea pueda
funcionar. En las asambleas se adoptan decisiones por mayoría de presentes, con un
régimen vinculatorio para todos, con salvedades que luego se analizarán (art. 340). El
estatuto puede establecer, para ciertas decisiones, una mayoría calificada.

Cada accionista tiene derecho a un voto por cada acción de acuerdo al principio
capitalístico que inspira el régimen legal. La LSC permite limitar ese derecho, exigiendo
la tenencia de más de una acción para tener un voto, con el límite de 10, que no puede
ser rebasado. La LSC prohíbe el voto plural.

La LSC incorpora la responsabilidad por el voto y la posibilidad de impugnar las

resoluciones asamblearias (arts. 365 y 372). La LSC organiza un régimen de
impugnación que rige sin perjuicio del derecho de promover acciones de nulidad por la
vía ordinaria.

Órganos de administración y representación

El órgano de administración: administrador o directorio

 La administración de la sociedad anónima puede estar a cargo de un
administrador o de un directorio. Se impone directorio para las sociedades anónimas
abiertas. Tiene a su cargo funciones de administración interna y de gestión de los
negocios sociales.

Cuando el órgano de administración es colegiado, las resoluciones se adoptan por

mayoría, salvo que el estatuto establezca una mayoría calificada o unanimidad para
determinados asuntos o el voto necesario del director designado, por una serie de
accionistas. Los integrantes de esos órganos son solidariamente responsables por las
decisiones adoptadas, con salvedades estrictamente establecidas en los textos legales

2. El órgano de representación

Será el administrador único o el presidente del directorio si otra cosa no se

estipuló en el estatuto.

C. Órganos de control

1. Síndico o comisión fiscal

El órgano de control es el síndico o una comisión fiscal de tres o más miembros

(art. 397). Tiene a su cargo el contralor de la actividad del órgano de administración.
Este órgano es de existencia obligatoria si la sociedad anónima es abierta. En la
sociedad cerrada el estatuto puede prever su existencia o puede estipularse que la
asamblea sea quien disponga su creación.

El art. 406 establece un régimen de responsabilidad para los síndicos por el

incumplimiento de sus obligaciones y la veracidad de sus informes y dispone que si se
trata de una comisión fiscal, la responsabilidad de sus integrantes es solidaria. Incluso
más, el art. 407 introduce un régimen de responsabilidad solidaria de los síndicos o
miembros de la comisión fiscal con el administrador o directores. La fiscalización es
facultativa en las sociedades anónimas cerradas y obligatoria en las sociedades
anónimas abiertas.

2. Auditores independientes
 La LSC prevé la posibilidad de que existan auditores independientes (art. 403).
Para ciertos giros especiales, otras normas imponen auditorías externas. Así por
ejemplo, para las empresas de intermediación financiera. Por circulares del Banco
Central del Uruguay se crea una reglamentación sobre Auditores Externos.

Por Decreto 274/998 se establece una norma para asegurar la independencia

entre el síndico y el auditor externo. El art. 1 dice así:

“En las sociedades anónimas abiertas, el órgano de control interno deberá ser
independiente del auditor externo y/o de los integrantes a cualquier título de la firma de
auditores externos que contrate la sociedad.”