Acta de asamblea general extraordinaria para amortizar acciones de la sociedad y emitir acciones

de goce

En la Ciudad de _____________, siendo las _________ horas del día

____________________, en el domicilio social de ____________________,
ubicado en ____________________, se reunieron los accionistas y
representantes de los accionistas que se mencionan en la Lista de Asistencia que
debidamente certificada y firmada por los Escrutadores y por el Secretario se
adjunta a la presente acta, a fin de celebrar una ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS a la cual fueron debidamente convocados
mediante convocatoria publicada en los diarios "___________", "____________" y
"____________", el día ____________________ y, de la cual se anexan copias al
acta de la presente Asamblea. También estuvo presente el señor Lic.
____________________, Comisario de la Sociedad.

Presidió la Asamblea, el señor Lic. ____________________ en su carácter de

Presidente del Consejo de Administración y, actuó como Secretario el del propio
Consejo, señor Lic. ____________________.

El Presidente de conformidad con los estatutos sociales, designó como

escrutadores a los señores Lic. ____________________ y
____________________, quienes aceptaron su cargo y en el desempeño del
mismo revisaron la lista de asistencia y sus anexos, consistentes en cartas poder
de los representantes de los Accionistas; constancias de depósito expedidas por
____________________, Institución para el Depósito de Valores; y, el listado
complementario a que se refiere el artículo 85 de la Ley del Mercado de Valores;
con base en dichos documentos, hicieron el cómputo de las acciones de la
Sociedad representadas en esta Asamblea y prepararon la siguiente lista de
asistencia, que certificaron con su firma:

LISTA DE ASISTENCIA ACCIONISTAS ACCIONES

ACCIONISTAS ACCIONES TOTAL

$ _________________ $ _________________
R.F.C. ______________
$ _________________ $ _________________
R.F.C. ______________
$ _________________ $ _________________
R.F.C. ______________
$ _________________ $ _________________
R.F.C. ______________
TOTAL $ _________________ $ _________________
Acto seguido, y de conformidad con lista de asistencia antes transcrita, los
escrutadores elaboraron un documento que se agrega al expediente de esta acta
y que se transcribe a continuación:

"Los suscritos designados escrutadores certificamos que se encuentran

representadas en esta Asamblea __________ acciones de la serie "A" o sea el
100% de dicha serie y ___________ acciones de la Serie "B" de las __________
que se encuentran en circulación, o sea el 100% de dicha serie, del capital pagado
de "____________________", por lo que existe el quórum requerido para la
celebración de esta Asamblea, de acuerdo con lo señalado por los estatutos
sociales".

El presidente con fundamento en el artículo 190 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, declaró legalmente instalada la Asamblea.

Acto seguido, el Secretario dio lectura al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

I. Proposición, discusión y, en su caso aprobación para amortizar __________

acciones de la sociedad, así como para emitir en su lugar __________ acciones
de goce.

II. Proposición, discusión y, en su caso aprobación para emitir __________

acciones de goce, que serán sustituidas por las acciones que se amorticen en esta
Asamblea.

III. Reforma de los Estatutos Sociales.

IV. Designación de Delegados que ejecuten las decisiones que adopte la

Asamblea.

V. Lectura y, en su caso, aprobación del acta de esta Asamblea.

Los representantes de los accionistas presentes aprobaron los asuntos contenidos

en la Orden del Día que antecede y, procedieron al desahogo de los mismos de la
siguiente manera:

I. Respecto de este punto del Orden del Día, el Presidente comentó a los
asistentes que en la cuenta contable de recompra de acciones propias de la
sociedad, se ha acumulado la cantidad de $__________
(___________________), lo que permite la amortización de _________ acciones
de la Serie "B" del capital social, que actualmente se cotizan en la Bolsa de
Valores.
Igualmente el presidente propuso a los accionistas, que en caso de estar de
acuerdo con la amortización de acciones que se propone, ésta se hará al
precio de mercado del día en que se ejerza la amortización, y que las
____________ acciones Serie "B" a amortizar serán sorteadas ante Fedatario
Público, debiendo concurrir también al sorteo correspondiente un
representante de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Expuesto lo anterior, los socios adoptaron las resoluciones siguientes:

PRIMERA.- Amortizar ___________ acciones Serie "B" del capital social de

___________________, lo que deberá hacerse mediante su adquisición en la
Bolsa de Valores y a su precio de Mercado del día en que se ejecute la
amortización. El importe que corresponda a la amortización, deberá ser cubierto
con fondos provenientes de la cuenta contable de la sociedad denominada
"cuenta contable de recompra de acciones propias de la sociedad"

SEGUNDA.- Celebrar el correspondiente sorteo de amortización de acciones el

próximo día ___________________, por lo que la sociedad a través de los
Delegados de la presente Asamblea, deberán efectuar los arreglos que sean
necesarios para que dicho sorteo sea verificado con intervención de un fedatario
público, así como con la asistencia de un representante de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores.

TERCERA.- Que los ____________ acciones Serie "B" que serán amortizadas,
reciban vía la Institución para el Depósito de Valores en donde actualmente se
encuentran depositadas, las utilidades repartibles que les correspondan a esa
fecha, mismas que deberán ser cubiertas con la Cuenta de Resultados del
ejercicio del año ________ de la Sociedad.

CUARTA.- Se ordena efectuar la anulación de los títulos de las acciones que

serán amortizadas, así como se realicen los asientos y registros a que haya lugar
en los libros contables y corporativos de la Sociedad, para reflejar en ellos los
acuerdos adoptados por la presente Asamblea.

II. En desahogo del presente punto del Orden del Día el presidente informó a los
accionistas que con el objeto de mantener el mismo capital social de la sociedad,
se emitan __________ acciones de goce y éstas sean pagadas con fondos
provenientes del Fondo de Reserva de la Sociedad, lo cual deberá efectuarse una
vez que hayan sido amortizadas las acciones a que se refiere el punto anterior del
Orden del Día.

A este respecto, el presidente propuso a los accionistas, que las acciones de goce
cuya emisión se propone, tendrán las siguientes características:

1) Pertenecerán a una nueva Serie de Acciones que se identificará como Serie

"C".
2) Tendrán derecho a percibir las utilidades líquidas de la sociedad, después de
que se haya pagado a las acciones no reembolsables, los dividendos que prevén
los Estatutos Sociales.

3) Tendrán derecho al voto en toda clase de Asambleas de la Sociedad.

4) En caso de liquidación de la sociedad, concurrirán con las no reembolsables en

el reparto del haber social, después de que éstas hayan sido íntegramente
cubiertas.

Por otra parte, el presidente propuso a los accionistas, que las acciones de goce
que se emitan en la presente Asamblea, sean entregadas a los actuales
accionistas de la serie "A", a razón de una acción de goce por cada acción
ordinaria de que sean tenedores.

Discutidas que fueron todas las proposiciones anteriores, los accionistas por
unanimidad de votos, adoptaron las resoluciones siguientes:

PRIMERA.- Se aprueba en este acto que una vez que se hayan amortizado las
acciones a que se refiere el primer punto del Orden del Día de esta Asamblea, se
emitan __________ acciones de goce Serie "C" y éstas sean pagadas con fondos
provenientes del Fondo de Reserva de la Sociedad.

SEGUNDA.- Que los ___________ acciones de goce Serie "C" que sean emitidas
y pagadas, tengan derecho a percibir las utilidades líquidas de la sociedad,
después de que se haya pagado a las acciones no reembolsables, los dividendos
que prevén los Estatutos Sociales; tengan derecho al voto en toda clase de
Asambleas de la Sociedad, y que en el caso de liquidación, concurran con las no
reembolsables en el reparto del haber social, después de que éstas hayan sido
íntegramente cubiertas.

TERCERO.- Se entreguen a los actuales accionistas de la serie "A', una acción de

goce Serie "C" por cada acción ordinaria Serie "A' de que sean tenedores,
autorizando se expidan y entreguen los Certificados Provisionales o, en su caso,
Títulos Definitivos que amparen las ___________ de acciones de goce Serie "C"
que se emiten.

CUARTO.- Se ordena efectuar los asientos y registros a que haya lugar en los
libros contables y corporativos de la Sociedad, a fin de reflejar en ellos los
acuerdos adoptados por la presente Asamblea.

III. En desahogo del presente punto del Orden del Día, el presidente informó a los
accionistas que como consecuencia de los acuerdos tomados respecto de los
puntos anteriores del orden del día, es necesario que se proceda a reformar la
cláusula séptima de los estatutos de la sociedad.
Expuesto lo anterior, los accionistas acordaron por unanimidad de votos, reformar
la Cláusula Séptima de los Estatutos Sociales, para que en lo sucesivo quede
redactada en los siguientes términos:

SÉPTIMA.- El capital de la Sociedad es de $___________

(___________________), representado por tres series de acciones, con valor
nominal de $_____ (__________) cada una.

La serie "A” que comprende el capital mínimo no sujeto a retiro, por la cantidad de
$_________ (___________________), esta representado por ________
(__________________) acciones nominativas, íntegramente suscritas y pagadas,
y cuya composición de titulares es la siguiente:

____________________ ____________________
____________________ ____________________
____________________ ____________________

La serie "B" que comprende el capital variable, cuyo máximo autorizado es de

$___________ (____________________), estará representada por _________
(___________________) acciones nominativas íntegramente suscritas y pagadas.

La serie "C" que comprende las acciones de goce emitidas por la sociedad, cuyo
máximo autorizado es $___________ (____________________), esta
representado por __________ (____________________) acciones nominativas,
íntegramente suscritas y pagadas, y cuya composición de titulares es la siguiente:

____________________ ____________________
____________________ ____________________
____________________ ____________________

Dentro de la respectiva serie, todas las acciones en circulación conferirán a sus

tenedores iguales derechos y obligaciones.

Todo aumento o disminución del capital social, requiere de una resolución tomada
por una asamblea extraordinaria de accionistas y el aumento o disminución deberá
inscribirse en el libro de registro de variaciones de capital que la sociedad deberá
llevar conforme a lo dispuesto por el artículo 219 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles."

IV. En desahogo del presente punto del Orden del Día, la Asamblea resolvió
designar como Delegados Especiales a los señores Licenciados
____________________ y ____________________, para que indistintamente
cualquiera de ellos comparezca ante Fedatario Público de su elección, con el
objeto de protocolizar el acta que se levante de esta Asamblea y obtenga la
inscripción del primer testimonio que al efecto se expida en el Registro Público de
Comercio del domicilio social; así como para que indistintamente cualquiera de
ellos realice los trámites que sean necesarios para ejecutar los acuerdos
adoptados por la presente Asamblea.

V. En desahogo del último punto del orden del día, el presidente solicitó que en
caso de que no existiera otro asunto que tratar, se procediera a suspender la
sesión para levantar la presente acta, noción que fue aprobada por unanimidad de
votos de los presentes. Reanudada que fue la sesión, el secretario dio lectura a
esta acta, siendo aprobada en todos sus términos por unanimidad de votos de los
presentes, firmando el presidente y el secretario para constancia.

____________________
PRESIDENTE

____________________
SECRETARIO

____________________
COMISARIO

Se agregan al expediente del acta de esta Asamblea ejemplares de los siguientes

documentos:

1. Ejemplar de la publicación de la convocatoria publicada en los periódicos

"__________", "___________" y "___________", el día ____________________.

2. Lista de Asistencia debidamente certificada por los Escrutadores.

3. Copia de los Estados Financieros Auditados de ____________________, al

____________________.

"_______________________"

LISTA DE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS CELEBRADA EL ____________________

PASE NÚM. No. DE FIRMA

ACCIONES
01 ___________________ $ ____________
02 ___________________ $ ____________
03 ___________________ $ ____________
04 ___________________ $ ____________
TOTAL ___________________ $ ____________
____________________
ESCRUTADOR

____________________
ESCRUTADOR