SEÑOR NOTARIO:

Sírvase extender en su registro de escrituras públicas, una en la que conste el Contrato de

Usufructo No. P-ARE-5066 (en adelante, el “CONTRATO"!, que celebran; de una parte,
TORRES UNIDAS DEL PERU S.R.L., con R.U.C. No. 20548347301, con domicilio para estos
efectos en Av. Víctor Andrés Belaunde No. 147, Edificio Real Diez (Vía Principal N° 103) - Oficina
701 - Centro Empresarial Real, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima,
debidamente representada por el señor Gilíes Manuel Pons de Vier, identificado con carné de
extranjería No. 000710132, según poderes que constan inscritos en la Partida Electrónica No.
12855496 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, quien procede en calidad de
usufructuaria, denominándosele para estos efectos “TORRES UNIDAS”; y, de la otra parte “EL
CONSTITUYENTE”, cuyo nombre, domicilio, documento de identidad y demás datos se
encuentran detallados en el numeral 1 del ANEXO I, el mismo que, debidamente suscrito por las
partes, forma parte integrante del CONTRATO, de conformidad con los siguientes términos y
condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 EL CONSTITUYENTE declara ser el único y absoluto propietario del inmueble cuya
dirección y características se encuentran detalladas en el numeral 2 del ANEXO I (en
adelante, el “INMUEBLE”).

1.2 TORRES UNIDAS es una empresa proveedora de infraestructura pasiva de

telecomunicaciones dedicada a la adquisición, operación, administración e
implementación de toda clase de infraestructura que sirva de soporte de equipos de
telecomunicaciones.

Para el desarrollo de sus actividades TORRES UNIDAS requiere contar con un área del
INMUEBLE determinada en el numeral 2 del ANEXO I (en adelante, el “ÁREA”), a fin de
instalar, implementar, administrar, operar y mantener en esta última una Estación de
Base Celular (en adelante, la "EBC”) cuyo nombre se detalla en el ANEXO I.

La ubicación y las características del ÁREA constan identificadas en el plano que como
ANEXO II y debidamente firmado por las partes integra el presente CONTRATO.

1.3 En atención a lo mencionado en los numerales anteriores, EL CONSTITUYENTE se~

encuentra interesado en otorgar a favor de TORRES UNIDAS derecho de usufructo
sobre el ÁREA para que TORRES UNIDAS instale, implemente, administre, opere y
mantenga en esta última la EBC, conforme con los términos y condiciones previstos en
las cláusulas siguientes.

EL CONSTITUYENTE declara que el INMUEBLE y el ÁREA, se encuentran libres de

toda carga o gravamen o medida judicial o extrajudicial alguna que limite o restrinja su
derecho para otorgar derecho de usufructo sobre el ÁREA, salvo por las cargas y/o
gravámenes que constan en el numeral 2 del ANEXO I.

Asimismo, EL CONSTITUYENTE declara que el INMUEBLE, a la fecha de la suscripción

del presente CONTRATO, se encuentra al día en el pago de los arbitrios e impuesto
predial y de otros conceptos relacionados con el mantenimiento del INMUEBLE.

1
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO

2.1 Por el presente CONTRATO, EL CONSTITUYENTE otorga a favor de TORRES UNIDAS

derecho de usufructo sobre el ÁREA, la misma que será destinada a la instalación,
implementación, administración, operación y mantenimiento de la EBC, destino que EL
CONSTITUYENTE declara expresamente conocer y aceptar sin restricción ni limitación
alguna.

No obstante, lo mencionado en el párrafo anterior, las partes acuerdan que TORRES

UNIDAS, se reserva la facultad de variar el destino del ÁREA a cualquier otro destino
que resulte necesario para el negocio de TORRES UNIDAS y sea compatible con el
destino actual, de acuerdo a las respectivas disposiciones municipales y/o
administrativas.

A tal efecto, EL CONSTITUYENTE manifiesta de manera expresa que otorga su

consentimiento anticipado a TORRES UNIDAS ante la eventual variación del destino del
ÁREA a la que se hace referencia en el párrafo anterior.

2.2 EL CONSTITUYENTE exime expresamente a TORRES UNIDAS de la-obligación de

elaborar el inventario y la tasación referidos en el artículo 1006° del Código Civil.

Asimismo, EL CONSTITUYENTE exime a TORRES UNIDAS de prestar la garantía

correspondiente al usufructo constituido a su favor, referida en el artículo 1007° del
Código Civil.

2.3 Las partes reconocen expresamente que TORRES UNIDAS cuenta con potestad plena
y derecho exclusivo para realizar en el ÁREA la instalación e implementación de la EBC
en atención a las necesidades de su negocio y de manera discrecional, teniendo la
posibilidad de variar de manera unilateral, el diseño original.

2.4 TORRES UNIDAS, de acuerdo a las necesidades técnicas que el caso amerite, sin
necesidad de contar con la autorización previa y/o posterior de EL CONSTITUYENTE,
podrá aumentar o disminuir la configuración, cantidad de elementos y/o equipos que
conforman el conjunto de la instalación, incluyendo la disminución o incremento de la
altura de las estructuras.

Asimismo, TORRES UNIDAS podrá coubicar equipos y elementos de terceros en las

estructuras de su propiedad y en el ÁREA materia del presente CONTRATO, sin
necesidad de contar con la autorización previa y/o posterior de EL CONSTITUYENTE.

En ese sentido, EL CONSTITUYENTE también autoriza de manera expresa a TORRES

UNIDAS a ejecutar las obras, reforzamientos estructurales, instalaciones y el
mantenimiento de la EBC, así como las obras adicionales que previamente y/o
posteriormente decidan ejecutarse y que resulten lícita y razonablemente compatibles
con el ÁREA otorgada en usufructo. Asimismo, a ejecutar la instalación de accesotrios
y/o dispositivos adosados y/o mimetizados en el muro perimétrico o en las paredes o
muros externos que se ubican en la periferia del ÁREA materia del presente
CONTRATO. En consecuencia, EL CONSTITUYENTE acepta que TORRES UNIDAS
realice mejoras y construya edificaciones en el ÁREA, por su cuenta y riesgo. Entre las
mejoras y edificaciones se incluyen, pero sin limitarse a ellas: torres, postes individuales,
antenas y/o postes de comunicaciones, estaciones de energía, estaciones base, fibra
óptica, líneas telefónicas, conexiones eléctricas, una cerca perimetral, una cabina de
almacenamiento, antenas y radios de transmisión que emiten ondas radioeléctricas,
 microondas o señales, al igual que cualquier equipo adicional y cualquier elemento
complementario necesario para el correcto funcionamiento de la EBC.

2.5 De ser necesario para TORRES UNIDAS, EL CONSTITUYENTE acepta otorgar

servidumbres de acceso y de paso sobre el INMUEBLE, vía terrestre y/o aérea, para que
TORRES UNIDAS pueda llevar a cabo el cableado y transportar energía eléctrica,
incluyendo pero sin limitarse a la instalación de acometidas eléctricas y de postes de luz,
sin que dicha aceptación implique el pago de suma dinerada adicional al monto fijado
como contraprestación en la Cláusula Cuarta siguiente ni compensación o apoyo alguno
de parte de TORRES UNIDAS a favor de EL CONSTITUYENTE.

De igual modo, de ser necesario, EL CONSTITUYENTE autoriza a TORRES UNIDAS la

habilitación de accesos carreteros y/o vías necesarias, sin condicionamiento alguno,
constituyendo estos la servidumbre de acceso para llegar y operar la EBC.

2.6 Asimismo, por el presente acto EL CONSTITUYENTE otorga su consentimiento expreso

para que TORRES UNIDAS retire del ÁREA todos aquellos elementos que se
encuentren instalados en el ÁREA y que preexistan a la celebración del presente
CONTRATO, tales como árboles, plantaciones, cultivos, estructuras pre-instaladas,
cercos y otros elementos que se encuentren dentro del ÁREA y que impidan o dificulten
el libre acceso a esta última o que dificulten la correcta implementación de la EBC.

Las partes reconocen expresamente que el retiro de los elementos del ÁREA
mencionados en el párrafo anterior por parte de TORRES UNIDAS, será por cuenta y
costo de TORRES UNIDAS, y no dará lugar al pago de suma dinerada adicional al monto
fijado como contraprestación en la Cláusula Cuarta siguiente ni compensación o apoyo
alguno de parte de TORRES UNIDAS a favor de EL CONSTITUYENTE.

CLÁUSULA TERCERA: DURACIÓN DEL CONTRATO

3.1 El plazo de duración del CONTRATO es el que se encuentra consignado en el numeral

4 del ANEXO I (el “Plazo Inicial”1). Dicho plazo será forzoso para ambas partes, salvo por
lo señalado en los numerales siguientes de la presente cláusula y en el numeral 11.4 de
la Cláusula Undécima del presente CONTRATO.

3.2 Las Partes acuerdan que el Plazo Inicial se renovará automáticamente por períodos de-
10 años adicionales (cada uno un “Plazo Adicional” y conjuntamente con el Plazo Inicial,
el “Plazo") bajo otros términos y condiciones descritos en este Contrato, en cuanto a la
contraprestación. salvo que

3.3 Cualquiera de las Partes comunique su intención de no renovarlo con seis (6) meses de
anticipación a la fecha de vencimiento del Plazo correspondiente.

3.4 Al término de este Contrato, TORRES UNIDAS tendrá un plazo máximo de ciento ochenta
(60) días para retirar por completo los elementos y Equipos de Telecomunicaciones del
ÁREA, tiempo durante el cual TORRES UNIDAS deberá pagar a EL CONSTITUYENTE
la contraprestación mensual vigente al momento de la terminación del Contrato .

CLÁUSULA CUARTA: CONTRAPRESTACIÓN Y FORMA DE PAGO

4.1 El monto de la contraprestación mensual (en adelante, la “Renta”) pactada entre las
partes por el otorgamiento del derecho de usufructo conferido por EL CONSTITUYENTE
a favor de TORRES UNIDAS sobre el ÁREA es el establecido en el numeral 3 del
ANEXO I, monto que incluye todos los impuestos de ley.

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 Las partes reconocen expresamente que el monto de dicha contraprestación mensual
resulta de multiplicar el valor del usufructo de un (1) metro cuadrado, consignado en el
numeral 3 del ANEXO I, por la extensión total del ÁREA.

La contraprestación mensual por el usufructo del ÁREA empezará a devengarse una vez
que TORRES UNIDAS firme el presente contrato.

Las partes acuerdan expresamente que el pago se realizará de conformidad con el

siguiente esquema y detalle de pago:

a) En la fecha de la firma del presente contrato se entregara tres mensualidades

adelantadas.

4.2 Por expresas instrucciones de EL CONSTITUYENTE, TORRES UNIDAS pagará la

contraprestación de manera mensual dentro de los cinco (5) primeros días de cada período
mediante entrega de un cheque de gerencia no negociable girado a la orden de EL
CONSTITUYENTE o mediante depósito en la Cuenta Bancaria de su titularidad, cuyos datos
se consignan en el numeral 3 del ANEXO I, la misma que ha sido proporcionada
expresamente por EL CONSTITUYENTE y cuyos datos EL CONSTITUYENTE ha verificado
como correctos.

En caso el pago de la contraprestación mensual sea efectuado mediante cheque de

gerencia no negociable girado a la orden de EL CONSTITUYENTE, las partes acuerdan
que la sola entrega de dicho cheque de gerencia para el pago de la contraprestación
mensual surtirá los efectos cancelatorios del pago.

Las partes reconocen de manera expresa que TORRES UNIDAS podrá optar por
cualquiera de las modalidades de pago mencionadas en*los párrafos anteriores, a su
entera discrecionalidad.

Sin perjuicio de lo antes mencionado, EL CONSTITUYENTE se obliga a entregar el

comprobante de pago correspondiente de manera simultánea a la realización de
cualquiera de los pagos; es decir, en la fecha en que éste sea efectuado por TORRES
UNIDAS a EL CONSTITUYENTE. En dicho comprobante de pago se deberá consignar
los datos de TORRES UNIDAS y el importe de la contraprestación que será pagada a
EL CONSTITUYENTE en dicha oportunidad,

4.3 Las partes convienen que TORRES UNIDAS podrá retener cualquier pago de la
contraprestación mensual por el derecho de usufructo otorgado por EL
CONSTITUYENTE a favor de TORRES UNIDAS sobre el ÁREA, en caso EL
CONSTITUYENTE incumpla con entregar y/o emitir correctamente los comprobantes de
pago dentro del plazo señalado en el numeral precedente. En ese sentido, no se
considerará un evento de incumplimiento de TORRES UNIDAS la falta de pago de la
Renta debido a causas atribuibles a EL CONSTITUYENTE, como podrían ser, sin
limitarse a, la falta de presentación, o presentación incorrecta o incompleta de los
comprobantes de pago o documentos sustentatorios de gasto, la modificación o cierre
de la cuenta bancaria de EL CONSTITUYENTE, entre otros.

4.4 EL CONSTITUYENTE estará a cargo del pago de impuesto a la renta correspondiente-

por el usufructo objeto del presente CONTRATO. Sin embargo, EL CONSTITUYENTE
autoriza expresamente a TORRES UNIDAS a efectuar el pago a cuenta del referido
impuesto en su nombre. TORRES UNIDAS mantendrá para sus registros y según lo
exige la Administración Tributaria, las constancias de pago del impuesto a la renta de EL

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 CONSTITUYENTE.

Para efectos de lo señalado en el párrafo precedente, TORRES UNIDAS: (i) emitirá el

cheque de gerencia no negociable respectivo; o, (ii) transferirá o depositará en la cuenta
bancaria de EL CONSTITUYENTE, dentro del plazo señalado en el numeral 4.2, un
monto correspondiente a la contraprestación pactada, descontando el porcentaje que
por impuestos corresponda. En caso corresponda, el saldo será pagado por TORRES
UNIDAS a la Autoridad Tributaria a cuenta del impuesto a la renta que le corresponde
pagar a EL CONSTITUYENTE. En caso el impuesto a la renta sea modificado, los
porcentajes correspondientes serán actualizados automáticamente.

4.5 En caso EL CONSTITUYENTE decida ceder su derecho de cobro a una tercera persona,
deberá informar al respecto a TORRES UNIDAS mediante carta notarial con la firma de
EL CONSTITUYENTE legalizada notarialmente, la misma que deberá ser remitida con
no menos de cuarenta y cinco (45) días calendarios de anticipación a la fecha de
presentación del comprobante de pago correspondiente.

Las partes reconocen que la cesión del derecho de cobro antes mencionado, no altera
en modo alguno el hecho que el acreedor de la contraprestación mensual por el
otorgamiento de derecho de usufructo sobre el ÁREA sea EL CONSTITUYENTE ni que
este último continúe emitiendo los comprobantes de pago correspondientes.

Asimismo, las partes reconocen que la cesión del derecho de cobro de la

contraprestación mensual, no implica de modo alguno la cesión o el traslado de las
obligaciones asumidas por EL CONSTITUYENTE en virtud del presente CONTRATO.

CLÁUSULA QUINTA: CONDICIONES DE ENTREGA DEL ÁREA

TORRES UNIDAS declara conocer que el ÁREA se encuentra en buen estado, obligándose EL
CONSTITUYENTE a entregarla a TORRES UNIDAS totalmente desocupada el día fijado en el
numeral 4 del ANEXO I.

Por su parte, TORRES UNIDAS se obliga a devolver el ÁREA en las mismas condiciones que
ésta la recibió, sin mayor deterioro que el ocasionado por el uso normal al destinar el ÁREA a la
instalación, implementación, administración, operación y mantenimiento de la EBC, conforme a
lo convenido en la Cláusula Segunda de este CONTRATO.

El incumplimiento por parte de EL CONSTITUYENTE en la entrega del ÁREA en la fecha prevista

en el párrafo anterior facultará a TORRES UNIDAS a resolver el presente CONTRATO, siguiendo
para ello el procedimiento previsto en la Cláusula Undécima de este CONTRATO.

CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE TORRES UNIDAS

Las partes acuerdan que TORRES UNIDAS se encuentra obligada a lo siguiente:

6.1 Pagar la contraprestación convenida de acuerdo a lo estipulado en la Cláusula Cuarta

del presente CONTRATO.

6.2 Destinar el ÁREA a la instalación, implementación, administración, operación y

mantenimiento de la EBC, conforme a lo convenido en la Cláusula Segunda de este
CONTRATO o de acuerdo a lo establecido en el segundo párrafo del numeral 2.1 de la

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 Cláusula Segunda del presente CONTRATO.

6.3 Mantener, conservar y devolver el ÁREA en las mismas condiciones en que la recibe
y
sin más deterioro que el desgaste correspondiente a su disfrute ordinario, de conformidad
con el articulo 1012° del Código Civil y en atención al destino de esta última.Todo daño o
deterioro sustancial que sufriera el ÁREA durante la vigencia del presente
CONTRATO derivado como consecuencia de su mal uso, deberá ser reparado por
cuenta, costo y riesgo de TORRES UNIDAS.

deberá responder por cualquier desperfecto que sufra el ÁREA,

originado por dolo de TORRES UNIDAS o de las personas cuyo ingreso al ÁREA autorice
TORRES UNIDAS durante la vigencia del CONTRATO.

6.4 Reembolsara los montos del pago mensual de los arbitrios y del mantenimiento
correspondiente al INMUEBLE, apartir de la firma del contrato, única y exclusivamente en la
proporción del ÁREA materia de usufructo y previa presentación de los comprobantes que
acrediten fehacientemente que EL CONSTITUYENTE ha efectuado dichos pagos.

6.5 Desocupar el ÁREA al término del CONTRATO y entregarla en las mismas condiciones-
que el ÁREA le fue entregada, sin más deterioro que el desgaste correspondiente asu /
disfrute, suscribiendo un Acta de Devolución, mediante la cual, EL CONSTITUYENTE
expresará su conformidad con la devolución del ÁREA.

6.6 Facilitar la inspección del ÁREA por parte de EL CONSTITUYENTE a fin de constatar su
buen uso conforme a lo convenido en la Cláusula Segunda de este CONTRATO. A tal
efecto, EL CONSTITUYENTE deberá coordinar previamente con TORRES UNIDAS el
día y hora de la inspección correspondiente con diez (10) días hábiles de anticipación.

CLÁUSULA SÉPTIMA: OBLIGACIONES DE EL CONSTITUYENTE

7.1 Las partes acuerdan que EL CONSTITUYENTE se encuentra obligado a:

- Cuidar que, a la entrega del ÁREA, ésta se encuentre en buen estado, incluyendo los
servicios básicos prestados a favor del ÁREA.
No impedir ni perturbar, bajo ninguna circunstancia, el uso, goce y acceso continuo al
ÁREA durante el término de este Contrato, constituyendo esta una condición esencial
del Contrato.

No perturbar de ninguna manera y en ningún modo, la prestación del servicio público

de telecomunicaciones que brindan los clientes de TORRES UNIDAS desde la EBC.

Cumplir de manera irrestricta lo indicado en la Cláusula Novena del presente

CONTRATO; acordando las partes que las obligaciones establecidas en dicha
cláusula son esenciales al presente CONTRATO.

Cumplir con todas las obligaciones por las que fuere responsable en relación con
garantías que existieren o pudieren existir sobre el INMUEBLE y realizar todos los
actos necesarios para inscribir el levantamiento de cualquier gravamen, medida
cautelar judicial o extrajudicial que afecte la posesión del ÁREA y su destino para la
instalación, implementación, administración, operación y mantenimiento de la EBC.

Sin perjuicio de lo antes mencionado, en caso no se pudiera levantar algún gravamen

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 sobre el INMUEBLE y EL CONSTITUYENTE no cumpliera con presentar a TORRES
UNIDAS, la copia de constancias de pago de las cuotas del cronograma de pago
pactado con acreedores hipotecarios o con acreedores cuyas deudas se encuentren
garantizadas con el INMUEBLE, TORRES UNIDAS podrá, a su discreción, imputar el
pago de la contraprestación del CONTRATO a dicho cronograma de pagos con la
finalidad de saldar las deudas pendientes de EL CONSTITUYENTE.

Pagar el Impuesto Predial o cualquier otro tributo creado o por crearse que grave la
propiedad del INMUEBLE, asi como remitir a TORRES UNIDAS la copia de los
comprobantes que acrediten su pago dentro de los cinco (5) días calendarios de
efectuado el pago correspondiente.

Pagar los arbitrios y el mantenimiento correspondiente al INMUEBLE y presentar a

TORRES”"UNIDAS los comprobantes que acrediten fehacientemente que EL
CONSTITUYENTE ha efectuado dichos pagos dentro de los cinco (5) días calendarios
de efectuados los pagos correspondientes. Para que torres unidades devuelva el pago
proporcinalmenete al área que se encuentra ocupando.

EL CONSTITUYENTE declara que, a la fecha de entrega del ÁREA, se encuentra aL

día en el pago de los arbitrios y del mantenimiento correspondiente al INMUEBLE, de /
no ser así EL CONSTITUYENTE se obliga a cancelar lo adeudado en un plazo
máximo de tres (3) meses después de suscrito el presente CONTRATO o conforme
convengan las partes.

Otorgar escritura publica a TORRES UNIDAS para que realice todo aquello que corresponda a la
calidad de propietario del ÁREA, para que torre unidad haga los tramites correspondiente de
documentación o firma de solicitudes, recursos o declaraciones frente a las autoridades
administrativas competentes, incluyendo pero sin limitarse al Gobierno Local, Gobierno Regional,
Sector competente y/o cualquier otra entidad del Estado, según corresponda, con el objetivo
de obtener y/o renovar todas las licencias, permisos, autorizaciones y/o los servicios
públicos que resulten necesarias para que TORRES UNIDAS destine el ÁREA a la
instalación, implementación, administración, operación y mantenimiento de la EBC o
a fin de impugnar cualquier tipo de sanción que se pretenda imponer por la instalación
de la EBC, conforme a lo convenido en la Cláusula Segunda de este CONTRATO, sin
que el otorgamiento de dichas facultades implique el pago de suma dinerada adicional, siendo que
TORRES UNIDAS será responsable por los actos realizados y asumirá las sanciones a que hubiera
lugar.

- No botar basura dentro del ÁREA ni utilizarla como bodega.

- Recibir el ÁREA a la terminación del Contrato.

- Recibir el pago de Renta

- No construir, ni instalar, sin autorización previa y por escrito de TORRES UNIDAS,

ninguna edificación u obra que sea susceptible de obstaculizar o afectar el desempeño

de los Equipos de Telecomunicaciones instalados por TORRES UNIDAS o por

terceros autorizados por TORRES UNIDAS en el ÁREA.

- No otorgar en garantía ni hipotecar el ÁREA para el pago de obligaciones con terceros

17
sin autorización previa y por escrito de TORRES UNIDAS. En caso que el ÁREA fuere
otorgada como garantía para el pago de obligaciones con terceros, EL
CONSTITUYENTE informará a TORRES UNIDAS la forma de pago de dicha
obligación. En caso de falta de pago de estas obligaciones por parte de EL
CONSTITUYENTE, TORRES UNIDAS se reserva el derecho de, a nombre de EL
CONSTITUYENTE, cancelarlas obligaciones frente a terceros sin exceder la suma de
los pagos de la Renta mensual. Los pagos efectuados por TORRES UNIDAS en virtud
de lo dispuesto en este literal serán descontados de la Renta mensual a pagar por
TORRES UNIDAS.

igual modo, EL CONSTITUYENTE se compromete a otorgar los poderes suficientes

a TORRES UNIDAS, y a los operadores autorizados por ésta, para solicitar y realizar los
trámites correspondientes para la obtención de nuevos suministros de energía eléctrica
necesarios para el uso exclusivo de la EBC. Asimismo, EL CONSTITUYENTE autoriza
expresamente el otorgamiento y el uso de las servidumbres necesarias para el montaje
de la línea de transmisión eléctrica en media tensión, servidumbre de electroducto, desde
el punto de entrega de energía que señale la empresa concesionaria de electricidad
hasta el ÁREA que ocupa la EBC.
Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, en caso el INMUEBLE se encuentre sujeto al
régimen de propiedad exclusiva y propiedad común, EL CONSTITUYENTE se
compromete a obtener la aprobación de la Junta de Propietarios correspondiente o de
los demás copropietarios, a efectos de facilitar la instalación, implementación,
administración, operación y mantenimiento de la EBC, sin que la obtención de dicha
aprobación implique el pago de suma dinerada adicional al monto fijado como
contraprestación en la Cláusula Cuarta del presente CONTRATO ni compensación ni
apoyo alguno de parte de TORRES UNIDAS a favor de EL CONSTITUYENTE.

7.3 Las partes reconocen que en caso TORRES UNIDAS introduzca mejoras necesarias o
útiles en el ÁREA que no pudieran ser separadas del ÁREA sin causarle daño y/o
perjuicio a esta última, éstas quedarán en beneficio del INMUEBLE, sin que EL
CONSTITUYENTE esté obligado a pagar costo alguno a TORRES UNIDAS.

7.4 EL CONSTITUYENTE asume total responsabilidad de cualquier reclamo, demanda,

denuncia y/o cualquier otra acción que pudiera interponerse con relación a la titularidad
y/o propiedad del INMUEBLE y/o del ÁREA y/o de la contraprestación mensual pagada. En
ese sentido, EL CONSTITUYENTE libera a TORRES UNIDAS ilimitadamente de toda
responsabilidad por los reclamos, demandas, denuncias y/o acciones, judiciales o
extrajudiciales, que pudieran interponerse en contra de esta última en cuanto a la propiedad.

En el caso que EL CONSTITUYENTE, por cualquier causa, perdiera la titularidad sobre

el INMUEBLE y el nuevo titular de este último exigiera a TORRES UNIDAS judicial o
extrajudicialmente el pago de la contraprestación o de cualquier concepto, EL
CONSTITUYENTE se obliga a: (i) efectuar dichos pagos al nuevo titular del INMUEBLE,-
liberando a TORRES UNIDAS de toda responsabilidad al respecto; o, en todo caso, (ii) '
reintegrar a TORRES UNIDAS los montos indebidamente pagados por TORRES
UNIDAS al nuevo titular, previa actualización de dichos importes de acuerdo con el índice
de inflación respectivo, sin perjuicio de la indemnización por daños y/o perjuicios que
TORRES UNIDAS pudiera demandar a EL CONSTITUYENTE.

7.6 En caso EL CONSTITUYENTE decidiera enajenar el INMUEBLE o el ÁREA materia del

presente CONTRATO, procederá conforme a lo establecido en la Cláusula Décimo
Tercera de este documento.

18
7.7 EL CONSTITUYENTE se obliga a mantener y respetar el derecho de permanencia de
TORRES UNIDAS hasta la finalización del presente CONTRATO.

7.8 Debido a que el derecho de usufructo recae sobre el ÁREA y no se extiende a otras
zonas del INMUEBLE, EL CONSTITUYENTE autoriza expresamente a TORRES
UNIDAS a:

a) Instalar antenas, subestaciones y equipos de emergencia, al igual que la

introducción de todo el equipo necesario y los materiales para la instalación de la
EBC. EL CONSTITUYENTE e TORRES UNIDAS, en todo momento, todas las
facilidades requeridas para cumplir con dichos propósitos.

b) Instalar un sistema a tierra subterráneo (pozo a tierra) en el ÁREA, con el objeto de

evitar la aparición de algún tipo de descarga eléctrica indebida.

OCTAVA; TRANSFERENCIA, CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL,

CESIÓN DE DERECHOS

Por el presente acto EL CONSTITUYENTE autoriza expresamente a TORRES UNIDAS a

transferir total o parcialmente el derecho de usufructo sobre el ÁREA a favor de terceros
vinculados o no al negocio de las telecomunicaciones, previa comunicación de carácter
informativo a EL CONSTITUYENTE.

De igual modo, EL CONSTITUYENTE autoriza expresamente a TORRES UNIDAS a ceder su

posición o derechos en el presente CONTRATO, de manera parcial o total, a favor de terceros
vinculados o no al negocio de las telecomunicaciones, previa comunicación de carácter
informativo a EL CONSTITUYENTE.

Por otro lado, EL CONSTITUYENTE no podrá ceder o transferir total o parcialmente los derechos
y obligaciones de este CONTRATO y tampoco podrá ceder su posición contractual sin previa
autorización expresa y por escrito de TORRES UNIDAS.

Las partes reconocen que la transferencia, la cesión de posición contractual o la cesión de

derechos mencionados en los párrafos anteriores, no darán lugar.al pago de indemnización ni
compensación ni suma alguna a favor de EL CONSTITUYENTE por parte de TORRES UNIDAS.

CLÁUSULA NOVENA: ACCESO AL ÁREA Y FACILIDADES

9.1 EL CONSTITUYENTE se compromete a permitir el ingreso al ÁREA a

TORRES UNIDAS, así como a los técnicos, empleados, personal o terceros que designe
TORRES UNIDAS durante las veinticuatro (24) horas del día, los siete (7) días de la
semana, los trescientos sesenta y cinco (365) días del año,

9.2 En caso EL CONSTITUYENTE incumpla con las obligaciones establecidas en la

presente cláusula, TORRES UNIDAS podrá suspender el pago de la contraprestación
mensual por el usufructo sobre el ÁREA hasta que el cumplimiento de dichas
obligaciones se reanude, sin perjuicio de iniciar las acciones legales que hubiese a lugar
por los posibles daños y/o perjuicios causados a TORRES UNIDAS. Las partes acuerdan
que en caso darse la suspensión de pagos establecida en el presente numeral, EL
CONSTITUYENTE no podrá alegar un incumplimiento por parte de TORRES UNIDAS.

CLÁUSULA DÉCIMA: EXCLUSIVIDAD

Las partes acuerdan que EL CONSTITUYENTE, fuera del ÁREA, no podrá constituir a favor de

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 terceros derechos idénticos o análogos a los constituidos a favor de TORRES UNIDAS. Si EL
CONSTITUYENTE incumple esta obligación deberá pagar como penalidad a TORRES UNIDAS,
un monto ascendente a quince (15) contraprestaciones mensuales pactadas entre las partes por el
otorgamiento del derecho de usufructo, además de la indemnización por daños y perjuicios
que corresponda.

CLÁUSULA UNDÉCIMA: RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

11.1 En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones y responsabilidades

establecidas en las cláusulas del presente CONTRATO, cualquiera de las partes
afectadas podrá requerir a la otra por vía notarial su cumplimiento. El incumplimiento del pago de
dos mensualidades dará lugar la resolución del contrato.

11.2 De verse afectada la posesión del ÁREA durante la vigencia del presente CONTRATO
por cualquier causa imputable a EL CONSTITUYENTE, TORRES UNIDAS quedará
expresamente facultada para, de considerarlo conveniente, resolver de pleno derecho
este CONTRATO, conforme a lo dispuesto por el artículo 1430° del Código Civil,
cursando una comunicación escrita en ese sentido a EL CONSTITUYENTE.

En este supuesto, si el CONTRATO es resuelto por una causa imputable a EL

CONSTITUYENTE, éste se encontrará obligado a pagar a TORRES UNIDAS la suma
establecida en el numeral 5 del ANEXO I, o el equivalente a cinco (5) contraprestaciones
mensuales, dentro de los cinco días calendarios siguientes de recibida la comunicación
indicada en el párrafo precedente, dejando a salvo el derecho de TORRES UNIDAS de
reclamar el pago de una indemnización por daño ulterior.

11.3 TORRES UNIDAS en cualquier momento podrá dar por concluido el CONTRATO, sin
expresión de causa, antes del vencimiento de! plazo pactado en la Cláusula Tercera del
presente documento, mediante comunicación dirigida a EL CONSTITUYENTE con
quince (60) días calendarios de anticipación.

De producirse la conclusión del CONTRATO conforme a lo señalado en el párrafo

precedente, EL CONSTITUYENTE no tendrá derecho a indemnización o compensación
alguna y TORRES UNIDAS tendrá derecho a reclamar las contraprestaciones que por
adelantado ya hubiere cancelado a dicha fecha, sin perjuicio, en caso la resolución del
presente CONTRATO haya sido por causa imputable a EL CONSTITUYENTE, del /
derecho de solicitar la indemnización de los daños y perjuicios sufridos por TORRES
UNIDAS como consecuencia de la conclusión del CONTRATO.

11.4 TORRES UNIDAS podrá resolver de pleno derecho, unilateralmente, en forma

automática, sin penalidad alguna y sin necesidad de previa declaración judicial, el
presente CONTRATO, cursando una comunicación escrita en ese sentido a EL
CONSTITUYENTE; de verificarse cualquiera de las siguientes causales:

a) Destrucción del INMUEBLE o del ÁREA o grave deterioro de alguno de estos

últimos.

c) Por problemas técnicos, o en caso TORRES UNIDAS se viese imposibilitadad de

construir y/u operar por caso fortuito o fuerza mayor que afecte el normal
funcionamiento (transmisión y recepción de la señal de telecomunicaciones) de los
equipos que se colocarán en el ÁREA o que en general se afecte el objeto del
CONTRATO.

18
 d) En caso exista un mandato de la autoridad administrativa y/o judicial competente
que ordene el retiro, desmontaje y/o demolición de la EBC.

e) En caso la zonificación y/o parámetros urbanísticos y edificatorios, asignados por la

Municipalidad de la jurisdicción a la cual pertenece el INMUEBLE, no permitan
realizar la colocación y/o implementacíón de la EBC en el ÁREA.

f) En caso se vuelva técnicamente o comercialmente inviable la implementacíón o

permanencia de la EBC o en caso que el operador para el cual se habilitaría la
infraestructura de telecomunicaciones desista de utilizar la misma o deje de tener
interés en ubicarse en la EBC.

g) Si EL CONSTITUYENTE, sus socios o accionistas y/o sus directores: son

vinculados por las autoridades competentes en cualquier investigación por
narcotráfico, terrorismo, lavado de activos, financiación del terrorismo, testaferrato

o cualquier actividad relacionada; son incluidos en listas para controlar el lavado de

dinero y la financiación del terrorismo administradas por cualquier autoridad
doméstica o extranjera o son condenados por las autoridades competentes en
cualquier proceso judicial relacionado con la comisión de delitos de la misma
naturaleza, o de naturaleza similar a aquellos especificados anteriormente.

De producirse la resolución del CONTRATO por alguna de las causales señaladas

precedentemente, EL CONSTITUYENTE no tendrá derecho a indemnización o
compensación alguna y TORRES UNIDAS tendrá derecho a reclamar las
contraprestaciones que por adelantado ya hubiere cancelado a dicha fecha, sin perjuicio
del derecho de solicitar la indemnización de los daños y perjuicios sufridos por TORRES
UNIDAS como consecuencia de la resolución del CONTRATO en caso la resolución del
presente CONTRATO haya sido por causa imputable a EL CONSTITUYENTE

CLÁUSULA DUODÉCIMA: SUCESORES

Los términos, condiciones, acuerdos, obligaciones y derechos que forman parte del presente
CONTRATO, comprometen y se transmiten a los herederos, sucesores o cesionarios de EL
CONSTITUYENTE.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: DERECHO DE PREFERENCIAS Y PRIMERA OPCIÓN

DE COMPRA

13.1 Por el presente acto, EL CONSTITUYENTE otorga a TORRES UNIDAS el derecho de

primera opción de compra del INMUEBLE y/o del ÁREA, ante el eventual supuesto en
que EL CONSTITUYENTE decidiera enajenar y/o vender el INMUEBLE y/o el ÁREA.

13.2 En ese sentido, en caso EL CONSTITUYENTE decidiera enajenar y/o vender el

INMUEBLE y/o el ÁREA, deberá comunicar al respecto a TORRES UNIDAS mediante
carta notarial, para que ésta, en un plazo máximo de treinta (30) días comunique por
escrito a EL CONSTITUYENTE su intención o su negativa de adquirir el INMUEBLE y/o
el ÁREA, según corresponda.
En caso TORRES UNIDAS comunique por escrito su negativa de adquirir el INMUEBLE
y/o el ÁREA; o, haya transcurrido el plazo mencionado en el párrafo anterior sin que
TORRES UNIDAS haya manifestado su intención de adquirir el INMUEBLE y/o el ÁREA;
EL CONSTITUYENTE se encontrará facultado para enajenar y/o vender el INMUEBLE
y/o el ÁREA libremente.

17
 13.3 En caso la comunicación de TORRES UNIDAS fuera positiva, TORRES UNIDAS indicará
expresamente su intención de adquirir el INMUEBLE, el ÁREA, o ambos. En el supuesto
que TORRES UNIDAS desee adquirir únicamente el ÁREA, EL CONSTITUYENTE
deberá evaluar y hacer sus mayores esfuerzos a fin de dar la posibilidad a TORRES
UNIDAS de adquirir esta última.

De no ser viable la posibilidad antes mencionada, EL CONSTITUYENTE deberá informar

por escrito a TORRES UNIDAS al respecto dentro de los cinco (5) días calendarios
contados a partir de la recepción de la comunicación por parte de TORRES UNIDAS
indicando su intención de adquirir el ÁREA.

Por su parte, TORRES UNIDAS tendrá un plazo de quince (15) días calendarios para
remitir una comunicación escrita a EL CONSTITUYENTE manifestando su intención de
adquirir el INMUEBLE o manifestando su intención de no adquirir el mismo, en cuyo caso,
EL CONSTITUYENTE podrá enajenar y/o vender el INMUEBLE libremente.

13.4 En caso TORRES UNIDAS comunicara su intención de adquirir el INMUEBLE y/o el

ÁREA, las partes tendrán el plazo de sesenta (60) días calendarios, para ponerse de
acuerdo en el precio y la forma de pago por la adquisición del INMUEBLE y/o del ÁREA.
De no llegar a un acuerdo respecto al precio de compra del INMUEBLE y/o del ÁREA,
EL CONSTITUYENTE podrá ofrecer en venta el INMUEBLE a favor de terceros. No
obstante, EL CONSTITUYENTE quedará obligado a informar a TORRES UNIDAS
acerca de cualquier reducción, descuento o rebaja en el precio del INMUEBLE, así como
de cualquier mejora en los términos y condiciones de pago del precio de este último, a
fin que TORRES UNIDAS tenga la oportunidad de reconsiderar su compra, conforme a
lo establecido en los numerales precedentes. De no cumplir con esta obligación de
información, EL CONSTITUYENTE deberá pagar a TORRES UNIDAS la indemnización
de los daños y/o perjuicios que esta última pudiera sufrir a consecuencia de la venta del
INMUEBLE,

Asimismo, la compraventa del INMUEBLE y/o del ÁREA, según corresponda, se formalizará de
conformidad con las siguientes condiciones:

 El INMUEBLE y/o el ÁREA habrá de entregarse libre de cargas y gravámenes, así

como al corriente del pago de todo tipo de impuestos, arbitrios y servicios públicos
en general.

 En el caso que las partes acuerden que la venta se realice sobre el ÁREA que ocupa
TORRES UNIDAS en el INMUEBLE, EL CONSTITUYENTE se obliga a realizar
todos los trámites necesarios para lograr la independización y subdivisión del predio
y el saneamiento respectivo. En este caso, TORRES UNIDAS podrá evaluar brindar
el apoyo a EL CONSTITUYENTE para la realización de los trámites en cuestión.

13.5 Las partes acuerdan que, si EL CONSTITUYENTE incumple las obligaciones inherentes
al derecho de primera opción de compra otorgado a favor de TORRES UNIDAS, deberá
pagar a TORRES UNIDAS una penalidad equivalente al doble del monto total pagado a dicha fecha
por TORRES UNIDAS a favor de EL CONSTITUYENTE, ya sea por la
contraprestación mensual o por cualquier otro concepto.

Las partes acuerdan que, en caso el INMUEBLE o el ÁREA hubiera experimentado

reformas, reforzamientos y/o mejoras que incrementen el valor de los mismos, EL
CONSTITUYENTE deberá reembolsar a TORRES UNIDAS las cantidades pagadas por
concepto de dichos trabajos, reformas y/o mejoras efectuadas en el ÁREA y/o el

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 INMUEBLE, según corresponda.

13.6 Sin perjuicio de todo lo antes mencionado, en caso TORRES UNIDAS decida no ejercer
el derecho de primera opción de compra otorgado a su favor, EL CONSTITUYENTE se
obliga a mantener y respetar el derecho de TORRES UNIDAS en virtud del presente
CONTRATO.

A tal efecto, EL CONSTITUYENTE se obliga a pactar en el contrato que celebre con el

tercero adquirente la obligación de este último de respetar los términos y condiciones del
presente CONTRATO hasta la fecha de su culminación, de conformidad a lo establecido
en la Cláusula Tercera.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: DISPOSICIONES SUPLETORIAS

El presente CONTRATO se rige e interpreta bajo leyes de la República del Perú, en particular el
Código Civil.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA: COMUNICACIONES

Las comunicaciones o notificaciones entre las partes se entenderán bien efectuadas en los
domicilios señalados en la parte introductoria del CONTRATO.

Cualquier cambio de domicilio deberá ser comunicado a la otra parte mediante carta notarial con
una anticipación de quince (15) días calendarios, caso contrario se tendrá por válida toda
comunicación efectuada al domicilio anterior.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Las partes se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los jueces y tribunales

del distrito judicial del Pedregal - Majes, para todas las divergencias o controversias que se
susciten entre las partes, como consecuencia de la interpretación, ejecución y demás
obligaciones que pudieran originarse del presente CONTRATO, renunciando a cualquier otro
fuero judicial, incluido el de sus domicilios.

CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA: FORMALIZACIÓN DEL CONTRATO

EL CONSTITUYENTE se obliga expresamente a suscribir todos los documentos públicos y

privados que resulten necesarios a efectos de formalizar el presente CONTRATO, corriendo dicho
costo por cuenta de TORRES UNIDAS, sin que dichas gestiones impliquen el pago de suma dinerada
adicional almonto fijado como contraprestación en la Cláusula Cuarta ni compensación ni apoyo
alguno de parte de TORRES UNIDAS a favor de EL CONSTITUYENTE.

Será obligación de EL CONSTITUYENTE una vez inscrita la propiedad en los registros públicos de
arequipa proporcionar la información y documentación de su competencia que sea requerida por parte
de TORRES UNIDAS a efecto que el contrato seá destinado a inscribirse en los Registros Públicos.

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: NOTIFICACIÓN DE ACTOS ADMINISTRATIVOS Y

RESOLUCIONES

EL CONSTITUYENTE se obliga a enviar al domicilio de TORRES UNIDAS aquella

documentación emitida por las autoridades administrativas, municipales y/o judiciales que
involucren a la EBC instalada en el ÁREA. Sin limitarse a ello, dichas comunicaciones pueden
consistir en multas administrativas, notificaciones de cargo, cédulas de notificación judicial,
resoluciones que resuelven recursos administrativos, medidas correctivas, solicitudes de
inspección y podrán estar dirigidos a nombre de EL CONSTITUYENTE o TORRES UNIDAS.

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 El plazo para enviar dicha documentación al domicilio de TORRES UNIDAS será de máximo
setenta y dos (72) horas computadas a partir de la fecha de recepción personal y efectiva por
parte de EL CONSTITUYENTE o de otra persona que la hubiera recibido en dicho domicilio tal
documentación.

Si como consecuencia de la falta de comunicación de EL CONSTITUYENTE, se exigiera a éste

o a TORRES UNIDAS el pago de cualesquiera concepto contenido en la resolución no
comunicada y el mismo no pudiera ser reclamado legalmente al haber precluido los plazos para
ello, el pago de éste será de responsabilidad exclusiva de EL CONSTITUYENTE, pudiendo
TORRES UNIDAS hacer el pago de dicho concepto y deducir el mismo del pago de la
contraprestación mensual pactada en la Cláusula Cuarta del presente CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: DIVISIBILIDAD

Las partes acuerdan que el CONTRATO es divisible y que, en consecuencia, el hecho que
algunas de las estipulaciones del mismo fuesen declaradas nulas o se anulasen, no dejará sin /
efecto el presente CONTRATO.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: DISPUTAS SOBRE EL INMUEBLE

Si EL CONSTITUYENTE, por cualquier causa, pierde los derechos que le facultan para dar en
usufructo el ÁREA y, en esta situación, recibe de TORRES UNIDAS dinero de Renta sobre los
que no tuviera derecho, las cantidades totales recibidas de forma indebida serán reembolsadas
a TORRES UNIDAS o a quien fuere designado por la autoridad competente para dicho propósito.

CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA :INDEMNIDAD

21.1 EL CONSTITUYENTE se obliga a indemnizar a TORRES UNIDAS por cualquier daño

imputable al constituyente, causado a TORRES UNIDAS además de aquellos otros casos provistos
por la ley aplicable, como sigue (i) defectos o vicios ocultos presentes en el ÁREA; (ii) falta de
oportunidad para las reparaciones que debe hacer EL CONSTITUYENTE según la ley
aplicable, necesarias para el uso del ÁREA por parte de TORRES UNIDAS; (iii) reducción
de una parte o porción del ÁREA, en cuyo caso TORRES UNIDAS también puede
reclamar una disminución en la cantidad del usufructo, o la terminación de este Contrato
y (iv) por violación de las disposiciones de la Cláusula Décimo Tercera de este Contrato,
en relación con el derecho de preferencia que tiene TORRES UNIDAS en caso de que
EL CONSTITUYENTE reciba una oferta para vender el ÁREA o el INMUEBLE.

21.2 TORRES UNIDAS acuerda indemnizar a EL CONSTITUYENTE por cualquier daño imputable
causadopor el constituyente a TORRES UNIDAS al Inmueble o al ÁREA que subsista después de la
terminación de este Contrato.

Agregue usted Señor Notario lo que fuere de Ley y sírvase cursar los partes a 'los Registros
Públicos respectivos para la correspondiente inscripción.

Arequipa, 07 de octubre de 2019.

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