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AULA 01 INTRODUÇÃO..................................................................
.............................................5
Governança Corporativa
Meio século de história.............................................................
.........5
AS
PESQUISAS NO SETOR..............................................................
.........................................7
Remuneração.........................................................................
................................................9
Exercícios........................................................................
...........................................................9
AULA 02 O GOVERNO DA
EMPRESA.........................................................................
..............12
Exercícios........................................................................
.........................................................14AULA 03 A EXPERIÊNCIA N
O EXTERIOR......................................................................
..........16
A Governança Corporativa e
o
Problema
de Agência................................................................16
Códigos de Melhores Práticas de
Governança Corporativa.......................................................17
O problema de
agência
................................................................................
.............................18
Exercícios........................................................................
.........................................................19AULA 04 CONCEITOS E T
ENDÊNCIAS CONCEITUAIS SOBRE O CONSELHO DEADMINISTRAÇÃO. ..............................
................................................................................
.........21Avaliação dos Conselheiros...............................................
.......................................................22A Saúdedo Conselhode Admi
nistração...........................................................................
........23Exercícios..............................................................
...................................................................25AULA 05 A F
ORMAÇÃOE ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO........................27A composiçãodoConsel
................................................................................
....................27Deveres e Responsabilidades...............................
....................................................................28Tarefas da
Presidência.......................................................................
.......................................31Exercícios...............................
................................................................................
..................31AULA 06 A ÉTICA NA GOVERNANÇA CORPORATIVA.......................
.....................................33Problemas éticos naAdministração...............
............................................................................35Ca
ixa Dois. Sonegaçãode impostos......................................................
...................................35Pagamento depropina........................
................................................................................
......36Falsificaçãodos registros contábeis...........................................
...............................................36Faltade transparência............
................................................................................
...................36Concorrência ilegal..........................................
..........................................................................36Desp
rezoporquestões sociais...........................................................
.......................................36Éticana Governança Corporativa.............
................................................................................
.37Exercícios.....................................................................
............................................................37AULA 07 A BOAGOVER
NANÇA EOSPRINCIPAIS ORIENTADORES....................................39
O código das melhores práticas degovernança corporativa, do IBGC......................
................40
Objetivos básicos do
código............................................................................
..........................40
1) Propriedade (sócios)...........................................................
...............................................40
2) Conselho
de
Administração.......................................................................
........................41
3) Gestão.........................................................................
.....................................................41
4) Auditoria independente (imagem
de agente vistor, fiscal)..................................................42
5) Conselho Fiscal..............................................................
...................................................42
6) Conduta e conflito
de Interesses
................................................................................
.......43
A cartilha
de recomendações da comissão de valores mobiliarios
............................................44
O regulamento
do
novo mercado
da bovespa......................................................................
.....45
Requisitos para a listagem
no novo mercado.................................................................
...........45
Exercícios........................................................................
.........................................................48
AULA 08 A RESPONSABILIDADE SOCIAL EMPRESARIAL...................................
...................50
Valores e Transparência...........................................................
.................................................51
AutoRegulação
da Conduta
................................................................................
...............52
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
Relações Transparentes com a Sociedade..............................................
...........................52
Público interno...................................................................
.......................................................53
Relações com Sindicatos.............................................................
.............................................53
Relações com Trabalhadores Terceirizados............................................
..................................54
Gestão Participativa
................................................................................
..................................54
Compromisso com
o Futuro das Crianças.............................................................
....................54
Compromisso com
o Desenvolvimento Infantil......................................................
....................54
Valorização da Diversidade..........................................................
.............................................55
Compromisso com
a
Eqüidade Racial...................................................................
....................56
Compromisso com
a
Eqüidade de Gênero..................................................................
..............56
Política
de Remuneração, Benefícios e Carreira
.......................................................................56
Cuidado com
Saúde, Segurança e Condições de
Trabalho.......................................................57
Compromisso com
o Desenvolvimento Profissional e
a
Empregabilidade.................................57
Comportamento Frente a Demissões..................................................
......................................57
Preparação
para Aposentadoria..............................................................
..................................57
Meio ambiente...................................................................
.......................................................58Compromisso coma Melhor
ia da QualidadeAmbiental........................................................
.....58Educaçãoe ConscientizaçãoAmbiental...............................................
.....................................58Gerenciamento do Impacto no Meio Ambiente
edo CiclodeVidadeProdutos e Serviços.......59Sustentabilidadeda Economia Florestal
................................................................................
....59Fornecedores..............................................................
.............................................................60Consumidores e cl
ientes..........................................................................
.................................61Governo e sociedade..........................
................................................................................
......62Exercícios................................................................
.................................................................63BIBLIOGRAFIA.
................................................................................
...........................................65
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
AULA
01
INTRODUÇÃO.
A Governança Corporativa é
um conjunto
de
ações multidisciplinares que regulamentam as
relações entre
acionistas e demais grupos de interesse de uma instituição com os administradores
dessa
mesma
instituição. O
Instituto
Brasileiro
de
Governança
Corporativa
oficializou
o
seguinte
conceito:
Governança
Corporativa
é
o
sistema
que
assegura
aos sóciosproprietários
o
governo
estratégico
da
empresa
e
a
efetiva
monitoração
da
diretoria executiva. A
relação
entre
propriedade
e
gestão
se
dá
através do
conselho
de
administração
auditoria independente
e
o
Na década
de
1950
vivíamos o
pósguerra
e
o
mundo
entrava
na
era
atômica.
Viagens
espaciais eram
ficção
ainda
e
o
telefone
era
privilégio para
poucos. Havia
coleta
e
análise
de
dados, mas
as
empresas tinham
como
controlador
alguém
da
família, talvez
o
fundador
ou
algum
herdeiro
muito
próximo. Os conselheiros da
empresa
eram
apenas nomes num
belíssimo
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
organograma da
empresa. Alguns desses conselheiros eram
lobistas e desenvolviam
a
pratica de
buscar
favores junto ao poder público
de
um país.
Nos anos 1960
a
houve
uma
mistura
de
sonho
e
realidade. A
televisão
consolidava
sua
força
de
veículo
de
comunicação
ao
mostrar
como
os soldados americanos morriam na
guerra
do
Vietnã. As empresas dependiam
dos governos e toda
prática
desenvolvimentista
era
uma
relação
de
dependência
entre
empresas, seus gestores e
os favores de
governos. Havia empresas com
um
grupo
de
conselheiros que
não
entendiam da
atividade
empresarial a
que
pertenciam. No
Brasil, havia generais de
exército
na presidência de
empresas dos mais variados segmentos.
Nos anos 1970, as viagens espaciais já haviam
se
tornado
realidade
de
um
passado
recente. A
TV brasileira
tornouse
colorida
e
a
transmissão
de
dados por
satélite
dava
uma
AS PESQUISAS NO SETOR
O resultado
da
Pesquisa
de
Remuneração
e
Estruturas
de
Conselhos
de
Administração realizada pelo IBGC em conjunto
com a consultoria Watson
Wyatt
foi apresentado
por Paulo Conte
Vasconcellos, conselheiro e
coordenador do
Comitê
de
Finanças
e
Contabilidade
do
IBGC, e
Marcos Morales,
diretor
da
área
de
Human
Capital da
Watson
Wyatt, em
evento
realizado
no dia 31
de maio na sede
da Abrapp.
O foco desta pesquisafoi o de mapear as práticas e políticas de remuneração e a
estrutura
dos Conselhos de
Administração
das empresas brasileiras. Das 30
empresas convidadas a
participar, 17
aceitaram
o convite.
Segundo
Morales,
algumas
alegaram
que
não
tinham
condições
de
participar
porque
as
informações não
estavam
disponíveis. Outras, porque
não
tinham
ninguém
na
empresa
que
pudesse
agregar
o
conjunto
de
informações que
a
pesquisa
exigia.
Outras afirmaram
não
ter
condições de
responder
porque
nunca
pararam
para
pensar
no
perfil
dos conselheiros na
empresa . Foi assim
que
o
universo
pesquisado
passou
para
17
empresas que
responderam
espontaneamente
à
pesquisa
que, além
do
questionário,
incluiu entrevistas pessoais com
RH
e
membros do conselho.
As empresas pesquisadas são
de
grande
porte,
representativas de
diversos segmentos
econômicos, responsáveis pelo
emprego
direto
de
mais de
200
mil
pessoas e
juntas respondem
por
uma
receita
líquida
anual de
US$
23
bilhões. A
maioria
(15
das empresas)
possui capital
aberto, sendo
que
destas 12
são
listadas nos Níveis Diferenciados da
Bovespa
ou
no
Novo
Mercado.
Entre
os tópicos da
pesquisa
que
revelaram
um
aprimoramento
dos Conselhos de
Administração
no
país encontrase
o
aumento
da
periodicidade
das reuniões
anuais:
47% das
empresas reúnemse
de
9
a
12
vezes por
ano, o
que
segundo
análise
de
Paulo Vasconcellos é
um
número
suficiente
para
o
Conselho
estar
bem
informado, familiarizarse
com
o
que
está
acontecendo
na empresa, mas não
tão grande
para
que entre na gestão do diaadia .
Segundo o
GOVERNANÇACORPORATIVA
Código
das Melhores Práticas de
Governança
Corporativa
do
IBGC, entre
outras, é
competência
do Conselho de
Administração
definir a
estratégia, acompanhar
a gestão e monitorar riscos.
Apontando
nesta
direção, as
respostas ao
quesito
responsabilidade
e
atividades do
Conselho podem ser
agrupadas em quatro itens:monitoramento dos resultados e da gestão; visão
estratégica
(planejamento
estratégico, orçamento, definição
de
metas); gestão
do
fator
humano
(incluindo
seleção de
pessoas,
recrutamento
e
questões de
política
de
remuneração), e gestão
de
riscos.
Sobre
esse
último
tópico, Vasconcellos frisou
em
sua
apresentação
que
observamos no
diaadia
que é preciso
aumentar muito o conhecimento sobre essa
área .
Também
o
tamanho
dos
conselhos em
média
composto
de
nove
conselheiros foi
avaliado
como
um
número
interessante,
considerando o grande
porte
das empresas pesquisadas.
O CódigodoIBGC recomendaqueoConselhotenhaumacomposiçãodecincoanove
conselheiros.
Aexistência decomitês foi outropontopositivoencontradonas empresas analisadas,
sendo que a maior freqüência ficou para os comitês de Auditoria e Remuneração e RH, quefor
am
encontrados em12das 17empresas pesquisadas. Logoabaixo ficouocomitêdeFinanças,
presenteemnovedasempresas. SegundodestacouMorales emsuaapresentação, norelatóriodapesq
uisa encontramseidentificadas
informações sobreopapel dos comitês decada
empresa, oquepodeserdegrandevaliaparaas empresas quepretendamconstituirumcomitê
na
área em
questão .
Acomposiçãodosconselhos, deumlado, éoutrodadopositivoidentificadonoestudo,
pois significaumprogressonabuscadas melhores práticas degovernançaemrelaçãoaum
passado recente. Um terçodouniversoda amostra, ou seja, 33% dos conselhos sãoformado
s porconselheiros externos eindependentes, ouseja,conselheiros independentes doa
cionista
majoritário esemvínculodenegócio comaempresa. Poroutrolado, tambémsignificaqueos
conselhos aindanãoestãotãoindependentes comoodesejável pelas práticas degovernança,
pois são
constituídos
em
sua
maioria
por
acionistas majoritários
(36%) ou
com
pessoas
relacionadas a
eles. Vale
destacar
que
18%
destes conselhos são
formados por
conselheiros
externos nãoindependentes
o
típico caso
de
um advogado da empresa, que é
externo, mas não
independente.
Embora
não
tenha
sido
foco
principal do
estudo,
o
Conselho
Fiscal também
foi abordado
na
pesquisa. Em
relação
a
esse
tema, a
pesquisa
mostrou
que
o
Conselho
Fiscal foi encontrado
em
13
das
empresas pesquisadas, enquanto
o
Comitê
de
Auditoria,
em
12
empresas. Sobre
este
dado, Vasconcellos
disse: Nesse
momento
que
ainda
estamos aprendendo
em
relação
ao
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
funcionamento
do
Conselho
Fiscal
e do
Comitê
de
Auditoria,
é
interessante observar que
já
existe
um
bom
número
de
empresas nas quais os dois
estão
convivendo . No que
tange
à
freqüência
anual de
reuniões dos
conselhos fiscais, a
pesquisa
revelou que 60
%
das empresas
realizam
até
quatro reuniões por ano. Esse, por ser um
número baixo,
é
um indicador de que, em
algumas das
empresas dessa
amostra, o
Conselho
Fiscal não
está
atuando
como
deveria , analisa
Vasconcellos.
Quanto
ao
perfil
dos conselheiros, também
objeto
da
pesquisa, os principais itens
mencionados por
importância foram
a
visão
estratégica, o
alinhamento
com
os valores da
companhia, conhecimentos de
finanças, capacidade
de
ler
e
entender
relatórios gerenciais e
financeiros, conhecimento
das
melhores
práticas
de
governança
corporativa, conhecimentos do
mercado nacional e
internacional e
disponibilidade
de
tempo. Em
sua
apresentação, Vasconcellos
observou
que
este
último
item, em
pesquisa
realizada
pelo
IBGC há
dois anos, estava
no
final
desta
lista, o que
confirma
que
hoje a
responsabilidade do
conselheiro
aumentou e
sua
dedicação
é
fundamental.
Remuneração
remuneram, o
que
significa
que
não
têm
conselheiros externos, só
acionistas e
executivos da
própria empresa no Conselho. E outros 6% remuneram os conselheiros por reunião.
A
média
ponderada
de
remuneração
do
presidente
do
Conselho
com
dedicação
parcial é
de
R$ 11.387,00, e
se
tiverem
remuneração
variável (programa
de
bônus, por
exemplo) recebem
R$ 13.137,00. Já
os conselheiros, em
número
de
94
na
amostra, pela média
ponderada
recebem
R$ 7.772,00, sendo R$ 8.600,00 caso
tenham direito
à remuneração
variável.
Pesquisa retirada do site
www.ibgc.org.br
Exercícios
1.
O termo
Governança
é
uma
derivação
da
palavra
governo
e
significa
uma
proposta
de
exercício de
poder
dentro de uma corporação.
Assinale
a
expressão
correta
para
as
ações
de
Governança
Corporativa,
segundo
o
texto
da
aula.
a) Ação
exclusiva
de
auditores que rege a
doutrina empresarial.
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
b)
Princípio jurídico em
organizar
um
departamento
de
vendas dentro
de
um
determinado
mercado.
c) Comando
exclusivo da área comercial dentro da empresa.
d) Ações administrativas sobre todos osfuncionários da divisão de contas a pagar.
e) Conjunto
de
ações multidisciplinares que
normatizam
ações entre acionistas e demais grupos
de interesse.
2.
Nas
empresas
privadas
e
familiares, os acionistas eram
também
os
gestores,
confundindo
em
sua
pessoa, propriedade e gestão.
Esta
fase significa...
a) ...que
as empresas do
passado
eram melhores porque os acionistas eram
gestores.
b)
...que
os acionistas exerciam o
papel de
donos e
administradores da
empresa
ao
mesmo
tempo.
c) ...que as empresasfamiliares não possuíam
administradores profissionais.
um relatório final.
1.
O
termo
Governança
é
uma
derivação
da
palavra
governo
e
significa
uma
proposta
de
exercício
de
poder
dentro
de
uma
corporação.
Assinale
a
expressão correta
para
as
ações de Governança Corporativa, segundo
o
texto da
aula.
RESPOSTA CORRETA: E
Esta
alternativa
representa
a
conceituação
do
termo
porque
enfatiza
a
normatização
de
atitudes
entre
grupos. Numa
corporação
há
dois
lados:
o
grupo proprietário
e
os
demais grupos de
interesse.
2. Nas
empresas
privadas
e familiares, os
acionistas
eram também
os
gestores, confundindo
em sua
pessoa, propriedade
e
gestão.
Esta fase significa...
RESPOSTA CORRETA:
B
Pois
no
passado, inclusive
no
Brasil, era comum
vermos
os
donos
administrando
a
empresa, do seu
modo.
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
3.
No
texto
complementar publicado
pelo
IBGC
sobre
uma
pesquisa
a
respeito
de
Governança
Corporativa, encontramos
uma
afirmação
de que somente 17
da 30
empresas convidadas
a
participar apresentaram
resultado satisfatório.
Indique, dentre
as
alternativas
abaixo,
a
qu
apresenta
uma
das
razões
pela redução
desse numero de
empresas.
RESPOSTA CORRETA:
B
4.
Na
pesquisa
citada
no
texto
de
leitura
complementar, o
perfil
dos
conselheiros
foi
objeto
de
estudo, sendo
analisado
e
seu
resultado
apresentado no texto.
Assinale
a
alternativa
que
apresenta
três
das
principais características citadas
no texto.
RESPOSTA CORRETA:
A
11
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
AULA
02
O GOVERNO
DA
EMPRESA
A
Governança
Corporativa
determina
um
padrão
de
procedimentos entre
os acionistas, o
conselho
administrativo
e
o
executivo
principal (CEO), que
também
é
chamado
de
presidente.
Essa
modalidade
de
administração
explora
as regras de
governo
de
empresas no
intuito
de
protegêlas
dos abusos da
presidência ou
da
inércia do
Conselho. O movimento
de acionistas em
prol da
GC
resulta
em
conclusões rígidas. Os Conselhos devem
reduzir
o
tamanho, os
conselheiros devem ser de
fora, os Comitês de Auditoria e
de Remuneração
não podem
depender
da
presidência e
este
não
deve
acumular
funções como
Chairman
do
Conselho
e
principal
executivo, nem
fixar sua
própria remuneração.
No Brasil, ogovernodaempresaestáasseguradoporlei desde1996, pelalei nº.6.404,
quetornalegal apráticados Conselhos daAdministração. Comavoltadocapital estrangeiroeaf
ortetendência deprivatizaçãoemtodoopaís, as necessidades deregulamentação, legislaçãoespecí
ntrole dessas atividades culminoucomacriaçãodaCVMedoCADE.Dooutro
lado, na esfera empresarial, os conselhos passarama exercerpapel fundamental nam
elhoria dos
ganhos dosacionistas enamediaçãodeconflitos entreacionistas, administradores, audito
res
externos, minoritários,conselhos fiscais eos stakeholders (empregados, credores e
clientes).
Paracaptarinvestimentos estrangeiros, oBrasilprecisa demaior seriedadenessaárea.
Pelalegislaçãovigenteháoquepenalizarmais onúmerodeautuadoséinsipiente.Em1998, aCVMaplicou1
97punições divididas em: 53advertências, 70multas, 5inabilitações eumacassação, numtotal ar
adado deR$ 4,550milhões.Os legisladores tentaramendurecer a partir
dalei 9.457, queprevêumapuniçãodesuspensãoemparticiparnomercadodevalores
mobiliários por20anos. As situações mais comuns dedelitos sãocriaçãodecondições artificiais
de
demanda, oferta
de
preço, parecer
de
auditoria irregular, exceder
trading
ou
utilização
de
informação
privilegiada
nas negociações das ações, alienação
de
controle
sem
a
realização
de
ofertas públicas para a compra
de
ações ordinárias e
aprovação
de demonstraçõesfinanceiras.
Umainiciativainteressantefoi criadanaBovespa. Láfoi lançadooGuiaBovespadeRelações com
os Investidores. Essa
ferramenta
está
disponível para
orientar
as empresas que
estão
iniciando
a
Abertura
de
Capital e
desejam
informar
essas
ações às Bolsas de
Valores,
Investidores, Analistas e CVM.
O segmento
produtivo
brasileiro
transformase
a
cada
ano. São
constantes as mudanças
internas que
obrigam
o
país a
se
adaptar
aos
paradigmas desenvolvimentistas
do
planeta. Ainda
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
são
necessárias profundas mudanças nas estruturas de
propriedade, da
gestão
de
empresas e
das
relações
entre
pessoas.
As
relações
entre
acionistas
e
administradores, as relações entre
aquilo
que
é
público
daquilo
que
é
privado, a
captação
de
capitais dentro
do
que
chamamos de
economia de mercado, em
que marcas valem mais do que
a capacidade
produtiva, enfim relações
que
no
passado
eram
chamadas de
pétreas, imutáveis agora
são
passiveis
de
reestruturação, de
mudanças radicais. O que
era
tradicional ainda
pode
ser
clássico
e
de
importância histórica,
mas
que não serve para
a capacidade
de consumo e
descarte
de
nossas sociedades.
Novos materiais são
inventados a
cada
minuto. Daquilo
que
considerava
forte
e
resistente
temse
a
idéia de
caro
e
devorador
de
energia
para
ser
produtivo, portanto
inadequado
para
nossos dias. Se
o
chão
de
fábrica se
modifica com
a
presença
de
novos materiais, então
resta
a
1. Quando se
discutem os preceitos de
Governança Corporativa, vamos encontrar
dois modelos: o
nipogermânico
e
o
anglosaxão.
Em
nossas
aulas citamos que
há
um
modelo híbrido
em
uso.
De acordo
com
esta
afirmação, assinale
abaixo a
questão
correta
pra
o
significado
da
palavra
híbrido .
a) Tratase
da
tendência
de
ambos os modelos se tornarem
antagônicos.
b) Tratase
da
unificação
dos modelos num únicomodelo.
c) Tratase
do
fato de
um modelo influenciar negativamente o
outro.
d) É
o
processo
de adaptação de
ambos os modelos que
evoluem e se misturam.
e) Éoprocessode superação deum modelo em relaçãoao outro.
2.
Governança
Corporativa
explora
as regras de
governo
da
empresa
no
intuito
de
protegêlas
dos abusos da
presidência .
Qual o sentido do termo proteção contido
no
texto acima?
a)
Normatização
das
regras de
comando
dentro
de
um
grupo
de
profissionais que
defendem
o
interesse
da empresa.
b)Garantiadequeos profissionais deprimeiralinhaassumamopoderdecomandoedefesados
interesses da
empresa.
c)Selecionartodososexecutivos daempresaquepodemdisputarvagasnumplanode
carreira.
d) Normatizar, exclusivamentea venda de ações daempresana bolsa de valores.
e)Controlar ofluxodeinformações eproduzirrelatóriosdiários sobreos acontecimentos
relevantes da
empresa.
1.
Quando
se
discutem
os
preceitos
de
Governança
Corporativa, vamos
encontrar dois
modelos: o
nipogermânico
e
o
anglosaxão.
Em
nossas
aulas citamos que
há um
modelo
híbrido
em
uso. De
acordo com
esta
afirmação, assinale
abaixo
a
questão correta
pra
o
significado da
palavra híbrido .
RESPOSTA CORRETA:
D
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
Os
dois
modelos
influenciam
e
são
influenciados
de
tal
maneira
que
perdem
a
pureza inicial
e
assim
tornamse
híbridos
um
do
outro.
2. Governança Corporativa
explora
as regras
de governo
da
empresa no
intuito
de protegêlas
dos
abusos
da presidência .
Qual
osentido
do termo proteção contido no texto
acima?
RESPOSTA CORRETA:
A
Na
afirmação
acima
devese
compreender
que
Governança
Corporativa
define
as
regras
de
comando
que
os
profissionais
devem
executar para
atender aos
interesses
de
acionistas, funcionários, clientes
e fornecedores.
3.
A Bolsa
de
Valores
do
Estado
de
São
Paulo
lançou
o
guia
Bovespa
de
Relações
com
os
Investidores. Assinale
abaixo
a
resposta
que
apresenta
a finalidade
desse
guia.
RESPOSTA CORRETA:
B
Um
guia
tem
a função
de
orientar e neste caso
orientar empresas
a
vender seus papéis
no mercado.
4. Na frase: A Governança Corporativa
nasce como uma forma
de resposta
a
esse conflito
e
visa
a
evitar
a
expropriação
da riqueza
do
acionista pelos gestores , podemos
afirmar que
o significado de
expropriação, nesse contexto, é:
RESPOSTA CORRETA: C
15
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
AULA
03
A
EXPERIÊNCIA
NO EXTERIOR
Existem
dois modelos clássicos de
Governança
Corporativa: o
anglosaxão,
aplicado
nos
Estados Unidos e
no
Reino
Unido, e
o
nipogermânico,
que
predomina
no
Japão
e
na
Alemanha
(e
na
maioria
dos países da
Europa
continental). Esta
classificação
tem
um
caráter
referencial,
pois ambos
os modelos evoluíram
e
tornaramse
híbridos entre
si. Não
há
pureza, mas pontos
convergentes. O modelo
anglosaxão
é
alvo
de
críticas nos seus
países de
origem
e
isso não
impediu que
o modelo nipogermânico
utilize alguns dos seus valores. Não se pode afirmar
que se
trata
de um domínio absoluto, mas o modelo anglosaxão
é o
preferido
nas instituições financeiras
dos EUA. Essefatotemestreitarelaçãocomas ações dos investidores quepressionampelacriaçãoden
rmas detransparêncianos demonstrativos econômicofinanceiros,
bemcomoquandoestimulam a disseminação da cultura institucional americanano controle
corporativo. Logo
não importaaorigemda instituição. Em terras americanas prevalece o modelo nacional.
AGovernança Corporativa e o Problema de Agência
Apesardeaidéia deGovernançaCorporativanãoserantiga, os problemas queaantecedemsãomais ve
lhos. Adiluiçãodedomínio nas corporações sãodenominados
problemasdeagência . Aseparaçãoentrepropriedadeecontrole entreacionistasegestores
provocouacriaçãodemecanismoscapazes demonitorarasaçõesinternas eexternasdeumaorganização. A
eoriadasagênciassurgiu danecessidadedos acionistas decontrolar a
distância as ações dosadministradores desuas empresas. Acaracterizaçãodoproblemadaagênciaéd
nvolvidaporShleifereVishny (1997)daseguinteforma: oempreendedor,ou
gestor, captarecursosdos investidores paraaplicálos
emprojetos rentáveis ouparaseapropriar
destes recursos. Os
investidores, por
sua
vez, necessitam
de
gestores qualificados para
fazer
com
que
os recursos acumulados possamser
aplicados em
projetos rentáveis. Como
normalmente
os empreendedores ou
gestores necessitam
do
capital dos investidores para
concretização
de
seus objetivos, pois, ou
não
dispõem
de
recursos suficientes, ou
desejam
diversificar seus investimentos, e, os investidores têm consciência da
possibilidade
de
apropriação
de
seus recursos pelos gestores, o
problema
da
agência
que
se
coloca
é: como
garantir
aos
investidores que seus recursos sejam aplicados atendendo
aos seus interesses? .
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
O primeiro
trabalho
a
respeito
do
conflito
de
agência
foi publicado
em
1976, quando
Jensen
e Mackling procuram
analisar
a relação de agência, ou seja,
quando uma relação entre um
ou
mais indivíduos (denominados principais), contratam
outros
indivíduos (agentes)
para
realizar
uma tarefa que dispensa
o aval dos agentes principais. O problema começa
quando
o
agente, que
foi contratado
para
defender
os interesses dos principais, passa
a
trabalhar
em
busca
de
seus
próprios
interesses.
Os
conflitos
de agência nas
empresas
se
estabelecem a partir
da delegação
das
competências para
tomadas
de
decisão
aos agentes ,
quando
os administradores, por
ter
objetivos pessoais divergentes da
maximização
da
riqueza
do
principal , o
acionista, passam
a
decidir
em
prol de
seus interesses particulares em
detrimento
do
melhor
benefício daqueles. A
necessidade
de
melhores práticas
de
governança
corporativa
nasce
como
uma forma
de
resposta
a
esse
conflito
e
visa a
evitar
a
expropriação
da
riqueza
do
acionista
pelos gestores. Segundo
O problema de agência
d)Tratasedeumtipodependênciaqueas
empresas contratantes deserviços enfrentamaoterceirizar algumas atividades donegócio
.
e) Tratasedetodo
equalquertipo de litígio entreagentee principal.
d)Tratasedeumtipodependênciaqueas
empresas contratantes deserviços enfrentamaoterceirizar algumas atividades donegócio
.
e) Tratasedetodo
equalquertipo de litígio entreagentee principal.
GOVERNANÇACORPORATIVA
Exercícios
1.
No
texto
complementar
encontramos
a
informação
de
que
a
rede
de
hotéis Hyatt
vem
sendo
abalada
por
uma
das maiores ameaças a
que
uma
empresa
familiar está
sujeita. Podemos
entender
que se trata de quê?
a) Disputas internas pelo nome
do
próximo presidente
da
empresa.
b) Indefinições sobre o plano diretor
do
negocio para
os próximos exercícios.
c) Da disputa
entre
herdeiros.
d) As indefinições governamentais para isenção de tributos ao
negócio.
e) Disputas entre
alta administração e
o
grupo
de
acionistas.
2. Ao considerarmos que as empresas vão
enfrentar desafios pela disputa
sucessória do comando
dos negócios, a implantação de um governo de empresa tornase
necessária devido ao risco de
conflito
de
agências.
Apresente
abaixo
a
alternativa
correta
que
representa
o
significado
ao
termo
conflito
de
agências .
a)Tratasedasituaçãoemqueoagente,
quefoi contratadoparadefenderos interessesdos
principais, passa a trabalharem busca de seus próprios interesses.
b) Éa situação queenvolve herdeiros e administradores nadisputa por maiores salários.
c)Éum tipodeconflito queresultana divisãode bens edo patrimônio empartes iguais atodos
os membros do
conselho
da administração.
3. A separação do poder de propriedade e controle entre acionistas e gestores provoc
oua criaçãode mecanismos capazes de monitorar as ações internas e externas deuma organiz
ação.
De acordocomotextoeos preceitos desenvolvidos emnossas aulas, assinale aresposta
correta abaixo.
a)Anecessidadedecontrolar adistância entreacionistas eadministradores éconhecidapord
iplomacia.
b)Anecessidadedeeliminaros riscos éumatarefadesenvolvidaexclusivamentepelodepartam
ento jurídico.
c)Anecessidadedos acionistas emcontrolar, demodoremoto, as ações dos administradores
de suas empresas recebe o nomede Teoria das Agências.
d)EntendeseporTeoriadas
Agênciasarelaçãoentreempresas eas demais prestadorasdeserviço naárea depublicidade.
e)Aseparaçãodo poder depropriedade consisteemimpedir o poder demandodos acionistas,
dentrodainstituição.
4.
Segundo
Jensen
e
Meckling
(1976), o
relacionamento
de
agência
é
um
contrato
onde
uma
ou
mais pessoas
o
principal engajam
outra
pessoa
o
agente
para
desempenhar
alguma
tarefa
em
seu
favor, envolvendo
a
delegação
de
autoridade
para
tomada
de
decisão
pelo
agente .
De acordo com
este texto, podemos afirmar
que
Nicholas Pritzker
e seus descendentes ocupam
dentro
da Rede
de hotéis Hyatt,
o papel de...
a) ...mantenedores primários.
b) ...grupo
principal.
c) ...grupo agente.
d) ...agentes acionistas.
e) ...sócios secundários.
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
Respostas dos Exercícios
1.
No
texto
complementar encontramos
a
informação
de
que
a
rede
de
hotéis
Hyatt vem
sendo
abalada
por uma
das
maiores
ameaças
a
que
uma
empresa familiar está sujeita. Podemos
entender que se trata
de
quê?
RESPOSTA CORRETA: C
Exato!
Você
acertou. O
maior problema
que
as
empresas
familiares
encontram
é
a
linha
de
sucessão. O
empreendedor desenvolve
um
pequeno
negócio
que
se
transforma
em
um
gigantesco
empreendimento. Quando
os
filhos
crescem, surge
a
linha
de
conflito
entre
o
passado
e
o presente, e
assim
essa disputa
é
o
maior desafio das
empresas
nos
dias de
hoje.
2.
Ao
considerarmos
que
as
empresas
vão
enfrentar desafios
pela
disputa
sucessória
do
comando
dos
negócios, a
implantação
de
um
governo de
empresa tornase
necessária devido
ao
risco
de conflito
de
agências.
Apresente
abaixo
a
alternativa correta
que representa
o significado
ao termo conflito
de
agências .
RESPOSTA CORRETA:
A
Isso
mesmo. Quando
um
agente
contratado
para
defender interesses
dos
principais
e
passa
a
defender seus
próprios
interesses
temosumconflitodeagências. Esseassuntofoidesenvolvidopor JenseneMacklingem1976eaténo
ssosdiasaindaéumriscopara
as corporações.
3.
A separação
do
poder de
propriedade
e
controle
entre
acionistas
e
gestores
provocou
a
criação
de
mecanismos
capazes
de
monitorar as
ações internas
e
externas
de uma
organização.
acompanharodesempenhoe interesse dosaltosexecutivosem tocar aempresaondedeposita
ram confiançaedinheiro.
o principalparadesempenhar algumatarefaemseufavor, envolvendoadelegaçãodeautoridadepa
ratomadadeDe
acordo com
o texto
e
os preceitos
desenvolvidos
em
nossas
aulas, assinale
a resposta correta
abaixo.
RESPOSTA CORRETA: C
Muito
bem!
A Teoria
das
Agências
consiste
em
controlar a
distância
as
ações
dos
administradores. Dessa
maneira, é
possível
4. Segundo Jensen
e
Meckling (1976), o relacionamento de
agência
é um contrato
onde
uma
ou
mais
pessoas
engajam
outra
pessoa
o
agente
decisão
pelo
agente .
papel de...
RESPOSTA CORRETA:
B
favor dos
interesses do principal.
Exatamente!!Ogrupoprincipaléaquelequetemaresponsabilidadedecontratar oagentequevai
desempenhar algumatarefaem
Deacordocomestetexto, podemosafirmar queNicholasPritzkereseusdescendentesocupamd
entrodaRededehotéisHyatt,o
20
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
AULA
04
CONCEITOS E
TENDÊNCIAS
CONCEITUAIS
SOBRE
O CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO.
O Conselho
de
Administração
é
o
órgão
deliberativo
e
estruturado
com
as finalidades
básicas de
proteger
o
patrimônio da
empresa
e
de
maximizar o
retorno
dos
investimentos
dos
acionistas.
O verbo
deliberar
tem
o
significado
referencial de
resolver , decidir ,
portanto
o
conceito
de
órgão
deliberativo
ou
condições onde
ocorrem
deliberações dentro
de
uma
corporação
corresponde
a
um
processo
de
analise, debate
e
decisão
sobre
tudo
aquilo
que
interessa
aos
grupos principal e agente.
Quantomaiscapacitaçãomultidisciplinareinteraçãoprofissional houverdentrodeum
processodeliberativo, maior seráarapidez, eficiência eeficácianoprocesso. Paratal, faz
senecessário,
alémdotalentoecapacitaçãopessoais, umforteapoio jurídicolegal,
devidamente
formalizado
em
normas e
procedimentos.
O ConselhodaAdministraçãonecessitadeumaestruturabásicaemqueogrupode
trabalhoexerceopapel deexecuçãodos objetivos daempresaapartirdoqueficoudeterminadope
ladecisãocolegiada, eassimatuadentrodoqueficouestabelecidopreviamente, comaceitaçãoe i
ncorporação total desses desafios.
Essasaçõesemconjuntotêmcomometaprotegeropatrimôniodaempresa. Assim,
esperasequeaGovernançaCorporativaaconteçaapartirdas
ações derecebimentoedisseminaçãodas ações doConselhodeAdministraçãoemconjuntocomoConselhoFi
etodaa AltaAdministraçãodaEmpresa.
Alguns estudiosos afirmamqueafaltadeconhecimentos decontroladoria ede
administração
econômicafinanceira
não
qualificam
um
indivíduo
a
ser
conselheiro. Outros
apresentam
criticas sobre
a
forma
de
nomear
pessoas sem
perfil. Durante
nossas aulas, vamos
destacar
aspectos
que
estes mesmos
analistas
indicam
como
perfil
desejado
para
ocupar
a
função. Além disso, você
pode
avaliar
a
partir
de
sua
experiência pessoal e
da
observação
de
conceitos aqui desenvolvidos sobre
a
escolha
de
profissionais, criando
assim
uma
proposta
de
nomeação simulada
de
conselheiros.
Em
termos práticos, um
Conselho
de
Administração
tem
o
desafio de
conseguir
o
retorno
dos investimentos
feitos pelos acionistas
a
partir
de
estratégias corretas num
mercado
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
competitivo. Além disso, também
se
espera
o
dinamismo
na
busca
de
novos mercados e
novas
tecnologias.
Avaliação dos
Conselheiros
No processo
evolutivo
da conceituação sobre Governança Corporativa, é natural que todos
os envolvidos tenham
foco
no
Conselho
de
Administração. O julgamento
das ações executadas
por esses
profissionais
não
pode
se basear nos
ritos sumários
de fracasso e
sucesso
apenas. Em
1999, o
IOD
(Institute of Directors)
da
Inglaterra
lançou o
primeiro
documento
sobre
a qualificação
profissional de
conselheiros. O parecer
desse
instituto
estima
que
naquele país existem
3,2
1)
O Conselho
realiza
uma
reunião
para
discutir
o
procedimento. Nessa
reunião
um
dos
conselheiros externos
expõe
as idéias e
distribui
o
formulário (ver
adiante),
solicitando
que
cada
conselheiro faça
sigilosamente a
avaliação
de
todos os demais entregando os
formulários preenchidos em uma data
estimada.
2) É importante
ficar claro
qual é o motivo que leva à necessidade
de uma avaliação anual.
Isso pode ser
debatido nessa reunião.
3)Parasegurançadoconteúdo, éimportantequeoformulárionãocontenhaaidentidade
do
avaliador.
Por
outro
lado,
os conselheiros devem
ter
acesso
aos auditores externos e
estes total
independência ao realizar
suas funções no ambiente corporativo.
Todos devemseravaliadoseconscientes daindeterminaçãodetempoparaexercersuas
funções. AGovernançaCorporativapressupõea existência deumcódigodeÉticaea obediência
de
todos a
ele.
1.
Quando
a
Gerdau
decide
criar um
negócio
em
um
país fronteiriço é
porque
essa
decisão
passou
por
todas
as
etapas deliberativas dentro
da
empresa.
Assinale
abaixo
o
significado
do
verbo deliberar diante
do
texto
acima.
a) Deliberar tem o significado
de pesquisar, investigar um mercado local.
b) Deliberar está relacionado com investir junto a
concorrência.
c) Deliberar
tem
o sentido de libertar, tornar independente uma
filial.
d) Deliberar tem significado referencial de resolver, decidir pela nova
fabrica.
e) Deliberar tem o sentido
de
fazer de modo livre, independente.
2.
A
Gerdau
apresenta
um
tipo
de
Governança
Corporativa
e
um
Conselho
da
Administração
muito
atuante. Isso
é
percebido
quando
analisamos os textos e
demais publicações sobre
a
empresa e o modo
de
se mostrar
aos interessados.
De acordo
com
as nossas aulas e
o
estudo
de
caso
sobre
a
Gerdau, assinale a
afirmativa
que
define
como
ideal a
relação
entre
Conselho
da
Administração, Conselho
Fiscal e
a
Alta
Administração.
a)O ConselhodaAdministraçãoageabsoluto, desprezandoas sugestões defendidas pelos
demais conselhos.
b)AGovernançaCorporativaestádiretamenterelacionadacomopoderabsolutodoConselho
da
Administração
c) As ações dos Conselho daAdministração, Conselho Fiscal e Alta Administração, ocorrem emc
njunto visandoa ter a metadeproteger opatrimônio da empresa.
d)As ações detodos os Conselhos daGovernançatemcomometaprincipal defenderos
interesses exclusivos dos donos e manter oplano de metas no corte degastos.
e)As ações doConselhodaAdministraçãoestãorestritos aocomandodos outros conselhos,
portanto tratasedeum
conselhos majoritário.
3.O sucessodeumaempresaestáatreladoaoexercício profissional desenvolvidoporaqueles
queapresentamcompetênciaeperfilparaseremgestores. Emnossasaulas descrevemos quealg
uns estudiosos alegam quea falta deconhecimentoespecificonãoqualificaoindividuopar
aocuparolugardeconselheiro. Assinale abaixo aafirmativaqueindica esses conhecime
ntos
quefaltam.
a) Afalta de conhecimentos de controladoria e de administraçãoeconômicafinanceira.
b) O total despreparoem ciências jurídicas e na compreensão de textos afins.
c) Afaltade um curso em MBA com ênfase na áreade interesse donegócio.
d) Odesconhecimentodos preceitos familiares do principal.
e) Afalta deuma configuraçãoacadêmica emgovernança corporativa.
4.
Conforme
a
National Association of
Corporate Directors (NACD), os conselheiros são
avaliados
segundo
os seguintes alguns critérios previamente
estabelecidos. Assinale abaixo a
resposta
que apresenta
dois desses critérios citados nos textos de nossas aulas.
a) Lista tríplicede itens para uma avaliaçãoeas notas resultantes desse desempenho.
b)
Avaliação
controlada
por
conselheiros externos independentes e
adaptação
da
avaliação
às
circunstancias específicas de cada companhia.
c) Clareza
de metas e controle de processos
d) Controle de processos e capacidade de
enxugamento
da máquina
administrativa.
e) Confiabilidade
absoluta
no direito
autoral e
no sigilo das informações.
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
Respostas dos Exercícios
1.
Quando
a
Gerdau
decide
criar
um
negócio
em
um
país
fronteiriço
é
porque
essa
decisão
passou
por todas
as
etapas
deliberativas
dentro da
empresa. Assinale
abaixo
o significado do
verbo
deliberar diante
do
texto
acima.
RESPOSTA CORRETA;
D
2.
A
Gerdau
apresenta
um
tipo
de
Governança
Corporativa
e
um
Conselho
da
Administração
muito
atuante. Isso
é
percebido
quando
analisamos
os
textos
e
demais
publicações sobre
a
empresa
e
o
modo
de se
mostrar aos
interessados.
De
acordo
com
as
nossas
aulas
e
o
estudo
de
caso
sobre
a
Gerdau, assinale
a
afirmativa
que
define
como
ideal
a
relação
entre
Conselho
da
Administração, Conselho
Fiscal
e
a Alta Administração.
RESPOSTA CORRETA:
3.
O
sucesso
de
uma
empresa
está
atrelado
ao
exercício
profissional
desenvolvido
por aqueles
que
apresentam
competência
e
perfil
para
serem
gestores. Em
nossas
aulas
descrevemos
que
alguns
estudiosos
alegam
que
a
falta
de
conhecimento
especifico
não
qualifica
o
individuo
para
ocupar o lugar de conselheiro. Assinaleabaixoaafirmativa que indicaesses conheci
mentos que faltam.
RESPOSTA CORRETA:
A
4.
Conforme
a
National
Association
of
Corporate
Directors
(NACD), os
conselheiros
são
avaliados
segundo
os
seguintes
alguns
critérios
previamente
estabelecidos. Assinale
abaixo
a
resposta
que
apresenta
dois
desses
critérios
citados
nos
textos
de
nossas
aulas.
RESPOSTA CORRETA:
B
26
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
AULA
05
A
FORMAÇÃO E
ATUAÇÃO DO CONSELHO DEADMINISTRAÇÃO
Segundo
Lodi
(2000), o
Conselho
da
Administração
é
um
órgão
deliberativo
representante
dos acionistas, cuja
missão
consiste
em
zelar pela segurança
e
favorável evolução
dos valores
patrimoniais da
sociedade
e
das empresas controladas e
coligadas. Sua
competência
implica
em
fixar
a
aprovar
as políticas e
objetivos maiores da
sociedade
e
zelar pelo seu
fiel cumprimento.
Sua
presença
na
sociedade
deve
ser
sentida
como
um
organismo
permanente
de
disciplina
e
de
avaliação da diretoria.
A
composição do Conselho
AformaçãodeumConselhodeAdministraçãoconstadeumpresidentecomonúmero
máximodeoitoconselheiros. Esses membros sãoeleitosemAssembléiaGeral, ficandoacargodopr
esidentedoConselhoanomeaçãoentreos membros umvicepresidenteparasubstituílo
nas ausências eimpedimentos. Todos osconselheiros serãoeleitos esujeitos areeleiçãopela
assembléiageral. Considerasecomoperfilparaseleçãopessoas
comgrandereputaçãoecompetência relativa aonegócioque irão aconselhar.
Aassembléiaelegeedestitui aqualquermomento. O mandatoédedois anos paraoexercício desua
s funções devidamenteremuneradasefixadas emconformidadecomas
disposições e estatuto da sociedade.
Cabe ao Conselho acriação deum regimento, esuas regras básicas são:
1) Terum número de conselheiros numa regra de quantidade máxima e mínima.
2) Definição do
processo
de escolha e substituição do
presidente
do Conselho.
3) A maneira de substituir
os conselheiros.
4)
Um
prazo
de
gestão
no
limite
de
dois anos, com
possibilidade
de
mais dois mediante
reeleição.
5)
Estabelecimento
do
modelo de
convocação, instalação
e
funcionamento
do
Conselho.
Toda deliberação
ocorre por maioria de votos.
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
Deveres
e Responsabilidades
É competência do Conselho
da
Administração:
1) Fixar a orientação
geral dos negócios da companhia.
2)
Realizar
eleições e
destituições de
membros das diretorias, além da
fixação
das
5) Manifestarse
sobre o relatório da administração e as contas da diretoria.
6) Manifestarsepreviamente
sobre os atos ou contratos quando oestatuto assimexigir.
7)Deliberar, quandoautorizadopeloestatuto, sobreaemissãodeações oudebônus de
subscrição.
13)
Aprovar
os Relatórios da
Administração, Balanços Semestrais e
Anuais, o
Plano
de
Investimentos e
os novos Programas de
Expansão
da
Sociedade
e
de
suas
controladas.
14)
Apreciar e
deliberar
sobre
todos os assuntos que
o
presidente
ou
a
diretoria,
pelo seu
vicepresidente,
submeterem
à
sua
apreciação, assim
como
sobre
as matérias que
o
Conselho julgar relevantes.
GOVERNANÇACORPORATIVA
15)
Avaliar
periodicamente
o
desempenho
da
Sociedade
e
de
todas as empresas
controladas e
participadas, fiscalizando
o
cumprimento
das diretrizes, política
e
objetivos estabelecidos, acompanhando
a
execução
das medidas recomendadas e
estimando os resultados a ser atingidos.
16)
Aprovar a
política
financeira da Sociedade
e de
suas controladas, as novas atividades,
bem como
a
expansão dos setores existentes.
17)
Examinar
e
aprovar
o
nível de
endividamento
e
os empréstimos contraídos pela
Sociedade e
de suas controladasfora da rotina normal de negócios.
18) Aprovar a política de relacionamento com as controladas, subsidiárias e associad
as.
19)Aprovaraaquisiçãoealienaçãoouoneraçãodebens constitutivosdoAtivofixo, de
valor superior a
1% do Capital Social.
Vamos
nos basear
num
modelo
escrito
por
Lodi
(2000)
sobre
o
regimento
do
Conselho
da
Administração, e a seguir
destacaremos os principais itens sobre
o mesmo.
Os objetivos e um
programa de trabalho
do
conselho
são fixados pelo
presidente, no
inicio
de cada mandato. A seguir ocorrem as reuniões ordinárias (em
freqüência previamente definida) e
as reuniões extraordinárias.
Todos os convocados serão
comunicados com
um
padrão
de
antecedência. Na pauta
a
ser
defendida
pelo
presidente
do
Conselho
podem
ser
inseridos
assuntos de
interesse
geral a
ser
sugeridos pelos conselheiros e
diretoria.
As resoluções do
O presidente
do
Conselho
de
Administração
é
responsável pelo exercício de
suas
atribuições, desenvolvimento
de
reuniões e
o
cumprimento da
missão
de acompanhar e avaliar
os
atos da diretoria.
Sob
a
sua
responsabilidade
estão
as tarefas de
presidir
reuniões do
Conselho
a
partir
do
preparo, acompanhamento
e
orientação
de
toda
a
alta
administração
em
cumprir
prazos e
apresentar relatórios no
tempo
adequado aos grupos de interesse.
O
Conselho
Fiscal
tem
a
função
de
fiscalizar
todas as atividades que
ocorrem
na
empresa, comparando
com
os interesses dos acionistas e de tal maneira que
tantos os acionistas
maiores quanto
os menores tenham o mesmo
tratamento.
1.
Cabe
ao
Conselho
da
Administração
a
criação
de
um
regimento. Assinale
abaixo
a
alternativa
que representa
uma
das regras básicas desse regimento.
a) Definição do
perfil de
acionista que
a
empresa
deve possuir em seus quadros.
b)
Organização
de
regras de
conduta
sobre
uniformes de
funcionários e
de
toda
identidade
visual da
organização.
c) Organização da empresa na junta comercial onde
está localizada
a Matriz.
a) Execução de todo o processoprodutivo que adiretoria deplanejamento criou.
b)Oposiçãoatodos os atos emanados doConselhodaAdministraçãodevidoaocaráteroperacional dest
adiretoria.
c)Executaratosemanados doConselhodaAdministraçãoeaindagerirpessoas, operaçõeseprocessos
sempre com o intuitode gerar resultados previstos noplanoestratégico.
d) Demarcar as falhas que constamdo planejamento estratégico da organização.
e)Desenvolvimentodeplanos alternativos paraos problemas operacionais quesurgememép
ocas de crises econômicas.
a) Execução de todo o processoprodutivo que adiretoria deplanejamento criou.
b)Oposiçãoatodos os atos emanados doConselhodaAdministraçãodevidoaocaráteroperacional dest
adiretoria.
c)Executaratosemanados doConselhodaAdministraçãoeaindagerirpessoas, operaçõeseprocessos
sempre com o intuitode gerar resultados previstos noplanoestratégico.
d) Demarcar as falhas que constamdo planejamento estratégico da organização.
e)Desenvolvimentodeplanos alternativos paraos problemas operacionais quesurgememép
ocas de crises econômicas.
GOVERNANÇACORPORATIVA
d)
Normatização
de
regras
próprias
em
substituição
das
normas impostas pelos órgãos
públicos.
e)Estabelecimento
do
modelo de
convocação,
instalação
e
funcionamento
do
Conselho.
Toda
deliberação
ocorre por maioria de votos.
2.
Governança
Corporativa
referente
a
empresa
citada
em
estudo
de
caso, a
Gerdau, possui um
Conselho de Administração. É dever
e responsabilidade desse Conselho.
a) Elaborar campanhas publicitárias junto
ao mercado de comunicação social.
b) Manifestarse
sobre o relatório da administração e as contas da diretoria.
c) Coordenar as estratégias de segurança
empresarial e
da área
de T.I.
d) Padronizar as ações da
área operacional juntamente com a
diretoria responsável.
e) Restringir em caráter definitivo a
emissão de
ações de bônus de subscrição.
3.
As ações sobre
o
fato
de
fixar
diretrizes, políticas e
objetivos básicos a
médio e
longo
prazos,
para
todas as áreas principais de
atuação
da
sociedade
e
de
suas
controladas, através
da
aprovação
dos respectivos planos, e
promover
seu
cumprimento
pelos diretores responsáveis,
está sob responsabilidade de
quem?
a) Do
grupo
de acionistas majoritário.
b) Da
diretoria financeira.
c) Da auditoria interna
d) Do Conselho Fiscal.
e) Do Conselho da
Administração.
4.O grupoGerdaupossui umadiretoriaexecutivanoseuorganogramaempresarial esuas
funções estãodefinidas apartirdacriaçãodamesma. Emnossas aulas destacamos afunçãodeumadiret
a executiva. Assinale abaixo aalternativa correta sobreessasfunções.
Respostas dos Exercícios
1.
Cabe
ao
Conselho
da
Administração
a
criação
de
um
regimento. Assinale
abaixo
a
alternativa
que
representa
uma
das
regras
básicas
desse
regimento.
RESPOSTA CORRETA: E
2. Governança Corporativareferenteaempresa citadaemestudode caso, a Gerdau, possui
um Conselho deAdministração. É dever
e
responsabilidade
desse
Conselho.
RESPOSTA CORRETA:
B
3.
As
ações
sobre
o
fato
de
fixar diretrizes, políticas
e
objetivos
básicos
a
médio
e
longo
prazos, para
todas
as
áreas
principais
de
atuação
da
sociedade
e
de
suas
controladas, através
da
aprovação
dos
respectivos
planos, e
promover
seu
cumprimento
pelos
diretores responsáveis, está sob responsabilidade
de quem?
RESPOSTA CORRETA: E
4.
O
grupo
Gerdau
possui
uma
diretoria
executiva
no
seu
organograma
empresarial
e
suas
funções
estão
definidas
a
partir da
criação
da
mesma. Em
nossas
aulas
destacamos
a
função
de
uma
diretoria
executiva.
Assinale
abaixo
a
alternativa
correta
sobre
essas
funções.
RESPOSTA CORRETA: C
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
AULA
06
A
ÉTICA
NA
GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Tudo
que
é
legal está
dentro
da
lei.
Se
existe
lei,
então
pode
haver
punição.
Mas quando
uma
ação
não
está
prevista
na
lei, então
ela
não
é
legal nem
ilegal.
O que
seria então?
Não
há
uma
resposta, mas um
infindável debate
sobre
moral, ética, justiça
e
legalidade. As empresas
apresentam
prejuízos ao
esbarrar
em
situações dúbias,
nas quais o
que
é
certo
nem
sempre
é
garantido
por lei. O que
é justo e
para muitos correto não combina
com
o que a lei manda cumprir.
Para
Peter Drucker, o Conselho da Administração é a consciência da empresa. Ele é
quem
atua
na
vigilância
das ações executivas empresariais. Ações impróprias não
são
privilégios de
34
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
As leis devem
ser
consistentes ao
tornar
explícito
que
nenhum
indivíduo
pode
obedecer
a
dois requisitos contraditórios.
Parece
óbvio dizer
isto, mas a
lei deve
ser
elaborada
de
tal forma
que
não
permita
obediência
ao
bem
e
ao
mal ao
mesmo
tempo. A
ética
não
possui tal exatidão
e
permite
obediência aleatória quando
relativizada. Exemplo
disso é
a
poligamia, que
para
alguns é
imoral, mas para todos não há lei que regulamente o assunto.
A
lei deve
ter
aplicação
em
todos os sentidos porque
deve
ter
o
princípio da
universalidade. Já
a
moral pode
ser
alterada
quando
se
considera
circunstâncias ou
culturas
diferentes. Além disso, o
texto
legal é
validado
em
caso
de
julgamento. A
ética
passa
pelos
valores de cada pessoa, portanto não
há julgamento.
A
leis são
obedecidas
pelo cidadão. Essa
é
uma
obrigação. Qualquer
atitude
oposta
a
Na falta
de
costume, na
disseminação
da
cultura
de
quem
paga
impostos
é
otário,
alguns
profissionais induzem
os responsáveis pela
área
de
tributos o
uso
da
omissão. Assim
aparecem
as manchetes sobre
a sonegação
e
o
uso
de recursos financeiros não contabilizados.
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
Pagamento de propina
No ato de pagar
uma quantia para obter resultados que não trilharam os caminhos normais
e
comuns a todos temos uma
clara
evidência de propina. Em
todos os segmentos existem
relatos
de
pagamentos indevidos para obtenção
de
favores ou
antecipação
dos direitos.
Falsificação
dos registros contábeis
Tratase
de
uma
prática
muito
disseminada
para
amaquiar
saúde
da
empresa.
Recentemente
uma
grande
empresa
de
energia
elétrica
americana
admitiu
oficialmente
que
os
números deseubalançoforamalterados nointuitodevalorizaraperformancedaempresajuntoao
mercado.
Falta de transparência
Desprezo por
questões
sociais
As ações que
provocam
danos à
sociedade
são
ignoradas por
algumas empresas, que
acionam
o
departamento
jurídico na
tentativa
de
contornar
o
problema
que
foi descoberto. Vamos
exemplificar algumas dessas questões.
Uso
de mãodeobra
escrava
ou infantil.
Poluição ambiental
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
Relações conflitantes com a comunidade
Apoio ou parceria com organizações de credibilidade
duvidosa.
Ética na Governança Corporativa
Uma
organização
congrega
diversos interesses conflitantes. A
gestão
de
tanta
pluralidade
implicaemsigilo,riscos,esclarecimento, acessoainformações privilegiadas sobrepessoas
eseus patrimônios.
A
relação
entre
essas situações e
todos os seus atores necessita
de
aplicabilidade da Ética.
Quando
falta a verdade nas informações e o
uso indevido
de informações se juntam, todos
os agentes envolvidos perdemousofrem prejuízo. Nãoexistecrimeperfeito nem golpistaim
pune.
Quandoacondenaçãonãoélegal, ela émoral, mas geralmenteessetipodeprofissional fica à
mercê das duas punições. Isso é
histórico e real.
Todo oprocessodedecisão edivulgaçãode informações de umempreendimentodeve serpautado na ve
rdade ena justiça, comeqüidade, transparência eprestaçãode contas.
Com eqüidadeporquesedeveofereceracessodeinformaçõesatodos, nas mesmas
condições, sem privilegiar ninguém.
Com ousodatransparência,porquenas sociedadesdemocráticastrabalhase
àsclaras
emqualqueresferaadministrativa. Apráticadaverdadedeveocorrernos erros eacertos, no
sucessoe nofracasso.
Os gestores prestam contas aos interessados edevemfazer isso de tal maneiraque s
ejamos primeiros a informar atos e resultados degestão.
Há umacrescentepressãodasociedadeedos órgãos reguladores pelaresponsabilidade
Ética
de
todos. Os formadores
de
opinião
e
os
detentores de
algum
tipo
de
poder
devem
ser
os
primeiros a dar o
exemplo.
Exercícios
desenvolvimento sustentado.
c) A visão
da
empresa
não
prevê uma posição
Ética pois ignora o processo
de sustentabilidade.
d) A missão
da empresa despreza
o
desenvolvimento sustentado.
e) O crescimento
e
a rentabilidade não combinam com a Ética
e o desenvolvimento sustentado.
2.
Todo
o
processo
de
decisão
deve
ser
pautado
na
verdade
e
justiça, com
equidade,
transparência e
prestação
de contas.
A palavra equidade, no texto Governança Corporativa
da Gerdau, implica
em:
a) Obedecer aos preceitos legais de tratamento
ao ser
humano
b) Garantia
de
acesso
diferenciado
aos portadores de necessidades especiais.
c) Oferecer
acesso
de informações a todos, nasmesmas condições, sem
privilegiar ninguém.
d) Garantir
o
direito
de voto
para acionistas que moram no
exterior.
e) Fomentar doações e
trabalho voluntário a
todos os colaboradores.
3.
Podemos afirmar que
o Grupo Gerdau tem a
preocupação
com o
meio
ambiente.
Isso
pode
ser
notado
na
declaração
de missão. Assinale abaixo a questão que reproduz essa referencia.
a) O Grupo Gerdau
é
uma
empresa com
foco em
siderurgia.
b)
O grupo
Gerdau
é
uma
empresa
que
busca
satisfazer
suas necessidades, servindo
aos
clientes.
c) Pretende ser umaempresa siderúrgica global, entre as mais rentáveis do setor.
d)O GrupoGerdauéumaempresacomprometidacomarealizaçãodas pessoas ecomodesenvolvimento s
ustentadoda sociedade.
e)O grupoGerdauéumaempresaqueapostanousodocarvãovegetal paraeconomizar
petróleo.
4.EmGovernançaCorporativapodemseencontrardecisões
especificas nas atribuições doConselho Fiscal. AGerdau ampliouas competências desse co
nselhodevido afatores próprios.
Assinalea questãoque apresenta justificativadessa ampliaçãode competências.
a) Essa decisão sedeveaofatodequeaempresa passouporum processode reengenharia.
b) Essa medida visa diminuir os gastos coma contratação de advogados.
c) A medida é apenas uma estratégia paraampliar a competitividade da empresa.
d) Essa medidafoi tomadapara que empresaconsigaa certificaçãode ISO 9000.
e) Essa medidafoi tomadaem substituiçãoa criaçãode um Comitêde Auditoria.
Respostas dos Exercícios
1. Umaorganização congrega diversosinteresses conflitantes.
A partir desta frase
assinale
abaixo
a questão
que
apresenta interesses conflitantes
a partir do
Estudo
de Caso Gerdau.
RESPOSTA CORRETA:
B
Em
toda
atividade
de
alta
complexidade
em
planejamento
e
ação, é
recomendado
o
debate antes de
uma
decisão. Quando o
que é
decidido resulta do
esforço de
um colegiado, então
podemos considerar que se trata
de
procedimentos e
atitudes bem
fundamentadas e
com grandes
possibilidades de sucesso.
Num levantamento
convencional de
dados (websites e
bibliotecas), é
possível descobrir
vários códigos de
melhores práticas. Todos apresentam
indicações comuns a
partir
de
um
consensotambémcomumnosprofissionais quefizerampartedeConselhos, presidentes econsu
ltores em geral.
Vamos destacartrêsinstituições quetornampúblico seus códigos: oInstitutoBrasileirodeGovern
ançaCorporativa, aComissãodeValoresMobiliários (CVM)eaBolsa deValores deSão
Paulo, BOVESPA.
Équaseumaunanimidadeemtodos os códigosofatodequeopresidentedoConselhonãodevesertambémpre
sidentedadiretoria, pois estedeveráserumprofissional contratadoe
avaliado anualmente.
EmLodi (2000: 33), encontramos 10pontos básicos de49Códigos deMelhores Praticas
disponíveis no mercado.
1) Opresidentenãodeve ser presidente dadiretoria.
2) Maioria dos conselheiros externos sobre conselheiros acionistas.
3) Conselheiros externos vindos do mercado e não exdiretores.
4) Presidente dadiretoria profissional contratado.
5) Avaliação
anual do diretorpresidente
da diretoria.
6)
Ausência deconflitodeinteresse oudenegóciocomumentreoconselheiroexternoea
empresa: fornecedor, distribuidor, prestador de serviço, amigo
do presidente.
7) Avaliação
anual dos conselheiros.
8) Máximo de cinco participações em outros conselhos.
GOVERNANÇACORPORATIVA
9)
Dois dias por
mês na
empresa, um
para
o
conselho, outro
para
se
inteirar
dos negócios
da companhia.
10) Participação
em comitês do conselho: auditoria,
finanças, estratégia, jurídico etc.
O código
das melhores
práticas
de governança corporativa,
do
IBGC
O InstitutoBrasileirodeGovernançaCorporativa(IBGC)éumaorganizaçãocriadaparaapromoção
da governança corporativa
no
Brasil.
Fundado
em
27
de
novembro
de 1995, é
uma
sociedade
civil de
âmbito
nacional, sem fins
lucrativos, com o
propósito de ser a
principal referência nacional em governança corporativa
e que
O focodestecódigoéodeapresentaroquedemelhordetectousesobregovernançacorporativa
e indicar caminhos a todos os tipos deinstituições, com o intuito de:
Aumentar o valor da sociedade Melhorar oseu desempenho
Facilitar seuacesso ao capital a custos mais baixos
Contribuir paraa sua perenidadeO Código estádivido em6 capítulos:
1) Propriedade (sócios)
Sócio
é
um
dos proprietários da
sociedade
de
maneira
proporcional ao
capital próprio
investido
no negócio. Se esse montante em
dinheiro está depositado
em ações, valem as mesmas
regras de sociedade
e ainda os detalhes que norteiam as responsabilidades dos acionistas.
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
Tipos de ações:
a)
Ação
ordinária
Classe
de
ações
que
confere
ao
seu
titular
o
direito
de
voto
nas
assembléias da
sociedade, além
do
direito
de
participar
dos resultados da
companhia.
A cada ação
ordinária corresponde um voto
nas deliberações da
Assembléia Geral.
b)
Ação
preferencial
Classe
de
ações
que
confere
aos seus detentores
determinadas
vantagens de natureza financeira
ou política em troca de restrições parciais ou totais no
exercício do
poder
de
voto. As vantagens podem
incluir
prioridades na
distribuição
de
dividendo
e/ ou
reembolso de
capital, tag
along, dividendos de
10
superiores aos das
ações ordinárias e, inclusive, direito
a voto, se assim o estatuto o definir.
2) Conselho de Administração
3) Gestão
Ao
se
tratar
de
gestão
vamos destacar
alguns detalhes
sugeridos pelo
modelo
do
IBGC
sobre
o
relatório
anual. Tratase
da
peça
mais importante
e
abrangente
sobre
as atividades da
instituição,
porque
detalhe
o exercício completo de
todas
as atividades e
seu
conteúdo deve
ser
o
mais transparente
possível, excetuandose
aqueles com a justificada confidencialidade. O relatório
anual destinase
a um
público
diversificado.
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
O preparo
desse
relatório é
tarefa
da
Diretoria
e
o
Conselho
da
Administração
deve
aproválo
e recomendar aceitação ou rejeição pela assembléia geral.
Relação
de
tópicos sugeridos neste código:
1)
Práticas
de
Governança
Corporativa
o
relatório deve
citar
as práticas que
estão
sendo
adotadas pela organização.
2)
Participações
e
remuneração
dos
conselheiros
e
diretores
o
relatório deve
destacaraparticipaçõesnocapital dasociedadeearemuneraçãoindividual ouagregada dos admini
stradores.
3)
Padrões
internacionais
de
contabilidade
as
sociedades devem
reconhecer
as
tendências internacionais eas exigênciasdomercadoeprepararas demonstrações
financeiras tambémdeacordocomos padrõesdecontabilidadeinternacionalmente
aceitos.
Composição
Agenda
de trabalho
Código
de
conduta
este
código
dentro do
código
deve abranger
o
relacionamento entre
conselheiros, fornecedores, funcionários,
sócios
e
demais partes relacionadas (stakeholders)
e
deve contribuir com
os seguintes assuntos:
Cumprimento
das leis e pagamentos de
tributos;
Pagamentos ou recebimentos questionáveis;
Conflito de interesses;
Informações privilegiadas;
Recebimento
de presentes;
Discriminação no ambiente de trabalho;
Doações;
Meio ambiente;
Assédio moral ou sexual;
Segurança no trabalho;
Atividades políticas;
Relações com a comunidade;
Uso deálcool edrogas;
Direito à privacidade;
Nepotismo;
Exploração
do
trabalho adulto
ou infantil;
Políticadenegociaçãodas ações da empresa;
Processos judiciais e
arbitragem;
Mútuos entre partes e relacionadas; e
Prevenção
e tratamento
de
fraudes.
Os princípios que inspiram este Código
são:
GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Transparência
responsabilidade
assumida
por
todos em
desejar
informar
de
maneira
franca, rápida
e
espontânea. Não
se
trata
de
marketing
em
cima
da
informação, mas de
responsabilidade e profissionalismo.
Eqüidade
tratamento
justo
e
igualitário
ao
oferecer
direitos a
todos
nas mesmas
condições. Ou
seja,
as partes interessadas
terão
o
mesmo
padrão
(digno)
de
atendimento.
Prestação
de
contas (accountability)
os atores da
governança
corporativa
devem
prestar contas de sua atuação a
quem
os elegeu
e respondem integralmente
por
todos os
atos que
praticarem
no exercício de seus mandatos.
Responsabilidade
Corporativa
as empresas devem acenar
com
responsabilidade
social
e empresarial a
todos, inclusive a sociedade e comunidade
ao
entorno
da mesma.
A
cartilha de recomendações da comissão
de valores mobiliarios
A
CVM
procurou
adaptar
alguns conceitos internacionais de
governança
ao
comportamento e cultura
da sociedade
brasileira.
O que
descrevemos a
seguir
são
itens que
devem
ser
cumpridos por
instituições
que
desejam evoluir
dentro
do
mercado
de
capitais brasileiro. Este
conjunto
de
normas não
esgota
o
assunto, mas amplia
o
debate
sobre
o
tema. Os interessados podem
ter
acesso
à
íntegra
da
cartilha no site da CVM (www.cvm.org.br)
Forma
de
Convocação
e
Pauta
da
Assembléias
Gerais
de
Acionistas
tratase
de
um conjunto
de sugestões que vão
desde a criação de
uma
pauta até
a relação
de itens a
ser desenvolvidos nessa
pauta, prazos e detalhes operacionais de reuniões desse
tipo.
Acordo de
Acionistas
a sugestão
aqui é de que
as instituições devem
oferecer
acesso
fácil a
todos os acordos livres ou intermediados pela instituição e seus acionistas.
Relação
de
Acionistas
a
instituição
deve
oferecer
a
maior e
mais ampla possibilidade
de
publicidade para
que
os futuros acionistas conhecem a relação
dos acionistas atuais.
Responsabilidade e estrutura
do
conselho
de administração
Função, Composição
e Mandato
do
conselho
de Administração
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
Funcionamento e Comitês do Conselho de Administração
Participação
de Preferencialistas no Conselho
de Administração
Presidente
do Conselho
de Administração e
Presidente
da Diretoria
Proteção
a acionistas
minoritários
Consiste
em
regularizar
a
participação
de
acionistas a
partir
de
um
conjunto
de
normas
para
transações entre
parte
relacionadas,
direitos
a
votos, pagamentos
de
dividendos,
arbitragem
para questões societárias e proporcionalidade de
ações ordinárias e preferenciais.
Auditoria e demonstrações financeiras
Sugere procedimentos de
auditoria e formas de
confecção dos demonstrativos financeiros,
bem como recomendações aos auditores.
Requisitos
para a listagem
no novo
mercado
a) Regras societárias
A empresa deve ter e emitir exclusivamente ações ordinárias, tendo todos os acionistas
o
direito
de voto.
GOVERNANÇACORPORATIVA
Em
caso
de
venda
do
controle acionário,
o
comprador
estenderá
a
oferta
de
compra
a
todos os demais acionistas, assegurandose
o
mesmo
tratamento
dado
ao
controlador
vendedor.
Em
caso
de
fechamento
de
capital ou
cancelamento
do
contrato
do
Novo
Mercado, o
controlador
fará
uma
oferta
pública
de
aquisição
das ações em
circulação, tomando
por
base
o
valor econômico da
companhia detentora
pro
empresa
especializada.
Essa
empresa
será
escolhida
em
assembléia
geral, a
partir
de
uma
lista
tríplice
indicada
pelo
Conselho
da
Administração. A escolha
dáse
por
maioria absoluta de votos das ações em
circulação (ou seja,
sem
os votos do controlador).
b) Divulgação de informações.
e) Informações anuais.
Composição
Procedimentos arbitrais
Tribunal arbitral
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
Saída do Novo Mercado
Está
prevista
no
Regulamento
de
Listagem
a
possibilidade
de
uma
empresa
do
Novo
Mercado solicitar sua deslistagem do segmento, indo
para o mercado tradicional. Nessa rescisão
de contrato
a empresa
não estará mais obrigada
a cumprir os regulamentos, e
os investidores não
terão mais garantido o conjunto
de compromissos assumidos por seus controladores.
Segundo
dados oficiais da
BOVESPA, as empresas que
se
listarem
no
Novo
Mercado
terão os seguintes benefícios:
Para investidores
Maior precisão na
precificação das ações.
Melhora do
processo
de acompanhamento
e
fiscalização.
Maior segurança quanto
aos seus direitos societários.
Redução de risco.
Para empresas
Melhora a imagem institucional.
Maior demanda por suas ações.
Valorização das ações.
Menor custode capital.
Para o MercadoAcionário
Aumento de liquidez.
Aumento deemissões.
Canalizaçãodapoupançana capitalização das empresas.
Para o
Brasil
Empresas mais fortes e competitivas.
Dinamização
da economia.
Exercícios
1.
A
Gerdau
disponibiliza
suas ações no
mercado
de
capitais e
as melhores práticas de
Governança
sugere
que
as informações sobre
o
rendimento
desses papeis deve
ser
informada
aos interessados de modo transparente. Entendese
por partes interessadas:
a) Brokers
b) Steakeholders
c) Shareholder
d) Goldman
e) Leader
2.SegundooIBGC (InstitutoBrasileirodeGovernançaCorporativa)agestãodeveemitirumrelatóri
o anual sobreas atividades da instituição.
Assinaleabaixo afrasecorreta sobre os responsáveis pela emissãodesse relatório.
a)O preparodesserelatório estaacargodaDiretoria eoConselhodaAdministraçãodeve
aproválo.
b) Opresidentedo Conselhoéo único responsável pelo teor desse relatório.
c) O relatório anual estáa cargo do comitêde auditoria externa.
d) Somenteos auditores internos podememitir um relatório anual.
e) Cabeauma comissão de conselheiros a emissãode relatórios anuais.
3. Accountability é um termo muitoencontrado em textos Governança Corporativa. Trata
sedeumtermografado
em inglês e significa:
a) Transparênciab) Competênciac) Prestaçãode Contas
d) Força tarefae) Mercadode capitais
4.
As Boas Práticas de
Governança
Corporativa
recomendam
que
as empresas atuem
com
a)
As empresas devem
eleger
três instituições
de
caridade
localizadas ao
redor
da
instituição
b)
As empresas devem
acenar
com
responsabilidade
social e
empresarial a
todos, inclusive
a
c)
As empresas devem
ser
responsáveis por
toda
a
parte
de
saúde
e
bem
estar
social das
pessoas ao entorno da mesma.
d) Os atores da
governança corporativa devem prestar contas a
quem
os elegeu.
e)
Os
gestores são
responsáveis pelo
desempenho
das atividades do
pessoal terceirizado
que
atua
dentro
da organização.
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
Respostas dos
Exercícios
1.
A
Gerdau
disponibiliza
suas
ações
no
mercado
de
capitais
e
as
melhores
práticas
de
Governança
sugere
que
as
informações
sobre
o rendimento desses papeis
deve ser informada
aos interessados de modo transparente. Entendese
por partes interessadas:
RESPOSTA CORRETA:
B
2.
Segundo
o
IBGC
(Instituto
Brasileiro
de
Governança
Corporativa) a
gestão
deve
emitir um
relatório
anual
sobre
as
atividades
da
instituição.
Assinale
abaixo
a frase correta sobre
os responsáveis pela
emissão
desse relatório.
RESPOSTA CORRETA:
A
3. Accountability é um
termo
muito
encontrado
em textos Governança Corporativa. Tratase
de
um termo
grafado
em
inglês
e significa:
RESPOSTA CORRETA: C
4.
AsBoasPráticasdeGovernançaCorporativarecomendamqueasempresasatuemcomResponsabilidade
Corporativa.Issosignifica dizer que:
RESPOSTA CORRETA:
B
49
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
AULA
08
A
RESPONSABILIDADE
SOCIAL
EMPRESARIAL
O Instituto
Ethos conceitua
responsabilidade
social empresarial como
a
forma
de
gestão
que
se
define
pela
relação
ética
e
transparente
da
empresa
com
todos
os públicos com
os quais
ela se
relaciona
e
pelo estabelecimento
de
metas
empresariais compatíveis com
o
desenvolvimento
sustentável da
sociedade, preservando
recursos ambientais e
culturais para
geraçõesfuturas, respeitando a
diversidade e
a redução
das desigualdades sociais .
Fazendo
uma
análise
histórica da
formação
econômica de
nosso
país, vamos perceber
que
as organizações foram
tuteladas pelo Estado
durante
muito
tempo. A
filantropia
e
a
caridade
A
partir
do
conceito
acima
podemos refletir
sobre
a
utilização
desses preceitos pelos
gestores da
empresa. Numa
organização
que
desenvolve suas atividades mediante
um
governo
de
empresa
é
possível criar uma
cultura
com
valores e
princípios éticos que
norteiam condutas e
base de
fundamento
para uma missão social.
Veja como é possível a
busca
de um ideal de responsabilidade
social.
AutoRegulação
da Conduta
Compromissos
éticos
O códigodeéticaoudecompromisso social éuminstrumento derealizaçãodavisãoeda
missãodaempresa, orientasuas ações eexplicitasuaposturasocial atodos comquemmantêmrelações.
O código de éticae/ oude compromisso social e o comprometimento da alta gestãocomsuadi
sseminaçãoecumprimentosãobases desustentaçãodaempresasocialmente
responsável. Aformalizaçãodos compromissoséticos daempresaéimportanteparaqueela
possasecomunicar de formaconsistentecom todos os parceiros. Dadoo dinamismodocon
texto
social,énecessário criarmecanismos deatualizaçãodocódigodeéticaepromoveraparticipaçãodetodo
envolvidos. (Instituto Ethos)
Enraizamento
na Cultura Organizacional
As crenças evalores daempresaestarãoprogressivamenteenraizados naculturadaorganizaçãonam
edidaemquepassemporumadifusãosistemática.Além dedesenvolver
instrumentos decomunicação,éimportanteestimular aparticipaçãoeacontribuiçãodos
interessados nos processos deavaliaçãoemonitoramento, principalmentequandoeles
possibilitam a incorporação das sugestões aos processos de
trabalho. (Instituto Ethos)
Relações
Transparentes com a Sociedade
Relações
com a Concorrência
A responsabilidade social implica na busca pela empresa de uma
posição de liderança, em
seu
segmento
de
negócios, nas discussões que
visem a
contribuir
para
a
consolidação
de
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
elevados padrões de
concorrência para
o
setor
específico
e
para
o
mercado
como
um
todo.
(Instituto Ethos)
Diálogo
com Partes Interessadas (Stakeholders)
O envolvimento
dos parceiros na
definição
das estratégias de
negócios da
empresa
gera
compromisso
mútuo
com
as metas
estabelecidas.
Ele
será
tanto
mais
eficaz quanto
sejam
assegurados canais de comunicação
que viabilizem o diálogo
estruturado. (Instituto Ethos)
Balanço
Social
O registro
das ações voltadas
para
a
responsabilidade
social permite
avaliar
seus
resultados e
direcionar
os recursos para
o
futuro. O balanço
social da
empresa
deve
explicitar
a
forma
de
gestão
de
negócios e
os resultados atingidos, investimentos realizados e
os desafios
paraofuturo. O monitoramentodeseus resultados pormeiodeindicadores podesercomple
mentadoporauditorias feitas porentidades dasociedade(ONGs eoutras instituições),
agregandoumaperspectivaexterna àavaliaçãoda própria empresa. (InstitutoEthos)
Público interno
A
empresa
socialmente
responsável favorece
a organização
de
seus empregados e
busca
o
alinhamento
de
seus
interesses aos dos
trabalhadores. Além de
estabelecer
negociações com
as entidades sindicais visando
a
solucionar
demandas coletivas, a
empresa
deve
buscar
consolidar
a
prática
de
interlocução
transparente
com
essas
entidades, em
torno
de
objetivos
compartilhados.
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
Relações
com
Trabalhadores Terceirizados
Gestão Participativa
CompromissocomoFuturodas Crianças
Paraserreconhecidacomosocialmenteresponsável, aempresanãodeveutilizarse,
diretaouindiretamente, detrabalhoinfantil (demenores de14anos), conformedetermin
aalegislaçãobrasileira. Poroutrolado, épositiva ainiciativa deempregarmenores entre14e
16anos, comoaprendizes.Alei deaprendizes impõeprocedimentos rígidos emrelaçãoaestes
adolescentes, oqueinclui aexigênciadesuapermanêncianaescola. Crianças eadolescentes
têm direitoàeducação parapoderexercitar sua cidadania e paracapacitarseprofissionalmente
.
Compromissocomo Desenvolvimento Infantil
Os primeiros anos de vida são fundamentais para o indivíduo e para a sociedade como
um
todo. É
consenso
entre
especialistas que
os primeiros anos
de
vida
são
caracterizados
por
um
rápido
e
significativo
desenvolvimento físico e
mental que
é
o alicerce das capacidades cognitivas
e
emocionais futuras. Portanto,
tratase
de
proteger
cada
criança, já
a
partir
de
sua
formação
e
desenvolvimento
ainda
no
útero
materno, durante
a
gestação, por
meio
de
prénatal
adequado
e
de
qualidade. Além disso, é
preciso garantir
o
cuidado
e
o
afeto, o
registro
de
nascimento, o
aleitamento materno exclusivo até os seis meses de idade, a imunização completa para a
idade, o
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
acesso
a
serviços de
saúde, creches e
préescolas,
garantir
o
direito
de
brincar, da
participação
dos pais e
da
família na vida
das crianças e
proteção contra
acidentes domésticos e de abusos.
As crianças e
os adolescentes não
podem
ser
vistos da
mesma
forma
que
o
indivíduo
adulto.
Investir
na
infância
é
a
alternativa
para
quebrar
o
ciclo
vicioso
da
pobreza
e
promover
o
desenvolvimento
social e
econômico
do
país. Isso
implica
garantir
os direitos à
sobrevivência
(acesso a serviços de qualidade), ao desenvolvimento (cuidado e
educação infantil), à
educação
e
à
proteção, com
investimentos de
recursos humanos e
financeiros, prioridade
absoluta, conforme
estabelecido
no
artigo
227
da
Constituição
Federal, a
partir
de
políticas públicas integradas
onde
o governo, a
família, o setor
privado
e a sociedade civil organizada são responsáveis.
O IDIE
(Índice de
Desenvolvimento
Infantil Empresarial), que
representa
a
união
de
As empresas interessadas em
combater
o
preconceito
racial devem
estar
conscientes de
que
apenas o
discurso
é
ineficaz para
transformar
positivamente
qualquer
cenário.
Este
novo
indicador
pretende
auxiliar as empresas trazendo
propostas práticas do
que
pode
ser
feito
em
relação
à
inclusão
dos negros
(pretos e
pardos), tais como
contemplar este
tema
no
código
de
conduta
da
empresa, promover
censo
para monitorar e promover
a
eqüidade racial, etc.
Compromisso
com
a Eqüidade de Gênero
As desvantagensdas mulheres nomundodotrabalhoenasociedadeemgeral sãoumdesses probl
emas globalizados. As políticas queselimitamatratála
comigualdadetêmsido
insuficientes, poistratarigualmentepessoas queestãoemsituaçõesdesiguais nãoalteradesvant
agens iniciais. Tampoucosedeveconsideraras mulheres isoladamente, pois elas aind
asãopessoas centrais nas estratégias demanutençãodas famílias. Ofortalecimentodopapel
econômicodas mulheres tambémrequerpolíticas quecontribuamparareduzirsuacargadetrabalho
doméstico, decuidadocomas crianças ecomos idosos dafamília, queestimulem apaternidader
esponsável easprotejam contratodas as formas deviolência.Estenovoindicador
temoobjetivodemostraroqueumaempresapodefazerparamudarestarealidadeeassimtornarse
agentedetransformação social.
Política de Remuneração, Benefícios e Carreira
Aempresasocialmenteresponsável deveconsiderarseus funcionários comosócios,
desenvolvendoumapolíticaderemuneração, benefícios ecarreiraquevalorize as competências
potenciais de
seus
funcionários
e
invista
em
seu
desenvolvimento
profissional. Além disso,
deve
monitorar
a
amplitude
de
seus níveis salariais com
o
objetivo
de
evitar
reforçar
mecanismos de
mádistribuição
de
renda
e
geração
de
desigualdades sociais, efetuando
ajustes quando
necessário.
custos. Quandoforeminevitáveis, aempresadeverealizálas
comresponsabilidade,
estabelecendocritérios paraexecutálas
(empregados temporários, facilidadederecolocação,
idadedoempregado, empregadocasadooucomfilhos, etc.)eassegurandoos benefícios quecu
stos. Quandoforeminevitáveis, aempresadeverealizálas
comresponsabilidade,
estabelecendocritérios paraexecutálas
(empregados temporários, facilidadederecolocação,
idadedoempregado, empregadocasadooucomfilhos, etc.)eassegurandoos benefícios que
GOVERNANÇACORPORATIVA
Cuidado
com Saúde, Segurança e Condições
de Trabalho
A
conscientização
é a base fundamental para
o desdobramento das
intenções
da
empresa
em ações que
alinhem seus interesses aos dos trabalhadores. A
busca por padrões internacionais
de relações de trabalho é
desejável, sendo as certificações a respeito do tema (ex.: BS
8800 e SA
8000), ferramentas adequadas para tanto.
Compromisso
com
o Desenvolvimento Profissional e a
Empregabilidade
Cabeàempresacomprometersecomoinvestimentonacapacitaçãoedesenvolvimentoprofissional
deseus empregados, oferecendoapoio aprojetos degeraçãodeempregos efortalecimentoda e
mpregabilidadepara acomunidade comque se relaciona.
Comportamento Frente a Demissões
Sustentabilidade
da Economia Florestal (corte de
madeira de reflorestamento)
A
empresa
deve
criar um
sistema
de
gestão
que
assegure
que
ela
não
contribui com
a
exploração
predatória e
ilegal de
nossas florestas. Alguns produtos utilizados
no
diaadia
em
escritórios e fábricas, como
papel, embalagens, lápis, etc., têm
uma
relação
direta
com
este
tema
e
isso nem
sempre fica
claro
para as empresas.Outros materiais, como
madeiras para
construção
civil e
para
móveis, óleos, ervas e
frutas utilizadas na
fabricação
de
medicamentos, cosméticos,
alimentos,
etc.,
devem
ter
a
garantia
de
que
são
produtos florestais extraídos legalmente
contribuindo assim
para o combate
à corrupção
neste campo.
Um
critério importante
para
uma
empresa
consciente
de
sua
responsabilidade
ambiental é
um
relacionamento
ético
e
dinâmico
com
os órgãos de
fiscalização, com
vistas à
melhoria
do
sistema
de
proteção
ambiental. A
conscientização
ambiental é
base
para
uma
atuação
próativa
na
defesa
do
meio ambiente, que
deve
ser
acompanhada
pela
disseminação
dos conhecimentos
eintenções deproteçãoeprevençãoambientalparatodaaempresa, acadeiaprodutivaea
comunidade.
A
conscientização
ambiental deve
ser
balizada
por
padrões nacionais e
internacionais de
proteção ambiental (ex.: ISO 14.000).
Entreas principais saídasdoprocessoprodutivoestãoas mercadorias, suas embalagens
eos materiais nãoutilizados, convertidos empotenciais agentes poluidores doar, daágu
aedosolo.São aspectos importantes na redução do impacto ambiental o desenvolvimentoe a
utilização
deinsumos, produtos eembalagens recicláveis oubiodegradáveis eareduçãodapoluiçãogerada. No
asodestaúltima, tambémseincluinaavaliaçãoaatitudedaempresanareciclagemdos compostos e re
fugos originados em suas operações.
Sustentabilidade da Economia Florestal
Minimização de Entradas e Saídas de Materiais
Umadas formas de atuaçãoambientalmenteresponsável daempresaéocuidadocomas
entradas deseuprocessoprodutivo, estandoentreosprincipais parâmetros, comuns atoda
s as
empresas autilizaçãode energia,deágua, edeinsumos necessários paraaprodução/ prestaçãode
serviços.
A
redução
do
consumo
de
energia, água
e
insumos leva
à
conseqüente
redução
do
impacto
ambiental necessário para
obtêlos.
Entre
as principais saídas do
processo
produtivo,
estão
as mercadorias, suas embalagens
e
os materiais não
utilizados, convertidos em
potenciais
agentes poluidores do
ar, da
água e
do solo.
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
Fornecedores
Excelência do Atendimento
Cabe
à
empresa
socialmente
responsável apoiar seus consumidores/ clientes antes,
duranteeapós aefetuaçãodavenda, prevenindoprejuízos comousodoseuproduto. A
qualidadedoserviço deatendimentoaclientes(SAC ououtraformadeatendimento)éumareferência
importantenesteaspecto, indicandoapermeabilidadedaempresaparaadaptarseàs
necessidades e demandas dos consumidores/ clientes.
Conhecimento e Gerenciamento dos Danos Potenciais dos Produtos e ServiçosÉtarefadaem
presadesenvolverações demelhoria daconfiabilidade, eficiência,
segurançaedisponibilidadedos produtos eserviços.Ela devebuscarconheceros danos
potenciais quepossamserprovocadosporsuasatividades eprodutos ealertaros consumid
ores/
clientes quantoaeles,atuandoemumprocessodemelhoria contínuaeobservandoas normas
técnicas relativas a eles (ex.: normas da ABNT).
Gerenciamento do Impacto da Empresa na Comunidade de EntornoAinserçãodaempresanacomu
nidadepressupõequeela respeiteasnormasecostumes
locais, tendoumainteraçãodinâmica etransparentecomos grupos locais eseus representante
s,
afimdequepossamsolucionarconjuntamenteproblemas comunitáriosouresolverdemodonegoci
ado eventuais conflitos entre as partes.
Relaçõescom Organizações Locais
A
empresa
próativa
na
responsabilidade
social assume
como
meta
a
contribuição
para
o
desenvolvimento
da
comunidade. Desta
forma, deve
apoiar
ou
participar
diretamente
de
projetos
sociais promovidos por
organizações comunitárias e
ONGs,
contribuindo
para
a
disseminação
de
valores educativos e a melhoria das condições sociais.
GOVERNANÇACORPORATIVA
Financiamento da Ação Social
A
destinação
de
verbas e
recursos a
instituições e
projetos sociais terá
resultados mais
efetivos na
medida
em
que
esteja
baseada
numa
política
estruturada
da
empresa, com
critérios
prédefinidos.
Um
aspecto
relevante
é
a
garantia
de
continuidade
das ações, que
pode
ser
reforçada pela constituição de instituto, fundação
ou
fundo social.
Liderança
e Influência Social
Cabeàempresasocialmenteresponsável buscarparticipardeassociações, sindicatos efóruns empre
sariais, impulsionando
a
elaboração
conjunta
de
propostas de
interesse
público
e
caráter social.
Participação em Projetos Sociais Governamentais
Adimensãodos problemas sociaisnoBrasiltornaimprescindível aparticipaçãodas
empresas noseuenfrentamento. Além decumprirsuaobrigaçãoderecolhercorretamente
impostos etributos, as empresas podemcontribuircomprojetos eações governamentais,
devendoprivilegiar as iniciativas voltadas paraoaperfeiçoamentodepolíticas públicas naár
ea
social.
Exercícios
b)
A
ação
das empresas consiste
em
cumprir
o
plano
estratégico mediante
o
que
consta
na
carta magna brasileira.
c)
É
obrigação
das empresas ajudarem
as populações carentes no
entorno
da
localização
da
empresa para que
estes possam respeitar e conviver pacificamente com essa
organização.
d) A
base
para desenvolver a responsabilidade social é
através da
fidelidade partidária.
e) É
o
estrito
cumprimento dos valores impostos pela missão
da empresa.
2.
A
empresa
socialmente
responsável não
se
limita
a
respeitar
os direitos dos trabalhadores,
consolidados na
legislação
trabalhista
e
nos padrões da
OIT (Organização
Internacional do
Trabalho), ainda que
esse seja
um pressuposto indispensável, a
empresa
deve ir
além.
A
partir
do
texto acima assinale a
resposta
que
completa o
sentido da frase
conforme os textos
de
nossas aulas e tratamento
da
empresa com
o
público interno.
a) A instituição deve zelar pela prática diária de
atividade
física de seus funcionários.
1.Aresponsabilidadesocialganhouespaçonamídiaeveioparamodificarasestruturascorporativ
as. Oplanetasofreabusosdetodaespécieeabiodiversidadeestá sendoameaçada. Parao institut
o Ethosdecorede um processode compreensãoa ser desenvolvido1.Aresponsabilidadesoci
alganhouespaçonamídiaeveioparamodificarasestruturascorporativas. Oplanetasofreabusos
detodaespécieeabiodiversidadeestá sendoameaçada. Parao instituto Ethosdecorede um proc
essode compreensãoa ser desenvolvido
RESPOSTA CORRETA:A2.A empresasocialmenteresponsávelnãoselimitaarespeitar osdireitosd
ostrabalhadores, consolidadosnalegislaçãotrabalhistaenospadrõesdaOIT(OrganizaçãoInternacio
naldoTrabalho), aindaqueessesejaumpressupostoindispensável, aempresadeveir
GOVERNANÇACORPORATIVA
b)
A
empresa
deve
investir
no
desenvolvimento
pessoal e
profissional de
seus empregados,
bem
como
na
melhoria das condições de
trabalho
e
no
estreitamento
de
suas relações com
os empregados.
c)
A
empresa
tem
a
obrigação
de
construir
em
suas dependências áreas de
lazer
exclusiva
para
funcionários a
partir da consideração
da diversidade racial.
d)
A
organização
deve
provocar
a
disseminação
de
cultura
interna
sobre
formas exclusivas de
atendimento
aos fornecedores.
e)
A
empresa
socialmente
responsável atende
a
todos as formas de
agremiações de
empregados a
qualquer momento
que
for solicitada.
3.
As empresas socialmente
responsáveis atuam
na
direção
de
uma
parcela da
população
que
ainda
se
encontra
nos primeiros anos de
vida. Assinale
abaixo
a
questão
que
apresenta
a
justificativa
para iniciativa
empresarial.
a) As famílias estão desestruturadas e
a
falta de
um tutor é
preenchida pela empresa.
b) Na condição
empresarial é mais rápido
desenvolver o processo
de
aprendizado
e
ensino.
c)
É
consenso
entre
especialistas que
os primeiros anos de
vida
são
caracterizados por
um
rápidoesignificativodesenvolvimentofísico emental queéoalicercedas capacidades
cognitivas eemocionais futuras, daíseromomentoideal paraqueas empresas ajudem
nessa
fase.
d)Existeumpadrãointernacional deapoioeatençãoatodasascrianças commenos de10anos deidade.
Nessafasedavidaéimportantequeas empresas auxiliem naformaçãodeprofessores e crianças co
m projetos relacionadoscom Responsabilidade Social Empresarial.
e)Apartirdocumprimentodoartigo227daConstituiçãoFederal, as empresas jáestão
fazendo
a sua
parte.
além.
A partir do
texto
acima
assinale
a
resposta
que
completa
o
sentido
da
frase
conforme
os
textos
de
nossas
aulas
e
tratamento
da
empresa como público interno.
RESPOSTA CORRETA:
B
3.Asempresassocialmenteresponsáveisatuamnadireçãodeumaparceladapopulaçãoqueaindaseencontra
nosprimeirosanosdevida. Assinaleabaixoaquestãoqueapresentaa justificativaparainici
ativaempresarial.
RESPOSTA CORRETA: C
GOVERNANÇACORPORATIVAGOVERNANÇACORPORATIVA
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