Sociedad de Responsabilidades Limitadas

Las sociedades constituyen uno de los sistemas jurídicos preferidos por los
comerciantes para la celebración de negocios, por cuanto la unión de personas y
capitales permite la realización de actividades económicas, las cuales pueden
trascender no solo una escala local o nacional, sino también de forma internacional. A
pesar de tener principios y reglas comunes, estas personas jurídicas comerciales
previstas en la legislación colombiana cuentan con normas específicas que deben ser
estudiadas con detenimiento para identificar con claridad cada uno de sus elementos, la
responsabilidad en la que incurren sus socios y la forma de ejercer control y vigilancia
sobre las mismas.

Las sociedades limitadas (SL) denominadas en el Código de Comercio colombiano

como sociedades de responsabilidad limitada (SRL), son un tipo de unión mercantil en
la que como bien lo dice su nombre, la responsabilidad de los socios está limitada hasta
el monto del capital que cada uno aportó al momento de constituir la compañía; esta
condición lo que quiere decir es que si en algún caso eventual, la empresa no puede
pagar con sus propios medios las deudas adquiridas, el único patrimonio de los socios
que se verá comprometido será el correspondiente a sus aportes, pero en ningún
momento deberán usar su patrimonio personal para cubrir las deudas de la empresa.

Sin embargo para efectos fiscales, de acuerdo con el artículo 794 del Estatuto
Tributario, en el caso de las deudas por impuestos, los socios deberán responder
solidariamente independientemente del mondo de sus aportes.

Dado que las sociedades limitadas tienen su propia personería jurídica, también tienen
derechos y obligaciones propias que recaen única y específicamente sobre la empresa
y no sobre sus socios.

Código de Comercio
Artículo 357. Razón social de la sociedad de responsabilidad limitada

La sociedad girará bajo una denominación o razón social, en ambos casos seguida de
la palabra "limitada" o de su abreviatura "Ltda.", que de no aparecer en los estatutos,
hará responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros.
 Las principales características de una sociedad de responsabilidad limitada

 Cantidad de socios: Mínimo 2 y máximo 25 socios. Aunque cuando por alguna

circunstancia exceda en el número máximo de socios permitido por la ley, deberá
disolverse; sin embargo cuando hay exceso del número máximo de socios
permitidos en una sociedad de responsabilidad limitada antes de proceder a la
disolución existe dos opciones, las cuales son:

 La sociedad podrá transformarse y adoptar otro tipo de sociedad, podrá pasar de

ser sociedad de responsabilidad limitada a sociedad colectiva.

 Denominación o razón social: Su denominación o razón social deberá ser única y

estará seguida de la palabra “limitada” o de su abreviatura “Ltda”; en el caso en
que estas últimas palabras no aparezcan en los estatutos, los socios serán
responsables solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la sociedad .

 Responsabilidad de los socios: Hasta el límite de sus aportes. Puede ser más
cuando haya sido previamente establecido en los estatutos de la compañía, pero
nunca podrá ser menos

 Decisiones: Cada socio tendrá tantos votos como cuotas partes posea, y las
decisiones se tomarán con el respaldo de la mitad más uno de las cuotas partes
en que se encuentre dividido el capital de la sociedad

 Capital Social: El capital social estará compuesto por cuotas parte de igual valor
que resultarán del capital aportado y pagado íntegramente al momento de la
constitución de la sociedad. (Artículo 354 del Código de Comercio)
FUNDACION UNIVERSITARIA TECNOLOGICO COMFENALCO

FACULTADA DE DERECHO NOCTURNO

SECCION 22

DERECHO COMERCIAL GENERAL

DOCENTE

EVELIA OJEDA FAJARDO

TEMA

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

PRESENTADO

AROLDO MESTRE ALCÁNTARA

CARLOS GONZALEZ MARTINEZ

CARTAGENA DE INDIAS DTC: 4 OCTUBRE DE 2019

Sentencia C-831/10

SOCIEDADES EN COLOMBIA-Categorías

Desde el punto de, vista de la legislación mercantil, las sociedades pueden revestir
distintas formas. Dos grandes categorías societarias son: i) las sociedades de
personas, por aportes o cuotas, que comprenden a las limitadas, sociedades en
comandita simple, colectivas y empresas unipersonales y, por otro lado ii) las
sociedades de capital o por acciones, entre las que se encuentran: las anónimas,
simplificadas por acciones (SAS), y comanditarias por acciones.

SOCIEDADES DE PERSONAS, POR APORTES O CUOTAS, QUE COMPRENDEN A

LAS LIMITADAS, SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE, COLECTIVAS Y
EMPRESAS UNIPERSONALES-Contenido

Las primeras se constituyen en razón a la confianza entre los socios, por lo que pueden
limitar la admisión de nuevos asociados, y en caso de que uno de ellos decida disponer
de sus participaciones en el capital social, deberá contar con el conocimiento y la
aprobación de los demás y cumplir con las formalidades que para el caso se establecen
en la legislación societaria. La regulación legal entrega la representación y la
administración de la sociedad a los socios y en el artículo 358 el Código
de Comercio señala que para las sociedades limitadas" la representación de la
sociedad y la administración de los negocios sociales corresponde a todos y cada uno
de los socios". De tal manera, la ley colombiana es clara en su intención de limitar la
responsabilidad en que incurren los socios de las sociedades de capital, y también en
mantener ilimitada la responsabilidad de los socios de las sociedades de personas.
Tanto en materia mercantil como laboral y tributaria, sólo en las sociedades de
personas, los socios deben responder solidariamente por las obligaciones en que
incurra la sociedad. De acuerdo a esto, el riesgo que corren los socios de una sociedad
de capital es limitado, en tanto que el riesgo que corren los socios de una sociedad de
personas es prácticamente ilimitado. Quien invierte en una sociedad de personas, está
arriesgando no sólo su participación en la sociedad, sino su propio patrimonio, mientras
que quienes invierten en sociedades de capital arriesgan sólo su participación en la
sociedad, más no su patrimonio personal. Específicamente, en relación con la
responsabilidad de los socios de las sociedades de personas, las obligaciones del ente
moral se extienden igualmente a materias como la laboral y la tributaria. Al respecto, el
artículo 36 del Código Sustantivo del Trabajo, señala que: "son solidariamente
responsables de todas las obligaciones que emanen del contrato de trabajo las
sociedades de personas y sus miembros y éstos entre sí en relación con el objeto
social y sólo hasta el límite de responsabilidad de cada socio, y los condueños o
comuneros de una misma empresa entre sí, mientras permanezcan en indivisión".
Igualmente el artículo 794 del Estatuto Tributario (modificado por el artículo 30 de la Ley
863 de 2003), contempla una responsabilidad solidaria de los socios por los impuestos
de la sociedad al expresar que "en todos los casos los socios, copartícipes, asociados,
cooperados, comuneros y consorciados, responderán solidariamente por los impuestos,
actualización e intereses de la persona jurídica o ente colectivo sin personería jurídica
de la cual sean miembros, socios, copartícipes, asociados, cooperados, comuneros y
consorciados, a prorrata de sus aportes o participaciones en las mismas y del tiempo
durante el cual los hubieren poseído en el respectivo período gravable". En síntesis,
para las sociedades de personas el legislador relacionó la confianza personal y familiar,
suponiendo a todos los socios como administradores y adjudicándoles una
responsabilidad solidaria e ilimitada por el manejo directo e inmediato de las
operaciones y negocios sociales del ente societario.

Inscripción Sociedad de Responsabilidad Limitada

Las sociedades son personas jurídicas con capacidad de ejercer derechos y contraer
obligaciones por intermedio de su representante legal.

Las sociedades que se constituyen por escritura pública son aquellas que se rigen por
las disposiciones del Código de Comercio, por lo tanto, en la escritura pública se deben
expresar todos y cada uno de los requisitos señalados en el artículo 110 de la norma
citada y además debe estar firmada por los socios constituyentes o sus apoderados.

Las sociedades que se pueden constituir por escritura pública son:

 Sociedades Colectivas
 Sociedades En Comanditas (simple o por acciones)
 Sociedades Limitadas
 Sociedades Anónimas

Ruta para la inscripción de la constitución

 Presente la escritura pública de constitución que deberá contener los requisitos

exigidos por el artículo 110 del Código de Comercio.

 Verifique que el nombre elegido para la sociedad no se encuentre inscrito o

registrado a nombre de otra persona en cualquier cámara de comercio del país
(verificación de homonimia). La consulta de la homonimia deberá realizarla en la
página web www.rues.org.co siguiendo las instrucciones señaladas en la misma.
 Adquiera los formularios RUES y sus anexos en cualquiera de nuestras sedes,
seccionales o puntos de atención y diligéncielos en su totalidad al igual que sus
anexos.
 Realice el PRE-RUT a fin de que pueda obtener el RUT (Registro Único
Tributario) de la DIAN, el cual puede ser diligenciado en la página web de esa
entidad www.dian.gov.co o por intermedio nuestro en cualquiera de nuestras
sedes o seccionales, siempre y cuando tenga certeza de las responsabilidades
tributarias que debe cumplir la sociedad que está constituyendo.
 Adjunte copia de la cédula de ciudadanía de cada uno de los socios si va a
acogerse a lo dispuesto en la Ley 1780 de 2016 y su Decreto Reglamentario.
 Adjunte cartas de aceptación de las personas nombradas en los cargos de
representantes legales, miembros de junta directiva y revisores fiscales, si lo
tienen, indicando número y fecha de expedición del documento de identidad de
los nombrados.
 Pague los derechos de inscripción y el impuesto de registro correspondientes al
momento de presentar la documentación señalada anteriormente.