FUSIONES

1. FUSIONES:
Se entiende por fusión al acuerdo entre dos o más sociedades, que se
comprometen a juntar sus patrimonios y formar una nueva sociedad. La
empresa compradora asume todos los Activos y Pasivos de la empresa que
adquiere. Además, el valor de muchas empresas depende de los activos
humanos, directivos, trabajadores, profesionales. Si estos recursos no están
contentos con sus nuevos papeles en la empresa, probablemente se irán,
Cuando dos empresas se fusionan, el objetivo de fondo que persiguen es
lograr un efecto sinérgico, a través de la unión de éstas. La fusión persigue
aumentar el valor de mercado de la empresa. Muchas fusiones que parecen
tener sentido económico fracasan porque los directivos no pueden llevar a cabo
la compleja tarea de integrar dos empresas con diferentes procesos
productivos, métodos contables y culturas empresariales, o en otras
oportunidades debido al mal desarrollo de la fusión propiamente tal, la
sobrestimación, por parte del comprador, del valor de los activos o
sobreestimación de la deuda de la empresa que se está adquiriendo, etc.
Las fusiones son transacciones dedicadas a evaluar. Primero, se debe ser
cuidadoso al definir los beneficios y costos inherentes a la fusión. Segundo, el
hecho de comprar una empresa es más complicado que comprar cualquier otro
tipo de bien, se deben abordar temas especiales, tales como impuestos,
legislación, sistema contable, tributario, etc.
La decisión de adquirir o fusionarse o no a una sociedad, es una decisión de
tipo económico, pero además es una típica decisión de inversión. Así, tenemos
que será una buena decisión financiera el adquirir o fusionar una empresa cuyo
precio de compra sea inferior al valor actual de los flujos de caja que se espera
produzca cuando se encuentre en poder de los compradores, en caso
contrario se debería desestimar la operación. Como se ha señalado más arriba,
una empresa adquiere o se fusiona a otra, por algún motivo. Los motivos para
una combinación son varios y complejos, no siendo mutuamente excluyentes
puesto que, normalmente, existe más de un motivo en una combinación.
Como el propósito final de una combinación es aumentar el valor de mercado
de la empresa, las fusiones y adquisiciones son una buena alternativa cuando
el valor de mercado de la empresa combinada, es mayor que el valor de las
dos sociedades independientemente consideradas. Cuando esto ocurre, es
decir, cuando el resultado es superior a la suma de las partes, se dice que se
ha producido un efecto sinérgico.
1.1. Requisitos de las Fusiones
La fusión de sociedades es un acto complejo, compuesto por diversas etapas,
entre las que podemos mencionar:

1.1.1. La fusión, en primer lugar, considera la creación de una nueva sociedad,

debe constituirse la nueva compañía debiendo realizar los trámites pertinentes
al tipo de sociedad que se está creando.
1.1.2. En cada una de las sociedades que pretende fusionarse, debe acordarse
la fusión comprendiendo la valoración de los aportes de patrimonio de las
compañías que se pretenden fusionar y la repartición de las acciones o
derechos de la nueva sociedad que se crea entre los socios o accionistas de
las sociedades que se fusionan.
1.1.3. En cada una de las compañías que integran la fusión, se deben aprobar
los estatutos de la nueva sociedad que se crea por los socios de las
sociedades que se fusionan. Debe acordarse la disolución de cada una de
ellas, aprobarse y autorizarse los aportes de patrimonio a la nueva sociedad, a
favor de los socios o accionistas aportantes.
1.1.4. Si las sociedades que se fusionan son de personas, se requerirá, salvo
normas diversas contenidas en el estatuto social, el acuerdo unánime de los
socios, debiendo cumplirse en este caso con las mismas solemnidades que
contemplan las normas legales que rigen el tipo social para la disolución
anticipada de la sociedad y para la liquidación de común acuerdo. Las
sociedades anónimas cuentan con reglas propias sobre estos particulares
1.1.5. Cuando se trata de fusión por creación se requiere la reforma de los
estatutos que permitirán la fusión, mediante aumento e su capital, que se
enterará con los patrimonios de las compañías absorbidas a favor de sus
respectivos socios.
1.1.6. De acuerdo a lo indicado en el inciso final del artículo Nº 99 de la ley
18.046, se dispone que en caso de fusión, es procedente aprobar balances
auditados, informe periciales y los estatutos de la nueva sociedad o de la que
subsista, de acuerdo al tipo de fusión.

1.2. Tipos de Fusiones

1.2.1. La fusión por creación, que opera cuando todo el activo y pasivo de
dos o más sociedades que se disuelven, se aportan a una nueva sociedad que
se constituye.
1.2.2. La fusión por incorporación, que se produce cuando dos o más
entidades se disuelven y son absorbidas por una sociedad ya existente, la que
adquiere todos sus activos y pasivos

1.3.- Clasificación de las Fusiones

Las fusiones se clasifican con frecuencia como horizontales, verticales o
conglomerado:
a) Una fusión horizontal es la que tiene lugar entre dos empresas en la
misma línea de negocio; las empresas fusionadas son antiguas competidores.
La mayoría de las fusiones de principios de siglo fueron de este tipo.
b) Una fusión vertical es aquella en la que el comprador de expande hacia
atrás hacia la fuente de materias primas, o hacia delante, en dirección al último
consumidor. Durante los años 20s predominaron las fusiones Verticales.
Las empresas mineras realizan la integración vertical, a través de sus
subsidiarias enlazan el proceso minero, el proceso de selección de metales, el
de transporte, la industrialización y comercialización.
c) Un Conglomerado o Circulares, afecta a empresas cuyas líneas de
negocios no tienen ninguna relación, es decir compañías que operan en
sectores industriales claramente diferentes. Las fusiones conglomerados fueron
comunes en los años 60 y 70. Sin embargo el número de conglomerados
declinó en los ochenta.
Los conglomerados pueden ser de 3 clases:
i) Las fusiones tendientes a aumentar las líneas de producto de las empresas
participantes en el conglomerado, las cuales tienen actividades relacionadas
entre sí. A este tipo fusión se le conoce como fusión concéntrica.
ii) Las fusiones tendientes a ampliar el ámbito geográfico de mercado, que
implica a dos empresas cuyas operaciones han sido dirigidas a áreas
geográficas distintas y no solapadas.
iii) Los conglomerados puros, es decir, fusiones entre empresas cuyas
actividades son distintas.

1.4. Motivos para realizar Fusiones:

Según los análisis de oportunidades de inversión para las sociedades, a
menudo éstas se enfocan hacia la decisión de aceptar o rechazar una inversión
en particular escogiendo entre varias alternativas. En cada caso, la decisión de
invertir en un activo, significa expansión interna de la sociedad. Este nuevo
activo que se adquiere, puede generar retornos que elevarán el valor de la
sociedad. De acuerdo a lo anterior, las fusiones ofrecen una de las mayores y
mejores alternativas de inversión y expansión externa, es decir, la operación
productiva no se encuentra al interior de la misma sociedad.

Generalmente, en las sociedades con oportunidades de inversión limitadas, la

fusión se convierte en una alternativa real de expansión, es por ello que la
combinación de dos o más sociedades pueden ofrecer diferentes ventajas para
cada una de las sociedades involucradas, a continuación indicamos algunos de
los motivos de porque se realizan fusiones:

1.4.1. Reemplazar el equipo de dirección existente

Las empresas adquieren, además, otras empresas por razones que no tienen
nada que ver con la gestión inadecuada. Muchas Adquisiciones son motivadas
por posibles ganancias en la eficiencia de las operaciones combinadas: Esto
crea lo que se denomina sinergia, que en pocas palabras, significa que dos
empresas tienen más valor en conjunto que por separado.

1.4.2.- Economías de Escala

La búsqueda de economías de escala es una de las razones de peso más
frecuentes para llevar a cabo una fusión, debido a que los directivos parecen
creer que su empresa aumentará su competitividad cuando más grande sea, lo
que debería redundar en una disminución de los costos marginales de
producción. Como se sabe, la economía de escala se obtiene cuando el costo
unitario medio disminuye al aumentar el volumen de producción. Con ello se
pueden enfrentar inversiones a gran escala, asignar los costos de investigación
y desarrollo, así como otros costos fijos sobre una base de mayores ventas y
un mayor activo.
Un factor que contribuye a la consecución de economías de escala es la
indivisibilidad, que puede encontrarse en individuos, infraestructuras o
equipamientos. La especialización de hombres y máquinas puede, también,
llevar al logro de economías de escala a través del aprendizaje e, incluso, los
costos de administración pueden ser reducidos a través de la coordinación de
actividades relacionadas.
En todo caso, conviene tener en cuenta que no siempre la fusión de empresas
es el mejor camino para conseguir economías de escala, sobre todo si la fusión
es del tipo conglomerado, o porque a veces los directivos son incapaces de
hacer funcionar a las dos empresas fusionadas de manera conjunta, es decir,
la mezcla de dos culturas empresariales distintas suele dar resultados no muy
buenos.
Las economías de escala son el principal objetivo perseguido al realizar una
fusión del tipo horizontal, la cual se produce al fusionarse dos empresas de la
misma línea de actividad. Las fusiones de tipo horizontal llevan aparejadas una
mayor concentración del sector, concentración que es medida como el
porcentaje de la actividad sectorial total, medido por los ingresos totales, que
es controlado por las empresas más grandes del sector. Cuanto mayor sea la
concentración, menor será el número de empresas que operen en dicho sector,
lo que reduce la competencia dentro del mismo y disminuirla en cierta manera
al pasar de una posible competencia perfecta a un oligopolio o incluso a un casi
monopolio, razón por la cual existen las leyes antimonopolio en la mayoría de
los países con el objeto de evitar el uso desmedido de las fusiones de tipo
horizontal.
Un caso especial son las economías de ámbito, que se refieren a la posibilidad
de que una empresa utilice una serie de factores para proporcionar una mayor
gama de servicios y productos. El ejemplo típico de estas economías son las
fusiones bancarias. Las economías de escala, también se han buscado en
casos de fusiones entre empresas cuyas líneas de actividad no coinciden en
absoluto, las fusiones conocidas como conglomerados, diciendo que aquéllas
se consiguen al compartir los servicios centrales de administración,
contabilidad, control financiero, desarrollo ejecutivo y dirección general. Aunque
hay muchos ejemplos de fusiones en las que se consiguieren notables
economías de escala, no siempre sucede así. En muchas ocasiones es
aconsejable que la empresa adquirida siga operando independientemente. Más
aún en el caso del conglomerado, cuya complicada estructura puede ocasionar
un aumento real del personal administrativo, así como crear una complicación
llegado el momento de dirigirlo, dado que las mismas técnicas de gestión no se
podrán aplicar a todas las partes del mismo.

1.4.3. Economía de Integración Vertical

Las fusiones verticales, formadas por compañías que se expanden para
aproximarse más con sus productos al consumidor final (integración hacia
delante) o a la fuente de materias primas (integración hacia atrás), persiguen
este tipo de economías al pretender el control de la mayor parte del proceso
productivo (canales de distribución y abastecimiento), lo que se puede
conseguir fusionándose con el proveedor o con un cliente. Este tipo de
integración facilita la coordinación y administración. En algunos casos la
tecnología o la especialización en el área productiva pueden ser de utilidad den
otras fases. Otras razones pueden ser: economías de tecnología; eliminación
de los costos contractuales; reducción de los costos de nóminas, de
establecimientos de los precios y de publicidad; reducción de los costos de
comunicación; y coordinación de la producción.
En general, la racionalidad que existe detrás del proceso de fusión vertical
estriba en la eliminación de los costos contractuales y de transacciones. Al
igual que en el caso anterior, este tipo de fusiones no siempre funciona, pues,
también hay muchas empresas que se desintegran verticalmente. Como en el
caso anterior, el Estado también interviene para evitar situaciones
antimonopólicos que perjudican la competencia en los mercados, aunque por
otro lado, este tipo de integración favorece la ventaja competitiva de las
empresas así formadas.

1.4.4. Eliminación de Ineficiencias:

Uno de los argumentos más utilizados para recomendar las fusiones y
adquisiciones, señala que ambas alternativas son instrumentos para prevenir la
decadencia de las empresas, haciéndolas recobrar su status perdido. Siempre
hay empresas cuyos beneficios podrían verse incrementados mediante una
mejor dirección operativa o financiera.
La empresa que adquiere deberá asegurarse de que en la empresa que
compra exista el potencial para una importante mejoría de los rendimientos, a
través de una buena administración. Algunos productos y algunas compañías
tienen un bajo potencial de generación de rendimientos y sus pobres resultados
se deben a otros factores distintos a los de una mala gestión. Además, de los
rendimientos, la decisión de asumir riesgos por parte de la dirección puede ser
considerada demasiado conservadora o demasiado arriesgada y que esté
necesitada de un cambio. En este sentido hay especialistas que opinan que la
fusión en conglomerados no tiene sentido económico a menos que la empresa
adquiriente pueda administrar en forma más productiva los activos y las
personas de las empresas que están siendo adquiridas.

1.4.5. Combinación de Recursos Complementarios

Muchas empresas pequeñas son adquiridas por otras grandes debido a que
pueden aportar componentes que son necesarios para el éxito de las empresa
resultante de la fusión y de los que carece la adquiriente. La empresa pequeña
puede tener un único producto pero le falta capacidad de producción y
distribución necesarias para producirlo a gran escala. La empresa adquiriente
podría desarrollar el producto desde el principio, pero le es más rápido y barato
adquirir a la pequeña compañía. De esta manera ambas empresas son
complementarias y son más valiosas en forma conjunta que de forma aislada.
También es posible que dos grandes empresas se fusionen por este motivo
pero las ganancias reales de esta naturaleza son más frecuentes cuando las
grandes empresas adquieren a las más pequeñas.

1.4.6. Fusiones como Empleo de Fondos Excedentes

Empresas con excedente de recursos y falta de buenas oportunidades de
inversión, se pueden fusionar como una forma de redisponer de su capital. Las
empresas que tienen excedente de recursos y no lo pagan a los accionistas o
lo emplean alternativamente en adquisiciones a menudo es objeto de
absorciones de otras empresas que se proponen reorganizar el capital por
ellas.

1.4.7. Expansión de Sociedades

Como el crecimiento es vital para el bienestar futuro de una empresa, por ello
es un aspecto necesario para competir por el mejor talento administrativo
median te la oferta de rápidas promociones y de responsabilidades más
amplias.
1.5. Razones Discutibles para llevar a cabo una Fusión:
Existen otras razones que se aducen

1.5.1. Diversificación:
El riesgo económico de la empresa a la hora de realizar fusiones, pero que
entran en el terreno de lo discutible: viene dado por la variabilidad del
rendimiento económico, la que se debe a la política de inversiones de la
empresa. Así cuando la empresa invierte en varios negocios diferentes, que no
estén correlacionados, el efecto conseguido será la disminución del riesgo
económico por unidad de rendimiento esperado. Esta es la razón por la que
algunas empresas mantienen excedentes en el Banco, los que suelen ser
invertidos en empresas que operan en mercados diferentes al de ellas, con el
fin de diversificar el riesgo económico.
Muchos directivos buscan en la diversificación una forma de reducir la
probabilidad de insolvencia y liquidación de la empresa, a través de la
disminución del riesgo económico. No obstante lo anterior, para los accionistas
no es necesario llevar a cabo la operación descrita anteriormente, debido a que
como son inversores, pueden diversificar adquiriendo títulos de otras
compañías sin ninguna necesidad de pedir consejo a los gerentes de las
mismas, además es una forma mucho más rápida y barata de lo que la
empresa lo haría.
La diversificación como razón económica para la realización de las fusiones no
tiene sentido debido a que la empresa puede hacer algo por los inversores que
ellos también pueden hacer por sí mismos y esto, claro está, no aporta ningún
valor adicional a las acciones. Otra excepción se produce cuando en la
empresa adquiriente exista un accionista mayoritario que tiene todo, o una
parte importante, de su capital invertido en dicha empresa, posiblemente le
será más rentable diversificar sus inversiones, antes que la empresa adquiera
otro negocio.

1.5.2. Motivaciones de los Directores

Los gerentes prefieren dirigir empresas grandes que pequeñas. La recompensa
del directivo está relacionada directamente con la extensión del control, que
puede ser medido en varias formas: número de empleados, cantidad de las
ventas, tamaño del presupuesto o cantidad de los activos propiedad de la
empresa. Lo anterior proviene de que los directivos que posean sólo una
pequeña participación o ninguna del capital de la empresa que dirigen, pueden
verse tentados a perseguir sus propios objetivos, como por ejemplo, mayores
emolumentos o más poder, en vez de tratar de maximizar el valor de la
empresa para los accionistas. Una variación de este tipo, estriba en que los
gerentes pueden desear expandir sus empresas, lo que implica un aumento de
sus sueldos, prerrogativas, seguridad y status social. Otra razón por la que los
gerentes pueden desea una fusión es el aumento de su posición dominante en
el mercado, defendiendo al mismo tiempo la obtenida hasta ese momento.
1.5.3. Efecto sobre los Beneficios por Acción:
Uno de los objetivos más comunes de las organizaciones industriales es
aumentar los beneficios por acción. muchas fusiones han sido justificadas en
términos de su efecto sobre los beneficios por acción, y las sociedades son
valoradas utilizando un múltiplo de sus beneficios. Ahora bien el efecto
beneficio por acción no indica si una fusión crea o no riqueza. Perseguir el
aumento de los beneficios por acción es un objetivo insatisfactorio puesto que
aquéllos no tienen en cuenta el valor de los flujos de cajas esperados y el
riesgo asociado. En la misma línea de lo señalado anteriormente, tampoco
podemos utilizar el ratio de Precio-Beneficio como una base para tomar
decisiones sobre fusiones, debido que el numerado de dicho ratio es el precio
de la acción, que refleja los flujos de caja anticipados por el mercado, mientras
que el denominador indica los beneficios por acción del último año.

1.5.4. La Existencia de Sinergia

La razón clásica en muchos casos para justificar o motivar las fusiones, es la
existencia de sinergia. En términos muy sencillos, las sinergia implican que el
resultado de una fusión es mayor que la suma de las partes. La principal
dificultad de esta teoría es concretar el tipo de sinergia que se generarán, las
que pueden ser de dos tipos: Sinergia Operativas o Financieras.

1.5.4.1. Sinergia Operativas

Estas surgen en ciertas actividades donde existen economías de escala y de
alcance y los volúmenes mínimos de actividad son críticos para la
supervivencia de la empresa.
Las economías de escala se obtienen cuando el costo unitario de producción
baja al aumentar la producción. Una forma de conseguirlo es distribuyendo el
costo fijo sobre un mayor volumen de producción. Las economías de alcance
operan de otro modo. Su existencia se deriva de la posibilidad de compartir
costos o inversiones no ya en una misma línea de productos, sino en varias
líneas o, incluso, en varias unidades de negocio distintas. Para realizar las
economías de escala o de alcance, una empresa puede exigir una dimensión
de la que actualmente posee. Otro tipo de sinergia operativas son las derivadas
de los procesos de integración vertical hacia delante (por ejemplo: hacia la
distribución) o hacia atrás (por ejemplo: la compra de materias primas). La
decisión de integración vertical tiene por objeto reducir los costos de
aprovisionamiento o de distribución, de una parte, así como el control y el de
coordinación con otras organizaciones. En ocasiones, la integración vertical
provoca reducciones de costos importante, pero en otras ocasiona un aumento
de la complejidad, derivado, por ejemplo, de operar en un negocio radicalmente
diferente del negocio básico de la empresa.
1.5.4.2. Sinergia Financieras
Surgen principalmente por tres razones:
a) De la reducción del costo de capital debido al volumen mayor de recursos
que maneja el grupo de empresas, lo cual le facilita condiciones más
ventajosas en los mercados de capitales. En ocasiones, no se trata de un costo
menor de los recursos, sino de una mayor disponibilidad de fondos.
b) La existencia de ventajas asociadas al desarrollo de un mercado de
capitales interno de la empresa, en lugar de tener que acudir a los mercados
externos.
c) La cesión de fondos desde la empresa matriz a las empresas miembros del
grupo puede tener un costo relativamente inferior al precio de dichos fondos en
el mercado, o al costo de los recursos propios.
d) El menor costo de las emisiones de deuda cuando el deudor es una
empresa de gran tamaño. Las comisiones se distribuyen sobre un volumen
mayor, en ocasiones, el tipo de interés de la emisión puede disminuir debido,
por ejemplo, a la mayor solvencia del emisor.

1.6. Tácticas de Fusión

Para comprender a que nos referiremos con tácticas de fusión, comenzaremos
por definir lo que se entiende por Táctica, y se entiende como el arte de
combinar la acción de las tropas, con el fin de obtener la máxima eficiencia, en
el combate. A partir de la definición dada, podemos afirmar que un conjunto de
tácticas dan lugar a una estrategia, la cual es aplicada para generar la fusión
de la empresa. Debido a que cada estrategia es diferente, las fusiones de
empresas siempre serán distintas, considerando también que cada empresa es
una unidad económica diferente. Las fusiones de empresas son típicamente
negociadas, debido a que normalmente existe un solo oferente y el pago se
realiza con acciones. El oferente, por lo general se encuentra en una empresa
madura, la cual tiene superávit de efectivo y está buscando proyectos en los
invertir dichos fondos. En la actualidad las empresas recurren a varios tipos de
tácticas para lograr e objetivo de fusionarse con otra, de sus misma o distinta
naturaleza, es decir, giros completamente opuestos, todo dependerá de cual es
el fin de dicha fusión, por lo tanto, para concretar la fusión, las empresas
operan por lo general dos tipos de tácticas: Ofertas amistosas negociadas y
ofertas directas, las cuales a su vez se pueden dividir en : Ofertas directas
amigables y ofertas directas hostiles.

1.6.1. Oferta Amistosa Negociada

Para cumplir con la necesidad de fusionarse, una empresa puede recurrir a una
oferta amistosa negociada, la que puede tener un resultado positivo o negativo,
lo que no implica un quiebre en la organización de la empresa oferentes como
demandante. Esta oferta negociada tiene las siguientes características:
a) Sin resistencia,
b) Con pago de acciones,
c) Con un solo oferente
d) Con una propiedad mayor por parte de la administración
e) Con una empresa demandante que requiere de efectivo y que busca una
empresa con oportunidades de crecimiento.
1.6.2. Oferta Directa
En primer lugar, es necesario separar estas ofertas en dos clases: las ofertas
directas amigables y las ofertas amistosas hostiles, cada una de las cuales
posee características propias al momento de llevarlas a cabo.

1. 6.2.1. Ofertas directas amigables

Son aquellas en las cuales la empresa que será absorbida accede a la fusión
sin prestar una resistencia mayor, ya que el beneficio que le reportará es mayor
que continuar en el mercado como una unidad única. Las características de
estas ofertas son:
a) Sin resistencia,
b) Con pago en efectivo o con acciones,
c) Con un solo oferente,
d) Con un cierto grado de anticipación,
e) Con una propiedad alta de la administración,
f) Con una ubicación en que la empresa que se pretende adquirir se situé por
arriba del promedio de la industria en cuando a desempeño,
g) Con una ubicación en la que la empresa que se pretende adquirir se
encuentre dentro de una industria de crecimiento.
h) Con una situación en la que es probable que sea otra empresa la que este
buscando nuevas y favorables oportunidades de inversión.

1.6.2.2. Ofertas Directas Hostiles

Son aquellas en que la empresa compradora se apodera de otra, aunque ésta
últimas se oponga a la fusión. Este tipo de oferta tiene las siguientes
características:
a) Con resistencia,
b) Con pago efectivo,
c) Con oferentes múltiples,
d) Con un nivel bajo de propiedad por parte de la administración,
e) Con una situación tal que la empresa que se pretende adquirir se sitúe por
debajo de la industria en cuanto a desempeño.
f) Con una situación tal que la empresa que se pretende adquirir se encuentre
en una industria madura,
g) Con una situación en la que es probable que el oferente sea un especulador.

1.7.- Ambiente de las Fusiones

Cuando una empresa compra a otra, está haciendo una inversión, por lo que le
son aplicables a los principio básicos de inversión de capital. Se debería
proceder a la compra si es una contribución neta a la riqueza de los
accionistas. Se debe tener cuidado en definir los costos y beneficios
correctamente. Al momento de considerar los factores que influyen en el valor
de una empresa, se debe tener en cuenta el medio ambiente interno y externo.

1.7.1.- Medio Ambiente Interno

Son aquellos ambientes que pueden ser controlados por la empresa debido
que tienen su origen en las políticas, decisiones y estrategias seguidas en el
tiempo, por la organización en su conjunto, aún que en cierta medida están
condicionadas por aquellos factores que provienen del medio externo. Su
importancia en la valoración de empresas está dada por las fortalezas y
debilidades que tiene la empresa, en relación con su entorno y en particular
con el mercado, siendo fundamental para la valoración contar con la
información total de las empresa, tanto interna como externa.

1.7.2.- Medio Ambiente Externo

Toda empresa se desenvuelve en un contexto nacional e internacional en el
cual se encuentras sus mercados y convive con sus competidores, los cuales
influyen sobre la misma, ya sea favorable o desfavorablemente. El dinamismo
del medio y los sorpresivos cambios del mismo hacen difícil predecir las
distorsiones y por tanto impiden que la empresa actúe eficientemente, siendo
fundamental en el proceso de valoración analizar el entorno de la empresa y su
impacto en el valor de la misma.

1.8.- Costos y Ganancias de las Fusiones

Al determinar el valor de una empresa, lo que se persigue obtener en el valor
de los recursos que la componen, y para ello no sólo se deben considerar los
recursos físicos, como lo son las existencias, cuentas por cobrar, maquinarias.
Si no que también recursos intangibles que representan la experiencia,
prestigio, la capacidad directiva, la imagen corporativa y otros aspectos que
resultan ser de relevancia al momento de valorizar una empresa.
Al efectuar el proceso de valoración, se debe considerar que “empresa”
constituye un concepto diferente al de “negocio”, asociando éste último a una
gran rentabilidad, posible de obtener con mínima inversión y que además tiene
un tiempo limitado de duración. En cambio, entendemos a empresa como una
organización, compuesta por un conjunto de recursos capaces de generar
sinergia mediante su interrelación y con una proyección indefinida en el tiempo.
Los factores a considerar en la evaluación así como el método utilizado se ve
modificado en la medida que la empresa se encuentre en “Liquidación” o que
se encuentre en “Marcha”.

1.9.- Empresa en Liquidación

La característica principal al valorar una empresa en liquidación corresponde a
que dicha empresa no cuenta con la capacidad de generar flujos futuros y por
ende su valor estará basado en su historia (valor histórico) o el valor que
tengan sus recursos instrumentales (existencias, cuentas por cobrar,
maquinaria, edificios y terrenos), considerados independientemente (valor de
reposición).
Al estar frente a la valorización de una empresa en liquidación es
recomendable utilizar:
1.9.1. Valor Contable:
Que es un método basado en los valores históricos que contienen los registros
contables, se basa principalmente en la información contenida en el balance
general. Este método contable posee algunas ventajas y desventajas:

i) Ventajas
En la medida que la Contabilidad represente fielmente la información histórica y
se encuentre actualizada, se tiene la ventaja de la facilidad para obtener la
información. La información utilizada en la valoración se encuentra respaldada
con la documentación de las operaciones realizadas por la empresa, por lo que
permite una conclusión más objetiva
ii) Desventajas
Los valores contables han sido determinados en base a metodologías que en
muchas ocasiones no representan el valor económico de los recursos. Ej.:
Depreciación de activos, derechos de llaves. La información contable
representa el valor de los recursos en un momento determinado en el tiempo,
el balance general es la fotografía de la empresa.

1.9.2.- Valor Contable de la Empresa

El valor de la empresa se encuentra representado por la sumatoria de los
valores contables de los recursos de inversión de la empresa (activos).
Se debe entender por Ganancia o Beneficio sólo si dos empresas valen más
juntas que por separados. Si la ganancia es positiva, existe una justificación
económica para la Fusión.
El Costo está representado como el valor económico que implica adquirir la
empresa a fusionarse. Cuando se estima el beneficio, se centra la atención en
si hay ganancias que puedan derivarse de la fusión, cuando se estima el costo,
se está atento a la división de esas ganancias entre las dos empresas.

1.9.3.- Costo Financiado con Acciones

Monto total a pagar por Acciones de la Empresa (a adquirir), menos el valor
real de estas acciones. Es importante considerar, que si se ofrecen acciones,
el costo depende de las ganancias, las que se materializan después de la
Fusión en el precio de la Acción.

1.9.4.- Costo por Financiamiento con Tesorería

Es la prima que el comprador paga por la empresa vendida, por encima de su
valor como entidad separada. Después de realizado el análisis relacionado con
los Costos y Beneficios de la empresa a ser fusionada, se podría tomas la
decisión de comprar o no, sólo si dicha compra contribuye a la riqueza de los
accionistas. Se debe tener presente que las Fusiones son una buena idea
ciando el Valor de Mercado de la Empresa combinada es mayor que el valor de
las Sociedades consideradas en forma independiente.

1.9.5.- Procedimientos de Fusión e Empresas

Generalmente, las fusiones se inician, a través de las negociaciones entre las
Gerencias de ambas entidades, que por lo común mantienen informados de
estas conversaciones a los respectivos Directorios. Luego de haber obtenido el
consenso inicial, los Directivos deberán establecer los términos de la fusión,
después de esto, los acuerdos son sometidos a las juntas de accionistas de
ambas empresas. Los estatutos de estas sociedades establecen las normas de
aprobación de estas operaciones, por ejemplo, pueden contemplar que es
necesario contar con dos tercios de los votos para aprobar la fusión.
Una vez obtenida la aceptación de la fusión y las condiciones de ella por parte
de ambas juntas de accionistas, hay que realizar las actividades materiales
para llevarlas a cabo, estas actividades consistirán en registrar la
documentación necesaria ante las autoridades competentes de la jurisdicción
en donde tenga su personería jurídica cada una de las empresas que se van a
fusionar.
1.10. Principios Contables a considerar en las Fusiones
El principal problema que se debe presentar desde el punto de vista contable
cuando se decide fusionar dos empresas es reconocer o individualizar las
partidas o criterios dispares de ambas sociedades, es decir, conocer los
criterios de estimación de incobrables; los métodos de depreciación del activo
fijo; los criterios para las provisiones, en fin, todas aquellas partidas que tienen
incidencia en la valorización de la empresa, para estar en la posición necesaria
para determina el verdadero valor de la empresa. Por lo anterior se hace
necesario estar atento ante la posibilidad de que la contabilidad no refleje toda
la información fidedigna de la posición financiera de la empresa, ya que, esto
podría conducir a error o en fracaso de la fusión de las empresas.
Cuando un directivo o ejecutivo de una empresa observa que otra empresa
está por debajo de sus rendimientos, ve la oportunidad de adquirirla y
reemplazar a los directivos ineficientes de dicha empresa por su propio equipo
de ejecutivos. Si el nuevo equipo es mejor, los inversionistas revisarán sus
expectativas de los rendimientos y el precio de la acción de la empresa
comprada se incrementará, entonces estamos frente a una Adquisición.
La adquisición de una empresa por otra es una inversión que se realiza bajo
condiciones de incertidumbre. Se aplica el principio básico de la valoración, es
decir, se debe adquirir una empresa que genere valor actual neto positivo para
los accionistas de la empresa que compra.
La adquisición tiene un mayor significado cuando la empresa a la cual se va a
ingresar es madura; cuando las barreras de ingreso son altas: cuando la
industria no es encuentra estrechamente relacionadas con las operaciones
existentes de la compañía. La aprobación y cooperación de los ejecutivos de la
empresa comprada son tomadas en cuenta, pero incluyo ante su resistencia,
los inversionistas que adquieren pueden tratar de comprar la mayoría de las
acciones que tenga la empresa en circulación. Mediante el ofrecimiento de
comprar acciones directamente de los accionistas, la empresa compradora
puede desviar la dirección de la empresa vendedora. El ofrecimiento de la
compra de acciones se llama oferta pública. Si ésta tiene éxito, el comprador
tiene el control y puede, si es necesario, completar la compra y deshacerse de
la dirección que se resiste a ella.