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E.A.P. CONTABILIDAD
TEMA:
REORGANIZACIÓN.
CICLO: 4
HUANUCO-PERU
2019
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Tabla de contenido
INTRODUCCIÓN ..................................................................................................................... 2
INTRODUCCIÓN
Como es sabido actualmente las operaciones económicas que realizan las empresas apuntan a ser
cada vez más dinámicas y a la vez competitivas, por lo que los directivos de estas se preocupan
porque su imagen y posición en el mercado sea cada vez más acentuada; en tal sentido no pueden
estar de lado del llamado proceso de globalización de la economía, el mismo que traza grandes
Por tanto, las pequeñas, medianas y grandes empresas se les hace exigible detectar o identificar
alguna causa o síntoma que estén atentando contra su propio y por ende nos les permita crecer al
ritmo de esta economía globalizada; lo cual amerita la llamada reorganización de las sociedades.
Sin embargo para efectos del presente trabajo de investigación, nos centraremos en dicha
corporaciones; considerando que los actos que estas realizan tiene indudablemente mayor
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incidencia en los diversos sectores de nuestra economía; aunque no reviste grandeza comparada
hacerlo, conllevan cambios importantes en su base patrimonial. Las compañías varían sus
que las obligan a pasar por una reestructuración societaria. Usualmente, la reorganización de una
empresa aborda el componente de eficiencia en un intento de aumentar las ganancias. (Acosta, 1998)
1 TRANSFORMACION DE SOCIEDADES
forma sucinta y precisa. En tal sentido, comienza por determinar que «la transformación no
adoptado antes, con la consecuencia de tenerse que someter -en lo sucesivo- al régimen
correspondiente al nuevo tipo, quedando libre de las normas que la regían hasta ese momento.
(Ferrara)
pérdida de la identidad de la sociedad primitiva, pues sólo cambia su aspecto exterior». (Argeri,
1982)
tratamiento del tema, puesto que con la anterior Ley de Sociedades Mercantiles de 1996 se
limitaba la transformación al cambio de una forma societaria a otra de las formas societarias
sociedad y cualquier sociedad en otra forma de persona jurídica, lo cual incluye a las personas
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jurídicas sin fines de lucro. Es decir, se ha abierto la puerta de la transformación más allá del
ámbito societario.
Los socios pueden tomar la decisión de transformar una sociedad como una forma de hacer
empresa; como por ejemplo la transformación de una sociedad colectiva en una sociedad
sufre alteración alguna por cuanto como producto de dicha transformación, la misma sociedad es
Es un principio en el derecho societario “la autonomía de la voluntad de las partes”, lo que deja
abierta la posibilidad de que los socios puedan elegir entre las múltiples formas societarias a la
socios o por imposición prevista en la ley por ausencia de algún requisito esencial.
b) Los socios que los sigan siendo de la sociedad transformada, se someten al régimen jurídico del
participación que tenían en la sociedad de origen y lo mismo sucede con los titulares de
puede propiciar, tanto el ejercicio de derecho de separación de los socios, como la posibilidad de
mucho más severo. Por este motivo, es casi inexistente la transformación de SRL en Sociedades
transformada es ilimitada, los socios responderán ilimitadamente tanto por las deudas sociales
(porque subsiste bajo la nueva forma social) e que para los acreedores sociales, la transformación
La derogada Ley General de Sociedades establecía que por la transformación, las sociedades
En ese aspecto radica la novedad del Artículo 333º de la nueva Ley General de Sociedades, el
mismo que permite la adaptación de las sociedades, no solamente a otras formas societarias sino
también a otros tipos de personas jurídicas contempladas en las leyes del Perú.
Ello significa que es perfectamente posible que la sociedad que se transforma pueda adoptar la
forma de una cooperativa, asociación, fundación, comité; etc. y viceversa (por ejemplo una
transformación de una sociedad, de aquel otro supuesto que consiste en la disolución de una
disuelta, pues en este caso no se conserva la misma personalidad jurídica. (GARRIGUES, 1984)
«...pero aun circunscrita la transformación al mero cambio de forma, sus efectos no se limitan, sin
embargo, al orden puramente externo, ya que la forma decide siempre la interna estructura de la
con los socios y con terceros a un régimen jurídico peculiar» (URIA, 1994)
Ley 16123 en 1966: que fue simplemente perfeccionado para recibir a las sociedades civiles en su
La transformación, por su gran importancia, exige el cumplimiento estricto de los requisitos que
señala la Ley General de Sociedades y su estatuto, dado que este último será modificado
sustancialmente.
Bajo este orden de ideas, el Artículo 336º de la nueva Ley General de Sociedades, señala que
es indispensable que la transformación se acuerde «...con los requisitos establecidos por la Ley
estatuto».
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En ese sentido, si se va a transformar una sociedad anónima en otra persona jurídica requerirá
para la validez del acuerdo, que la convocatoria a junta general cuente para su instalación con
«quórum calificado» (concurrencia) de por lo menos dos tercios de las acciones suscritas con
quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. (Artículos 126º y 127º de la Ley
General de Sociedades).
La publicidad del acuerdo de transformación permite que los socios tengan acceso a la mayor
cantidad de elementos de juicio, que les permita tomar una correcta decisión (según la
o su separación.
sea publicado por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso, con la finalidad de
separación de aquellos socios que ejercieron este derecho o transcurrido el plazo prescrito sin
que hagan uso del mismo, la transformación se formaliza por Escritura Pública que contendrá
el día anterior a la fecha del otorgamiento de la Escritura Pública. Ello tiene por objeto que
Pública.
balances (uno «cerrado al día anterior del acuerdo» y otro «cerrado al día anterior del
desfase entre la fecha de cierre del balance»...al día anterior a la fecha de la Escritura
categórica, pues sólo entra en vigencia la transformación a partir del día siguiente del
conformidad con el Artículo 341º; de tal manera que en la práctica ello exigirá que el balance de
La sociedad debe poner el balance a disposición de los socios y de los terceros interesados en
el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta días contados a partir de la fecha del
formulación, no se indica cual es el plazo durante el cual debe quedar a disposición de aquella
dicha información. Entendemos que por aplicación analógica de la regla establecida para los
casos de fusión y escisión (otras modalidades de reorganización) este deberá ser «...no menor
En buena cuenta, la puesta a disposición del balance permitirá a los socios y a terceros
Ello significa que el Balance de transformación no estará considerando el día del otorgamiento
de la Escritura Pública, día que quedará sin reflejo contable, desfasándose el balance en por lo
a su inscripción en Registro.
Para el efecto, no solo califica la legalidad de los documentos presentados, sino también tiene
en cuenta «...la capacidad de los otorgantes y la validez del acto, por lo que resulta de ellos, de
sus antecedentes y de los asientos de los registros públicos» (Art. 2011 del Código Civil).
1.8 LA SITUACION DE LOS SOCIOS, LOS ACREEDORES Y LOS TERCEROS QUE TENGAN
EL CAPITAL
«grupos de interés» de la sociedad que pueden ser afectados por un acto tan trascendente como
el que venimos tratando. Estos son los propios socios, los acreedores y los terceros que tengan
cambiando ciertas reglas de juego corporativas relativas a sus derechos y obligaciones. Ello,
porque su situación no será más la que le correspondía antes de la transformación, sino la que
Para el efecto, la ley valoriza el derecho a la información del socio, que se pretende facilitar a
través de la publicidad que corresponde a la convocatoria a junta general o a los socios para
que formen esta voluntad social5; así como la publicación del acuerdo de transformación y se
modificar las participaciones de los socios en el capital, salvo que medie su consentimiento.
cual consiste en que el socio que se separa tiene derecho a recibir la participación que le
los presentes que se hubieren opuesto en la junta general u órgano equivalente al acto de
los ilegítimamente privados del derecho a emitir su voto y los titulares de acciones sin
Sociedades).
El Artículo 200º de la Ley General de Sociedades establece los criterios a los que se
sujetará la valorización de las participaciones sociales que se van a reembolsar, así como el
plazo para este efecto (que no deberá exceder de dos meses desde la fecha del ejercicio
No cabe pensarse que la transformación pueda servir para la elusión de las reglas de
«responsabilidad» que alcanzan a los socios dentro de un tipo social, prescrito por la Ley
libera a los socios en el nuevo tipo social (v. gr.: sociedad anónima), de responder solidaria
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y personalmente con los bienes personales, por las deudas sociales contraídas con
frente a la sociedad y frente a los socios con anterioridad al acuerdo social; salvo, desde
socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a estos por las
definiciones que nos brinda la doctrina, con el fin de apreciar, desde otras perspectivas, los
«... Mediante la fusión, los patrimonios de dos o más sociedades que denominaremos
coexistir varias personas jurídicas o sujetos de derecho, existirá en lo sucesivo, una sola
Cuando las sociedades fusionantes se unifican en una nueva sociedad creada a raíz de la
fusión, el proceso se denomina fusión propia, o por creación, o por constitución, o por
Cuando las sociedades fusionantes se unifican en una de ellas, el proceso se denomina fusión
impropia, o por incorporación o por absorción (...). En ese caso la sociedad fusionaria es a la
Asimismo, en su obra «La Transmisión de Empresas en España», J.M. Viedma y Jorge Amado
consideran:
«El efecto principal de toda fusión es la transmisión en bloque de los patrimonios de las
Esta transmisión en bloque significa la adquisición a título universal del activo y pasivo de todas
las sociedades fusionadas o absorbidas, lo que crea una confusión de patrimonios (...)».
(VIEDMA, 1988)
«Por la fusión dos o más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos
prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
(1) La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad
sociedad; o,
(2) La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción
De lo expuesto se infiere que el acto de fusión se puede realizar de cualquiera de estas dos
formas:
Mediante la incorporación de una o más sociedades a otra existente (Fusión por absorción)
En ese sentido, pueden fusionarse sociedades civiles y mercantiles del mismo o distinto
tipo (como por ejemplo una sociedad anónima con otra sociedad anónima, o una sociedad
comercial de responsabilidad limitada con una sociedad colectiva, etc.), y también sociedades
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mercantiles y civiles entre sí (como por ejemplo, una sociedad en comandita por acciones con
Adicionalmente, debemos señalar que tampoco existe obstáculo para que la fusión pueda
sociedad.
En general, la derogada Ley General de Sociedades establecía que por la fusión, sea por
creación de una nueva sociedad o por incorporación de una sociedad a otra, la sociedad
fusionante se disolvía sin liquidarse. La fusión por creación importaba la disolución de todas
Ello debido a que el patrimonio de las sociedades disueltas se transmitían a la fusionaria sin
que se realice el activo, ni solventar el pasivo y sin repartir el remanente entre los socios;
como naturalmente debe acontecer en una liquidación. En efecto, se pretendía concluir con
la existencia de una persona jurídica recurriendo a una figura que no era adecuada,
forzándola hasta pretender disolver una sociedad sin que se derive la consecuencia lógica
jurídica.
De acuerdo al Artículo 344º de la Nueva Ley General de Sociedades, por la fusión, la nueva
sociedad fusionante como un todo y en un solo acto. Se trata de una sucesión intervivo a
título universal. Ello significa que la transferencia de derechos y obligaciones se produce sin
necesidad que, para su validez y eficacia, deba atenderse a las formas y requisitos exigibles
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para una transmisión a título singular (considerando los requisitos legales previstos para los
fusión.
En los casos de fusión de una empresa con una sociedad, la empresa se incorpora en la
sociedad, asumiendo ésta la totalidad del patrimonio de la empresa, la cual se disuelve sin
supletoria las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades». Sin embargo existen
ciertos bienes que, por aplicación de los artículos 1218º y 163º del Código Civil (referidos a
Las obligaciones que la sociedad disuelta debía cumplir personalmente según pacto o
Para, Elias Laroza (1999: 922): señala que las fusiones presentan 5 notas esenciales que
son:
resultante, es enteramente nuevo, como forma acabada del vínculo entre las
La validez del acuerdo de fusión supone además que los socios hayan sido plenamente
mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez días de
En este contexto y desde la publicación del aviso de la convocatoria, cada una de las
siguientes documentos:
El proyecto de fusión.
Los estados financieros auditados del último ejercicio económico de las sociedades
en que se acuerda la fusión, el balance debe ser cerrado el último día del mes previo al de
participantes.
De conformidad con el Artículo 345º de la Nueva Ley General de Sociedades, la fusión debe
acordarse «... con los requisitos y formalidades establecidos por la ley y el estatuto de las
En ese sentido, la convocatoria deberá efectuarse con no menos de diez día de anticipación
(concurrencia) de por lo menos dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto en
De otro lado, es menester resaltar que la Ley General de Sociedades al referirse a los
grupos de interés:
Los socios;
Los acreedores; y
En ese sentido, los requisitos que deben cumplirse, no solo tienen por objeto una ade-cuada
reorganización, sino también salvaguardar los derechos de los socios, en particular de los
minoritarios y de terceros como los acreedores, para lo cual cada una de las sociedades
vigencia de la fusión.
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes son las
designadas por ley para aprobar el proyecto de fusión con las modificaciones que
expresamente pueda acordar, fijando para el efecto, una fecha común de entrada en
vigencia de la fusión.
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relación de canje.
El acuerdo de fusión se adoptará cuando menos por mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto, y una vez acordada la fusión, está entrará en vigencia en la
fecha fijada en los acuerdos de fusión , empero, está supeditada a la inscripción de dicho
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado a
partir de la fecha de publicación del último aviso de acuerdo de fusión. Esta debe contener:
participantes;
las sociedades absorbidas e incorporadas, por consiguiente, se inscriben por su sólo mérito,
3. LA ESCISION DE SOCIEDADES
de la siguiente manera:
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siguiente:
« (...) Se entiende por escisión: 1. La extinción de una sociedad anónima, con división de todo su
patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de
nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente. 2. La segregación de una o varias
partes del patrimonio de una sociedad anónima sin extinguirse, traspasando en bloque lo
Mercantil, 1994)
contradictoria a dichos sujetos, sino que se emplearán los términos de «Sociedad Escindida»
para aquella sociedad que divide la totalidad de su patrimonio en dos o más bloques
Del mismo modo, queda establecido que se hablará de «Sociedades beneficiarias» cuando se
Cabe precisar, que con ocasión de regular la escisión en la nueva Ley General de Sociedades,
escindida;
3. Un fondo empresarial.
En resumen: un activo, un activo y un pasivo, varios activos, varios activos y un pasivo, varios
activos y varios pasivos, aunque no se contempla el caso de pasivos solamente. Cuando los
activos o activos y pasivos se hallan afectados a un fin económico; vale decir organizados para
Podemos apreciar, que en la actualidad no debemos asumir que por la escisión deba
sociedad.
empresariales.
geográficas.
En ese orden de ideas, no se pretende señalar que estas sean las motivaciones más
importantes para la escisión, pero no cabe duda que son las más comunes.
La escisión se caracteriza por reconocer el derecho de los socios (de las sociedades
proporcional a las participaciones sociales o acciones que mantenían los socios en la sociedad
Cabe precisar, que mantener el estatus social puede resultar de importancia para el socio,
tanto para su posterior participación en los beneficios como para futuras tomas de
El acuerdo de escisión supone que los socios hayan sido informados sobre el contenido del
proyecto de escisión. En buena cuenta, el acuerdo de escisión será válido en tanto los socios
Para efectos de la convocatoria, debe cumplirse con poner a disposición de los socios,
El proyecto de escisión.
Los estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.
presentarán un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de aprobación del
proyecto;
patrimoniales; y
sociedades participantes.
El Artículo 370º de la Ley General de Sociedades señala que la escisión debe acordarse «...
con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes
En ese orden de ideas, los requisitos que se han de cumplir para el perfeccionamiento de la
1.- Formulación de un balance de escisión cerrado por cada sociedad participante el día
Los balances deben formularse dentro del plazo máximo de treinta días, contado a partir de la
fecha de la entrada en vigencia de la escisión, estos deben ser aprobados por el directorio
pública correspondiente.
2.- La publicidad del acuerdo. El acuerdo debe ser publicado por tres veces, con cinco días de
3.- Debe ponerse en conocimiento de SUNAT la adopción del acuerdo de escisión total o
división.
4.- Reembolso de participaciones o acciones a los socios que cumplan con las requisitos
5.- Resolver los conflictos que se presenten por el ejercicio del derecho de oposición por parte
de algunos acreedores.
Para la toma del acuerdo de escisión, es indispensable la información que deben proporcionar
los directores o quienes hagan las veces de aquellos, acerca de cualquier variación significativa
del patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableció la relación
instalación un «quórum calificado» (concurrencia) de por lo menos dos tercios de las acciones
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menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días que señala la
Ley contado desde la fecha de publicación del último aviso del acuerdo.
Art. 3.- Las sociedades que se disuelven deberán comunicar el acuerdo respectivo a la
Dirección General de Contribuciones, dentro de los 10 días útiles siguientes a la fecha del
acuerdo (...)
Los requisitos legales del pacto social y del estatuto de las nuevas sociedades;
Las modificaciones del pacto social, del estatuto y del capital social de las sociedades
Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinentes. (Acosta, Catedra -
Resulta innegable la necesidad de modificar nuestra antigua Ley General de Sociedades (ALGS), ello
producto de los importantes cambios que ha experimentado nuestro país en los últimos años y, en
especial por la dinámica propia del Derecho Comercial y específicamente del Derecho Societario.
Si bien es cierto, que en torno al tratamiento del tema de la disolución y liquidación de sociedades no
se han presentado modificaciones drásticas, es de resaltar entre otros aspectos que son materia del
presente análisis, que la nueva Ley General de Sociedades (NLGS) ha precisado con claridad
meridiana las tres etapas de este proceso relativo al decaimiento de la sociedad: (1º) la disolución,
4.1 Disolución
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cesación del contrato y al mismo tiempo la extinción de la relación social, en el sentido que los
socios ya no están obligados a perseguir el fin común con medios comunes, sino que están
Además, por la disolución la sociedad queda imposibilitada de realizar nuevas operaciones, salvo
puede disponerse sino hasta que se concluya con el pago a los acreedores, surgiendo así el
derecho preferencial de éstos frente a los socios. Los socios tendrán derecho a la cuota parte del
remanente social, sólo y únicamente cuando se haya cumplido con pagar a la totalidad de
acreedores.
directorio, a cualquier socio, administrador o gerente convocar a junta general, a fin que se adopte
puede solicitar al Directorio la convocatoria de la junta general. En el supuesto que la junta general
sea el caso, cualquier socio, administrador, director o gerente puede solicitar al juez del domicilio
La Nueva Ley General de Sociedades, regula en primer lugar las causas de disolución aplicables a
todas las clases de sociedades, y luego las causas especiales aplicables específicamente a las
El artículo 407º de la NLGS regula las causales que inciden en todas las clases de sociedades.
conclusión del plazo de duración de la sociedad como causa de disolución, opera de pleno
derecho (ipso jure) y no requiere de inscripción en los Registros Públicos, toda vez que el acto de
Ulises Montoya Manfredi2, señala en relación a esta causal que el cumplimiento del plazo importa
El inciso 2º considera como causal de disolución la conclusión del objeto social, la imposibilidad
perseguido por la sociedad. Si se dio cumplimiento al fin para el cual nació la sociedad, o si dicho
fin se hace imposible de cumplir, la sociedad ya no tendrá razón de ser ni existir, al haberse
El inciso 3º, considera como causal de disolución aplicable a todas las sociedades la continuada
inactividad de la junta general. La anterior Ley General de Sociedades, consideraba esta causal de
disolución únicamente para las Sociedades Anónimas. La continuada inactividad como causal de
disolución deberá ser determinada, en cada caso, por los socios, toda vez que la ley no cuantifica
dicho período de tiempo. Cabe anotar como referencia, lo establecido en la Décima Disposición
Transitoria de la ley, la cual dispone que «se presume la extinción de toda sociedad mercantil o
civil que no ha inscrito acto societario alguno en los diez años precedentes a la publicación de esta
El inciso 9º establece que las sociedades se pueden disolver por cualquier otra causa establecida
sociedad. La ley puede establecer causales de disolución distintas a las establecidas en la Ley
Administradoras de Fondos de Pensiones, por citar algunas. Como sabemos los Bancos, así como
sociedades anónimas, siéndoles, por ende, de aplicación la Ley General de Sociedades; sin
embargo las disposiciones legales que regulan a estas instituciones, establecen reglas especiales
dentro de las cuales se encuentran algunas causales de disolución, además de las contenidas en
artículo 407º de la NLGS, por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, salvo
que el pacto social establezca que la sociedad puede continuar con los herederos del socio
en el artículo 407º de la NLGS, cuando no quede ningún socio comanditario o ningún socio
colectivo, salvo que dentro de los seis meses se restituya al socio faltante. La Sociedad en
Comandita por Acciones se disuelve, además, si cesan en su cargo todos los administradores,
4.3 Liquidación
Una vez disuelta la sociedad, se da inicio a lo que hemos denominado la segunda etapa del
proceso (iniciado con la aparición de una de las causales de disolución y que concluye con la
El proceso de liquidación se puede definir como un conjunto de operaciones o actos que deben
activo, al pago de su pasivo, y la distribución entre los socios del remanente del patrimonio social,
si es que lo hubiere3.
Como lo hemos anotado líneas arriba y de acuerdo a lo preceptuado por el artículo 413º de la
liquidación y hasta que se inscriba la extinción de la sociedad en los Registros Públicos, debiendo
asumiendo tales funciones los liquidadores, de conformidad con la ley, el estatuto, el pacto social,
los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. Cabe
en sus cargos, pueden ser requeridos por los liquidadores a fin que proporcionen la información y
según sea el caso, por la junta general, por los socios o por el juez, salvo que el estatuto, el
pacto social o los convenios entre los accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo
hubiesen hecho, o que la ley disponga cosa distinta. El número de liquidadores debe ser
necesariamente impar.
estimamos que no existe impedimento legal alguno para que una sola persona natural o
jurídica realice las funciones de liquidador, por cuanto la ley en relación a este tema no
establece un número mínimo, como sí lo hace el artículo 144º de la NLGS para el caso de los
directores (mínimo tres). Por lo demás, esta duda se disipa con la lectura del artículo 421º de la
Son también funciones de los liquidadores, la formulación del inventario, los estados financieros
por la integridad del patrimonio de la sociedad; realizar las operaciones pendientes y las
nuevas necesarias para la marcha del proceso liquidatorio; transferir a título oneroso los bienes
sociales; exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al iniciarse la liquidación;
los acreedores de la sociedad; y convocar a la junta general, cuando lo estimen necesario o así
lo disponga la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios celebrados entre los accionistas
Una vez aprobado el balance final de liquidación y los demás documentos exigidos por la ley,
consignado el importe de sus créditos en una empresa bancaria o financiera del sistema
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financiero nacional. El artículo 420º de la NLGS detalla las reglas por las cuales los
liquidadores deben proceder a distribuir el haber social entre los socios, una vez pagados los
5. Extinción
inscribir la extinción de la sociedad en los Registros Públicos, mediante una solicitud, en la cual se
debe indicar la forma como se ha dividido el haber social, la distribución del remanente, y las
consignaciones efectuadas (en caso que los acreedores no hubieran cobrado sus créditos),
El artículo 422º de la NLGS establece el derecho de los acreedores para hacer valer sus créditos
Podrán hacer valer sus créditos frente a los socios. Los acreedores de las sociedades anónimas, de
las sociedades en comandita simple y en comandita por acciones (se ha omitido a la Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada), podrán hacer valer sus créditos frente a los accionistas o
socios, hasta por el monto de la suma recibida por éstos como consecuencia de la liquidación. Si la
falta de pago se debió a culpa de los liquidadores, los acreedores podrán hacer valer sus créditos
frente a éstos.
El derecho de los acreedores para hacer valer sus créditos frente a los socios, accionistas o
liquidadores, según sea el caso, caduca a los dos años desde la inscripción de la extinción de la
sociedad.
disposiciones establecidas en los artículos 421º y 422º de la NLGS, procede única y exclusivamente
Empero, si durante la tramitación del proceso de liquidación se agotan los activos quedando
acreedores impagos, los liquidadores deberán solicitar al Juez Especializado en lo Civil de la sede
social de la sociedad la declaración judicial de quiebra de conformidad con lo prescrito en los artículos
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88º, 89º y 90º del Decreto Legislativo 845 - Ley de Reestructuración Patrimonial. En este caso, el juez
previo verificación de la extinción del patrimonio, a partir del balance final de liquidación, sin más
trámite declarará la quiebra y la extinción de la sociedad, así como la incobrabilidad de sus deudas. El
auto que declara la quiebra y la extinción de la sociedad, deberá publicarse en el Diario Oficial «El
Registros Públicos. Una vez ejecutoriado el auto que declara la quiebra, se da por concluido el